Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 100 yıllık bir süre içinde Türkiye de ... adlı ajandaların kendileri tarafından üretilip piyasaya sürüldüğünü,tüketiciler nezdinde her ne kadar ... kelimesi ürünün kendisi taraf etmeye yarasada ajandan kelimesi ile ... kelimesinin bir bütün olarak değerlendirildiğini tanınırı hale geldiğini ancak davalının kendi ürünü ile renginde şekliyle genel görünümüyle içerik bilgileriyle içerik tasarımıyla birebir aynı olarak ... adıyla bir ürünün piyasaya sürüldüğün
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; -------------------- iştigal eden bir şirket olduğunu, müvekkili ------ ise bu şirkete ----------- tarihinden beri esas sermayenin ---- tekabül eden oranda pay sahibi olduğunu, diğer müvekkili ------------------- tarihinden ------- tekabül eden payların sahibi olduğunu, davalı müdür ----- tarihinde------ esas sermayesinin ---- tekabül eden kısmını devralarak sözkonusu şirkete katıldığını, bu günden ------- kadar şirkette müdür sıfatına haiz olduğunu, davalının müdürlük görevini yerine getirmeyerek, özen ve sadakat yükümlülüklerine ve rekabet yasağına aykırı davranmak suretiyle şirkete zarar verdiğini, müvekkillerinin----- faaliyet döneminde müdür olarak görev yapmış olan ----- ibrasına muhalif kalarak ibrayı gerçekleştirmediklerini, avalı müdürü. TTK'nun 626'da yer alan hükümlere aykırı davranması nedeniyle TTK'nun 553 kapsamında şirkete karşı sorumluğu olduğunu, sorumluluğunun nedeni olan davalı fiillerinin MK. m.24; BK. .49,57,48 ve TI K m. 54 ve 55 den hareketle yasaklanmasını talep ettiklerini, davalının sorumluluğunun nedeninin sadece müdür yükümlülüklerinin değil, ortak olmaktan kaynaklanan yükümlülüklerinin de ihlali olduğunu, davalının, şirketteki yükümlülüklerini hiçe sayarak ve rekabet yasağına kasten aykırı davranmak suretiyle ------ tarihinde müvekkillerine şirket aynı iştigal konusu ile faaliyet gösteren ve sermayesinin % 99'una tekabül eden payına sahip olduğu -------------- isimli bir şirket kurduğunu ve bu şirketin faali yerlerine yöneldiğini, şirkete karşı olan sorumluluklarım yerine getirmediğim ve şirketi maddi ve manevi zarara uğrattığını ve uğratmakla olduğunu; davalının şirketi -------------- elde ettiği bir kâr varsa bu miktarda---------- aynı dönemde------ da bir şekilde görünüm biçimi olduğunu; rekabet yasağına aykırı hareket etmesi nedeniyle doğan maddi zararın ---------defterlerinin incelenmesi sureliyle belirlenebileceği, davalı müdürün bankalara, teklif verilen müşteri adaylarına ve yönetim firmalarına, kendi iradesi ile şirketin kredilerinden sadece bir tanesine şahsen verdiği kefaleti geri çekmek isteğini öne sürerek yazılı olarak müracaat cdeceği tehdidi ile-------- alma ve iş bitirme kabiliyetini yaralayan, bir inşaat şirketine karşı girişilebilecek en zarar vcrici davranışlarla şirketin menfaatlerine ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı hareket etmiş ve şirketi manevi zarara uğrattığını, müvekkili şirketin %100 iştiraki olan ---------- kurulu------ tarihinde ---- şirket ile ---- üstlendiğini: davalının, ------- adına münferiden hareket elmek üzere yetkilendirildiğini davalı müdürün tek başına yönettiği, şirketin yurtdışındaki projesi dolayısı ile karşılaşabileceği üçüncü kişilerle ilgili risklere dair bilgi verme ve yönlendirme sureti ile şirketin zararını baştan önlemeyi de içerdiği şüphe götürmeyen özen yükümlülüğüne aykırı davranması nedeni ile davalının yürüttüğü ------- projesinde çalıştığını iddia eden kişilerce açılan davalar kapsamında maddi olarak zarara uğratıldığını, davalı müdürün özen yükümlülüğünc uygun davranarak --------- hakkında doğru ve yanıltıcı olmayan bilgiler vermiş olsaydı, mahkeme nezdinde olan işçi davaları mahkemeye intikal etmemiş olacak ve dava harçtan ve esas alacağa ilişkin faiz tutarlarının ödenmesinin gerekmeyeceğini beyan ederek bu sebeplerle, davalıdan olan alacakları ve fazlaya dair her türlü talep ve dava hakları saklı kalması, davalının kasten vc isteyerek rekabet etmeme ve bağlılık yükümlülüğüne aykırılık (TTK m, 613 ve 626) nedeni ile vermiş olduğu zararın tespiti vc tahsili ile müdür sıfatının sona ermesine rağmen ortak sıfatı ile bağlılık vc rekabet etmeme yükümlülüklerinin ihlalinin vc bu İhlale konu tüm durumun meni ile yasaklanmasına ve şirketin halihazırda piyasadaki itibarını sarsan şirket için işlerin ne seviyede davalı tarafından kendi veya başkası lehine kullanıldığını araştırmanın bilc yarattığı kötü ticari görüntü nedeni ile yoran süreçten ve gördüğü manevi zararın giderilerek bu kapsamda şirkete ----------tutarında manevi tazminat ödenmesine, davalının şirket için üçüncü kişilere vermiş olduğu kefaleti geri çekme yönünde şirkete, bankalara, proje müşterileri, müstakbel ilgililer nezdinde kasti zarar verici beyanlarda bulunacağına yönelik tehditleri ile ilgili olarak: bu tehditlere konu fiillerin men edilmesini ve şirketin halihazırda bu tür tehdit seviyesinde gördügü ----- tutarında manevi zararının giderilmesini, davalının özen yükümlülüğüne aykırı şekilde şirkete zamanında bilgi, rapor, cevap ve hesap vermemesi nedeni ile ---- projeden doğan ve ihtar, dava ve icra edilmiş üçüncü kişi alacaklarına dair faiz ve dava masrafları kapsamında şirketin ödemek zorunda kalmakla uğramış olduğu şimdilik tespit edilebilen -------- tutanndaki maddi zararın davalı tarafından şirkete ticari avans faizi ile ödenmesine, yargılama giderleri ile avukatlık ücretlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep ve dava etmiştir.