Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu ----sermaye artırımı yoluna gidileceğinden, müvekkilinİN hissedarı olduğu, ayni sermeye olarak, anılan şirkete konulacak olan,---hisseli Tarla niteliğindeki taşınmazın Mahkeme kanalıyla atanacak bilirkişi vasıtasıyla değerinin tespitine, bu hususta mahallinde keşif icrası ile bilirkişi incelemesi yapılarak bilirkişi raporu alınmasına, taleplerine konu müvekkilinin hissedarı olduğu, ayni sermeye olarak, anılan şirkete konulacak
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili ... ile eşi ..., çoğunluk hissesi ...'ya ait olan ... Ltd.Şti'ni 23.07.2003 tarihinde ... Ticaret Odasına ... tescil numarası ile tescil ettiğini, ticari faaliyetine başladığını, söz konusu şirket ticari faaliyetlerini yürütürken ... A.Ş. ile şirket hissedarları ... ve ... 24.12.2013 tarihli Hisse Devir Sözleşmesini imzaladıklarını, sözleşme hükümlerine göre, ... Ltd.Şti'nin ... oranındaki hissesi sözleşmenin ...A.Ş.'ne devredildiğini, hisse devri tamamlandıktan sonra söz konusu şirket nev'i değiştirerek ... Ticaret A.S. unvanını aldığını, bu gelişmeler ile ...A.Ş. ile ... üyeleri ... ve ... 22.01.2014 tarihli hissedarlar sözleşmesini imzaladıklarını, bu sözleşme uyarınca; ... üyeleri ... ve ... %60 oranındaki hisselerini ... A.Ş.'ne devrettiklerini, şirketin fiili olarak yaklaşık 7 aylık süre içerisinde sektörünün ilk 5 büyük şirketi arasına girdiğini ve büyük sağlık ihalelerinde fiyat belirleyici konuma geldiğini, bu zamana kadar hiçbir gelişmeden şüphe duymayan şirket küçük(azınlık) hissedarı ...'nın çalışmaya devam ettiğini, kuruluş tarihinde 3(üç) yıl süresi boyunca kâra geçmesi öngörülmeyen dava konusu şirketi 8. ayın sonunda kârlı bir şirket haline getirildiğini, ... 18 Noterliği'nin ... tarih ve ... y. sayılı ihtarnamesi ile ... tarihli Hissedarlar Sözleşmesine dayanak göstererek geri dönüldüğünü ihbar ettiğini, tarafımızdan keşide edilen ... 26. Noterliği'nin ... tarihli ve ... y. sayılı cevabi ihtarname ile ileri sürülen tüm iddiaların gerçek dışı olduğu, 7 gün içerisinde ispat edilmediği yada ispata yarayacak belgelerin tarafımıza gönderilmediği takdirde haklarında suç duyurusunda bulunulacağı gibi Ticaret Mahkemelerinden de tedbir niteliğinde kayyım atanması ve şirket tasfiyesi yönünde taleplerde bulunabileceğimiz kendilerine ihtar edildiğini, şirketi ele geçirme planını tüm hukuk kuralları ve sözleşme maddelerine rağmen devam ettiren davalı şirketin büyük hissedarı tarafından tayin edilen yetkililerince ... 18. Noterliği'nin ... tarih ve ... y. sayılı ihtarnamesinin tanzim edildiğini, söz konusu ihtarnamede Şirket Yönetim Kurulu'nun 05.09.2014 tarih ve 2014/14 sayılı karar ile müvekkilin Genel Müdürlük görevine son verildiği ve şirketi temsile ilişkin tüm yetkilerin kaldırıldığını, tüm ekipman, araç ve gereçlerin şirkete teslim edilmesi gerektiğinin ihtar olunduğuna, ... (...) elektronik posta adresini 11 yıla yakın süredir kullanmasına rağmen kullanımına bilişim sistemlerine girmek suretiyle engelleyerek müvekkilin ticari açıdan büyük zarara girmesine yol açtığını, fazlaya dair her türlü haklar ile dava haklarımız saklı tutularak arz ve izah etmeye çalıştığımız nedenler ışığı altında; ...nin feshine veya Başkanlığınız takdirince müvekkil ...'ya ait ... oranında şirket hissesinin paraya çevrilerek ortaklıktan çıkarılmasına, davalı şirketin, kötü niyetli davranışlar sebebiyle müvekkile ait ... oranındaki hisse senedinin değerini düşürmek amacıyla muvazaalı işlemler, muvazaalı borçlanmalar vb. bilcümle gerçeğe uymayan işlemler ile borçlandırıcı muhasebe işlemleri muhtemel olduğundan dilekçe tarihimiz itibariyle Sayın Başkanlığınızca tensip oluşturularak dava sonuna kadar müvekkili temsilen ihtiyati tedbir niteliğinde Kayyım atanmasına, müvekkilin hisselerinin Kayyım tarafından yönetilmesine, bu hususta tayin edilecek kayyıma şirket merkezine giriş çıkışı ile şirkete ait her türlü belgeyi inceleme yetkisi verilmesi ücreti vekaletin ve yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.