TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/ KARAR NO : 2025/ BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : DAVALILAR:1- 2- DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 01.11.2025 KARAR TARİHİ : 11.12.2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18.12.2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı dava dilekçesin…
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/ KARAR NO : 2025/ BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : DAVALILAR:1- 2- DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 01.11.2025 KARAR TARİHİ : 11.12.2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18.12.2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı dava dilekçesinde özetle; davalı ... Otomotiv Makine Yedek Parça Isıl İşlem Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti’nin müşterek yetkili müdürlerinden biri olduğunu, şirketin esas sözleşmesi uyarınca yönetim ve temsil yetkisi tüm müdürlere ait olup, kararların oybirliğiyle alınması öngörüldüğünü, şirketin faaliyetleriyle ilgili olarak acil karar alınması gereken konular mevcut olup, özellikle: yetkili müdürlerin düzenli toplanamaması ve karar alınamaması nedeniyle şirket faaliyetlerinin sekteye uğraması, şirketin likidite sorunu nedeniyle aleyhine icra takipleri başlatılması, likidite sorununun çözülmesini teminen acil karar alınması, 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının halen yapılamamış olması, şirketin karar ve yönetim mekanizmasının çalıştırılabilmesini teminen şirkete yeni müdür veya müdürler seçilmesi konularının görüşülerek karara bağlanması konularının görüşülmesinin şirketin faaliyetlerinin sürdürülmesi açısından önem arz ettiğini, bu kapsamda diğer müdürle birlikte genel kurulu toplantıya çağırmak üzere çeşitli tarihlerde girişimlerde bulunulmuş ise de, müdürler kurulu toplantılarına iştirak etmemesi nedeniyle karar alınamadığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 617/3. maddesi uyarınca, genel kurul, şirket sözleşmesinde öngörülen kişiler veya müdürler kurulu tarafından toplantıya çağrılmaz ya da çağrının yapılmasına haksız yere engel olunursa, ortaklardan biri mahkemeden genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini isteyebileceğini belirterek TTK m. 617/3 uyarınca, (... Ticaret Sicili:...) ... Otomotiv Makine Yedek Parça Isıl İşlem Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. unvanlı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere izin verilmesine, mahkeme aksi kanaatte ise müdürler arasında mevcut çekişme nedeniyle, genel kurulun tarafsız bir kayyım nezaretinde toplanmasına, kayyımın çağrı ilanı ve toplantı tutanağının düzenlenmesi süreçlerinde görev yapmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalı, davaya cevap vermemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, hukuki niteliği itibari ile 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesinin yollaması ile limited şirketlerde de uygulanan TTK m.410 devamı maddeleri uyarınca açılmış, genel kurulun toplantıya çağırılması istemine ilişkindir.Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ... Otomotiv Makine Yedek Parça Isıl İşlem Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin .../... adresinde sicilde kayıtlı olduğu, üç ortaklı şirketin ortaklarının davacı ..., ... ve ... olup, şirketin müdürleri olan ... ve ...’ın aksi karar alınıncaya kadar birlikte şirketi müştereken yetkili oldukları görülmüştür. Davalı şirket müdürlerinden olan davacının aynı zamanda davalı şirketin pay sahibi ortağı olduğu, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili ve davanın konusuna göre de görevli olduğu saptanmıştır.İstem sahibi davacı, pay sahibi sıfatıyla işbu davayı ikame etmekte olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir. TTK 410/2. maddesinde öngörülen koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Somut olayda, davalı şirketi müştereken temsil ve ilzama yetkili iki müdürden biri olan ...’ın yönetim kurulu toplantılarına iştirak etmediği, bu nedenle yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı sağlanamadığı dosya kapsamından sabit olmakla; davacıya pay sahibi sıfatıyla şirket genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi için yasal düzenleme kapsamında mahkememize başvurmak zorunda kaldığı görülmekle talebi yerinde görülmüştür. Bu durumda, birlikte hareket etmeyen yöneticilerin, şirket adına gerekli bilgi ve belgeleri sunması, toplantıya katılmalarının sağlanması için çağrının mahkemenin atayacağı kayyım tarafından yapılmasını sonucuna varılmış; toplantı gündeminin belirlenmesinin mahkememizce değil 412. madde uyarınca atanan çağrıya yetkili kayyımın görevi dahilinde bulunduğunun kabulü gerekir. İşin niteliği ve somut olayın özellikleri dikkate alınarak takdiren talep dosya üzerinde incelenerek karara bağlanabileceği sonucuna varılmıştır (TTK m.410 gerekçesi). H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın TTK 410/2 maddesi uyarınca kabulüne, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ... Otomotiv Makine Yedek Parça Isıl İşlem Sanayi ve Ticaret Limited Şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak ve genel kurul toplantısı için gerekli tüm iş ve işlemleri yapmak ve alınan kararı tescil ettirmek hususunda görevli ve yetkili olmak üzere TTK 412. maddesi gereğince ...'in KAYYUM olarak atanmasına 2-Kayyumun genel kurul gündemini TTK 409 , 411, 412 ve 413.maddelerine göre hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 ve devamı maddeleri gözetilmek suretiyle ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının tescil ve ilanını yapmak hususunda yetkilendirilmesine, 3-Atanan kayyıma 7.500,00 TL ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça yatırılmasına, 4-Kayyım ücreti yatırıldığında kararın kayyıma tebliği ile görevine başlamasına, 5-Atanan kayyım için yatırılan ücretin, karar gereğinin yerine getirildiğine ilişkin kayyım raporunu sunmasından sonra kendisine ödenmesine, 6-Harç peşin alınmış olduğundan ayrıca harç alınmasına yer olmadığına, 7-Davalı taraf yargılamaya sebebiyet vermediğinden yargılama giderlerinden sorumlu tutulmamasına, 8-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra davacıya iadesine, Dair; dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda TTK 412 maddesi gereğince KESİN olarak oybirliğiyle karar verildi. 11/12/2025 Başkan e-imza Üye e-imza Üye e-imza Katip e-imza