Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil şirket'in ...... tarihinde tescil edilen tür değişikliği kararı neticesinde şirketin toplam hisse sayısı 789.000 adet toplam sermayesi ise ....... olduğunu. Bu hisselerin dağılımı o tarihte; ................... Hisse Değeri 812.200 TL Şeklinde olduğunu. ...'ın bu tarihten sonra 15.01.2015 tarihli 2015/1 numaralı ve 21.04.2015 tarihli 2015/3 numaralı yönetim kurulu kararları ile onaylanan pay devirleri uyarınca sırasıyla ....... 28.280 adet ve 60.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...A.Ş nin ...'da mukim tekne motor gemi ve her türlü deniz araçları imalatı alanında faaliyet gösteren bir şirket olduğunu, davalı... şirketi ile davacı müvekkili arasında 03/12/2010 tarihinde gulet tipi yat inşası için bir eser sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşmenin imzalanmasının akabinde sözleşme konusu yatın nihai bedelinin belirlenmesi amacıyla bir ek protokol atledildiğini, davalı yanın 20/11/2012 tarihli ihtarnamesiyle taraflar arasındaki sözleşmeyi haksız olarak feshettiğini, tarafların yatın inşaası için bir eser sözleşmesi akdettiğini, daha sonra yat inşa sözleşmesi m. 8/b ve m 4/c uyarınca nihai bedelin belirlenmesi amacıyla bir ek protokol imzalandığını, ancak davalı alıcının yatın inşaasının ilerlediği bir süreçte 20/11/2012 tarihli ihtarnamesiyle yat inşa sözleşmesini anılan sözleşmenin 11/c maddesi hükmü uyarınca feshettiğini bildirdiğini, borçlunun her şeyden önce ana sözleşmedeki ücret ödeme borcunu gereği gibi ifa etmediğini, belirterek açıklanan nedenlerle, davacının ücret ödeme borcunu ifa etmemesi ve taraflar arasındaki eser sözleşmesini TBK md484 uyarınca haksız olarak feshi ve bu fesihten doğan toplam 3.023.308,90- EURO zararları ile bu bağlamda davanın kabulüne, müvekkillerinin yabancı para cinsinden alacaklarına temerrüt tarihinden itibaren Devlet Bankalarınca Euro mevduata uygulanan en yüksek faiz oranının uygulanarak, davalıdan tahsiline, TTK m1013/1 hükmü uyarınca, tersane sahibi müvekkilinin yatın ...ımından doğan toplam 3.023.308,90 - EURO zararının teminat altına alınabilmesi için ihtiyati tedbiren inşa halindeki gemilere mahsus siciline ... İnşa no ve ... numaralı ile kayıtlı yat üzerine TTK m 1013 hükmü uyarınca ipotek tescil şerhi verilmesine, HMK nın durum ve koşullar gerektiriyorsa, mahkeme gerekçesini açıkça belirtmek şartıyla teminat alınmamasına da karar verebilir şeklindeki 392 maddesi uyarınca ihtiyati tedbir yoluyla ipoteğin şerhi talepleri kanuni ipotek tesisini içerdiğinden taleplerinin kabulüne teminatsız olarak olarak karar verilmesine ve yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretinin borçludan tahsilen karar verilmesini talep etmiştir