Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin %20 ile hissedarı olduğu dava dışı ------ yönetim kurulu üyesi ------- tarihinde vefat ettiğini, vefat eden yönetim kurulu üyesinin hisselerinin mirasçılarına intikalini sağlamak üzere genel kurul yapılması gerektiğini, organ eksikiğinin giderilmesini temin bakımından toplantıya daveti sağlamakla sınırlı olmak üzere müvekkilinin ------------- kayyım olarak yetkilendirilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;ortak ve şirket müdürü...'a noter yoluyla ihtar çekildiğini,şirket müdürünün değişmesi gündemli genel kurul toplantı çağrısı yapılmasının ihtar olunduğunu,ihtarnamenin muhatap ...'a tebliğ olunduğunu,bu talebin açıkça ise ret edildiğini,bu nedenle İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı bulunan "... Ltd.Şti'nin" "müdür seçimi" gündemli genel kuruluna TTK m.412 hükmü uyarınca izin verilmesini,gündemi düzenlemek ve çağrı yapmak üzere kayyım atanmasını talep etmiştir.