İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ :30/03/2026 KARAR YAZIM TARİHİ :30/03/2026 .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 26/09/2025 tarih, 2025/480 Esas ve 2025/779 Karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; şirket ortakları arasında usulüne uygun yapılan sermaye payının devrinin ticaret siciline tescilinin talep edildiği, Ticaret …
T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2025/3139 - 2026/671 T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 9. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2025/3139 KARAR NO : 2026/671 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 26/09/2025 NUMARASI : 2025/480 Esas ve 2025/779 Karar DAVACI : ... İNŞAAT VE MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ VEKİLİ : Av. DAVALI : VEKİLİ : Av. DAVANIN KONUSU : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ :30/03/2026 KARAR YAZIM TARİHİ :30/03/2026 .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 26/09/2025 tarih, 2025/480 Esas ve 2025/779 Karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; şirket ortakları arasında usulüne uygun yapılan sermaye payının devrinin ticaret siciline tescilinin talep edildiği, Ticaret Sicil Müdürlüğünce bu taleplerinin reddedildiğini, iş bu davanın TTK'nun 34. Maddesine göre açılmış Ticaret Sicil Müdürlüğü kararına itiraz davası olduğunu, ... sicil numarası ile şirket ortaklarından, ... ve ... arasında .... Noterliği'nin 16/10/2019 tarih ve 56847 yevmiye nolu limited şirket pay devir sözleşmesi yapıldığını, bu sözleşme ile şirket ortaklarından ...'nin şirketteki 4980 payını diğer şirket ortağı ...'ye devrettiğini, akabinde şirket ortaklar kurulu toplanarak 21/10/2020 tarih ve 2020/02 sayılı karar ile bu devri onayladığını, bu devi neticesinde şirketteki pay durumunun 21580 pay ..., 11620 pay ...'ye geçtiğini, akabinde ...'nin 2022 yılında vefat etmesi üzerine mirasçılarının, bir önceki pay devrinden bihaber olarak 2023/2 sayılı ortaklar kurulu kararı ile muris ...'nin hisselerini 16600 pay olarak görüp bunu miras payları oranında ticaret siciline tescil ettirdiklerini, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün, tescil edilmek istenen şirketin 2020/02 sayılı hisse devir kararı ile 2023/2 sayılı hisse devir ve müdürlük seçimine dair genel kurul kararlarının pay sahipleri ve pay durumları konusunda çelişkiler mevcut olduğu gerekçesiyle 30/04/2025 tarih ve 7360 sayılı karar ile tescil talebinin reddedildiğini, ... Ticaret Müdürlüğü'nün 30/04/2025 tarih ve 7360 sayılı red kararının 02/05/2025 tarihinde taraflarınca elden tebliğ alındığını ve süresinde itirazda bulunduklarını, tescil edilecek 2020/02 sayılı genel kurul kararı ile tescil edilen 2023/2 sayılı karar arasındaki çelişkinin nedeninin, 2020/02 sayılı genel kurul kararının ticaret siciline tescil edilmemiş olduğunu, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 30/04/2025 tarih ve 7360 sayılı red kararının itirazen kaldırılmasını, müvekkil şirket ortaklar kurulunun 21/10/2020 tarih ve 2020/02 sayılı hisse devri kararının Ticaret Siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;davacı şirketin, müvekkili Müdürlüğün ... sicil numarasına kayıtlı olduğunu, davacı şirketin, müdürlüğe sunduğu 25/04/2025 tarih 8451 evrak kayıt numaralı dilekçeleri ve ekinde bulunan .... Noterliğinin 22/10/2020 tarih ve 17867 yevniye numarasıyla onaylı 21/10/2020 tarih 2020/02 karar numaralı genel kurul kararı, .... Noterliğinin 21/10/2020 tarih 24465 yevmiye numaralı genel kurul kararı, .... Noterliğinin 16/10/2019 tarih 24465 yevmiye numarasıyla düzenlenmiş limited şirket pay devri sözleşmesi ve tescil talebinde bulunduklarını, aynı evrakların daha önceden de müdürlüğün 23/10/2020 tarih 18054 evrak kayıt numarası ile sunulmuş olup gerekli tescil işleminin davacı şirket tarafından yaptırılmadığını, tescil talebinde bulundukları .... Noterliği'nin 22/10/2020 tarih 17867 yevmiye numarasıyla onaylı 21/10/2020 tarih 2020/02 karar numaralı genel kurul kararı ile 29/09/2023 tarihinde tescil yapılmış olan .... Noterliği'nin 28/09/2023 tarih 17169 yevmiye numarasıyla onaylanmış 27/09/2023 tarih 2023/2 numaralı hisse devir ve müdür seçimi kararı ile çeliştiğini, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun 34.maddesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 39.maddesi gereğince tescil taleplerinin müdürlükçe reddedildiğini ve bu red kararının Müdürlüğün 30/04/2025 tarih 2025- GD-7360 sayılı tescilin reddi yazısı ile bildirildiğini, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 14.04.2025 Tarih 2024/974 Esas sayılı ara kararına istinaden vefat eden ...'den varislerine intikal eden 4980 paylar üzerinde 3. Kişilere devir ve temlikin önlenmesi için ihtiyati tedbir şerhi bulunduğunu, müdürlükçe yapılan işlemlerin usul ve yasaya uygun olduğu, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ : .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 26/09/2025 tarih, 2025/480 Esas ve 2025/779 Karar sayılı kararında, davacı şirketin ticaret siciline tescil edilmeyen 2020/02 sayılı ve 21/10/ 2020 tarihli genel kurul kararında ...'nin hissesinin 21580 pay, ...'nin hissesinin 11620 pay olarak gösterilmesine rağmen, tescili talep edilen ve itiraza konu davacı şirketin 27/09/2023 tarih ve 2023/2 sayılı ortaklar kurulu kararında muris ...'nin hissesini 16600 pay olarak belirtilerek pay devri yapıldığını, her iki genel kurul kararında hisseler yönünden farklılık bulunduğunu, ayrıca .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/974 Esas sayılı dava dosyası ile davacısı dışı ... tarafından davacı ... İnşaat Ve Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi aleyhine açılan pay devrinin aidiyeti ve tesciline ilişkin açılan ve derdest davanın bulunduğunu, TTK’nın 32. ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 34. maddesine göre, sicil müdürünün tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlü olup, tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmaları, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımamaları ve kamu düzenine aykırı olmamalarının şart olduğunu, her iki genel kurul kararındaki hisselerde farklılık olduğu ve aynı zamanda davacı şirket aleyhine pay devrinin aidiyeti ve tescili için açılan davanın olması gözetilerek kararına itiraz edilen ... Ticaret Sicili Müdürlüğünün 30/04/2025 tarih 2025- GD-7360 sayılı red kararının yerinde olduğunu, ... Ticaret Sicili Müdürlüğünün kararının TTK' nun 32. maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 34. maddelerine uygun olduğu gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. DAVACI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; derdest olduğu belirtilen pay tescil davasının ... tarafından açıldığı, işbu davanın tescili istenen payla ilgili olmadığı, mahkemenin sadece ve sadece ticaret sicilin red gerekçesindeki sebepleri denetlemekle yükümlü olduğu, kendiliğinden yeni bir ret gerekçesine dayanamayacağı, 16.10.2019 tarih ve 26847 yevmiye nolu devir ve temlik sözleşmesinde ...'ye şirketteki hissesi 21580 payının ticaret siciline henüz tescil edilmemişken daha sonradan yapılan 27.09.2023 tarihli ve 2023/2 sayılı ortaklar kurulu kararında ...'nin payının 16600 olarak görülerek bu payının miras intikalinin yapıldığı ve tescil ediliğini, 16.10.2019 tarihli pay devrinin tescil edilmesi halinde ticaret sicilinde uyumsuzluk olacağı gerekçe gösterildiğini, bilindiği üzere,Limited şirket pay devri, TTK md.595 hükmü uyarınca, pay devri sözleşmesinin yazılı yapılması + noterden imzaların tasdiki + genel kurulun onayı ile kanundaki tabirle “Devir bu onayla geçerli hale gelir”. devir hususunun ticaret siciline tescil ise kurucu değil sadece açıklayıcı olduğunu, iş bu dava ile tescili istenen 16.10.2019 tarih ve 26847 yevmiye nolu devir ve temlik sözleşmesi şirketin 2020/2 tarihli kararı ile kabul edilmiş ve böylece ...’nin 21580 pay, ...’nin payı 11620 iken, sanki bu devir hiç yapılmamışçasına 2023/2 sayılı kararda ...’nin hissesi 16600 olarak kabul edilerek karara yazıldığını, bu halde 2023/2 sayılı karar, ticaret sicil kayıtlarına uygun fakat kendi kayıtlarına uygun olmadığını, ...'nin edindiği yeni payların şimdi ticaret siciline tescil edilmek istenmesinde bir engelin olmadığını, daha sonradan ... mirasçılarının şirketteki pay durumunu eksik incelemeleri ve intikal etmeleri, önceden vuku bulmuş geçerli pay devrini hükümden düşürmediğini, ortada geçerli bir pay devri söz konusu olup bunu görmezden gelemeyeceğini, ve bunun da ticaret siciline tesciline mani olunamayacağını, şirketteki tüm paylar eskiden olduğu gibi şimdide aynı ortaklar arasında olduğunu, yani ...'nin devretmiş olduğu paylar dahil tümü halen kendi üzerine kayıtlı olduğunu, yani ticaret sicildeki bu hatalı paya itibar ederek yapılmış bir pay devri, yani kazanımı korunacak üçüncü bir kişinin de olduğunu, yukarıda açıklanan nedenlerle; ....Asliye Ticaret Mahkemesinin 26.09.2025 tarih ve 2025/480 esas, 2025/779 karar sayılı kararının istinaf incelemesi sonucu kaldırılarak, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün 30/04/2025 tarih ve 7360 sayılı red kararının itirazımızın kabulü ile müvekkil şirket ortaklar kurulunun 21.10.2020 tarih ve 2020/02 sayılı hisse devri kararının ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 26/09/2025 tarih, 2025/480 Esas ve 2025/779 Karar sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz istemine ilişkindir. Davacı tarafından, şirket ortakları arasında 16.10.2019 Tarih 26847 Yevmiye Numaralı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi yapıldığı, bu sözleşme ile ...'nin şirketteki 4980 payını ...'ye devrettiği, ...'nin 2022 tarihinde vefat ettiği, muris ...'nin mirasçılarının murisin şirket hisselerini 16600 pay olarak görerek miras payları oranında ticaret siciline tescil ettirdikleri, 2020/2 tarihli karardaki pay devri sonucu hissedarlar ...'nin payı 21580 iken 2023/ 2 sayılı genel kurul kararında ...'nin mirasçılarının 21580 pay sahibi iken 16600 pay sahibi olarak yazıldığı, Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilmek istenen 2020/2 sayılı hisse devir kararı ile 2023/2 sayılı hisse devir ve müdürlük seçimine dair genel kurul kararlarının pay sahipleri ve pay durumları konusunda çelişkiler mevcut olduğu gerekçesi ile 30.04.2015 Tarih 7360 Sayılı karar ile tescil talebinin reddedildiği, usulüne uygun alınmış olmak koşulu ile pay devrine ilişkin her türlü genel kurul kararının tescil edilmesi gerektiği belirtilerek ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün red kararının itirazen kaldırılması ve şirket ortaklar kurulunun 21.10.2020 Tarih 2020/02 Sayılı hisse devir kararının ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesi talep edilmiş, davalı tarafından tescil talebinde bulunulan 21.10.2020 Tarih 2020/02 kara numaralı genel kurulu kararı ile 29.09.2023 tarihinde tescili yaptırılmış olan 27.09.2023 tarih 2023/2 numaralı hisse devir ve müdür seçimi kararlarının çeliştiği, bu nedenle tescil talebinin reddedildiği, ayrıca .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/974 Esas sayılı dosyadan mahkeme ara kararına istinaden paylar üzerinde ihtiyati tedbir şerhi bulunduğu savunularak davanın reddine karar verilmesi talep edilmiştir.. İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiş karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 32. Maddesinde; "Sicil müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlüdür. 2) Tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği incelenir. (3) Tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmaları, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımamaları ve kamu düzenine aykırı olmamaları şarttır. (4) Çözümü bir mahkeme kararına bağlı bulunan veya sicil müdürü tarafından kesin olarak tescilinde duraksanan hususlar, ilgililerin istemi üzerine geçici olarak tescil olunur. Ancak, ilgililer üç ay içinde mahkemeye başvurduklarını veya aralarında anlaştıklarını ispat etmezlerse geçici tescil resen silinir. Mahkemeye başvurulduğu takdirde kesinleşmiş olan hükmün sonucuna göre işlem yapılır." düzenlemesine yer verilmiştir. Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere, kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 30/04/2025 tarih ve 7360 sayılı red kararının itirazen kaldırılması ve davacı şirketin ortaklar kurulunun 21/10/2020 tarih ve 2020/02 sayılı hisse devri kararının Ticaret Siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep edildiği ,27/09/2023 tarih ve 2023/2 sayılı ortaklar kurulu kararından önce davacı şirketin 2020/02 sayılı ve 21/10/ 2020 tarihli genel kurul kararı ile "Şirket hissedarlarından ...'nin şirkette mevcut 16600 pay hisse karşılığı 415.000,00TL kıymetindeki sermayesinin 4980 pay hisse karşılı olan 124.500,00.TL lik kısmını ..., Noterliğinden 16.10.2019 tarih ve 26847 sayılı devir temlik sözleşmesi ile ... mahallesi ... cd no:27/B no:153 ... adresinde Mukim T.C uyruklu ...'ye devrettiği, Vaki devir neticesinde Şirket hissedarları ile hisselerinin 21580 pay hisse karşılığı 539.500,00.TL ... , 11620 pay hisse karşılığı 290.500,00.TL ... tarafından tamamen taahhüt ve ödenmiştir." şeklinde karar verildiği, bu kararın tescilinin yapılmadığı, davacı şirketin 2020/02 sayılı ve 21/10/ 2020 tarihli genel kurul kararı ile 27/09/2023 tarih ve 2023/2 sayılı ortaklar kurulu kararınındaki, her iki genel kurul kararında hisseler yönünden farklılık bulunduğu gibi .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/974 Esas sayılı dosyası ile ...'nin 16600 paya karşılık gelen 415.000.TL hissesinden 4980 paya karşılık gelen kısmını devrettiği ileri sürülerek pay devrinin tescili talepli açılan davanın derdest olduğu, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 30.04.2025 Tarihli red kararında ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/974 Esas sayılı dosyasındaki ara kararı ile paylar üzerinde ihtiyati tedbir şerhi bulunduğunun belirtildiği, bu durumda mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine dair verilen kararının usul ve yasaya uygun olduğu, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşılmıştır. Yukarıda belirtilen sebeplerle İlk Derece Mahkemesi'nce davanın reddine dair verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere : 1)-.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 26/09/2025 tarih, 2025/480 Esas ve 2025/779 Karar sayılı kararına karşı davacı vekili tarafından yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2)-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00.TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40.TL istinaf karar harcının mahsubu ile bakiye 116,60.TL harcın davacıdan alınarak HAZİNEYE İRAD KAYDINA, 3)-İstinaf kanun yoluna başvuran davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 4)-HMK. 333 maddesi uyarınca kullanılmayan gider avansının İlk Derece Mahkemesince İADESİNE, 5)-İnceleme duruşmasız yapıldığından taraflar lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 6)-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi gereğince karar tebliğ işlemlerinin Dairemiz tarafından YAPILMASINA, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 7036 sayılı Kanun'un 7'nci maddesi yollamasıyla 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 361'inci maddesi uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere 30/03/2026 tarihinde oy birliğiyle ile karar verildi. Başkan e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Katip e-imzalıdır