T.C. DENİZLİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : ... KARAR NO : ... KARAR TARİHİ : 22/01/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE : ... KATİP : ... İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 19/11/2025 NUMARASI : ... Esas ... Karar DAVACI : ... ... VEKİLLERİ : Av. ... Av. ... ... DAVALI/KAYYIM TAYİNİ İSTENİLEN : ... VEKİLİ : Av. ... DAVANIN KONUSU : Kayyımlık (Ti…
T.C. DENİZLİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : ... KARAR NO : ... KARAR TARİHİ : 22/01/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE : ... KATİP : ... İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 19/11/2025 NUMARASI : ... Esas ... Karar DAVACI : ... ... VEKİLLERİ : Av. ... Av. ... ... DAVALI/KAYYIM TAYİNİ İSTENİLEN : ... VEKİLİ : Av. ... DAVANIN KONUSU : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) G.KARAR YAZIM TARİHİ : 26/01/2026 İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına yönelik davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi. GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı ...Yatçılık İmalat İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... numarasına tescilli şirketi olduğunu, Davalı şirketin sermayesi; beheri 25,00-TL değerinde 400.000 paya ayrılmış olup şirketin toplam sermayesi 10.000.000,00-TL olduğunu, dava dışı..., şirkette 399.400 adet paya karşılık gelen 9.985.000,00-TL; dava dışı ...ise 600 adet paya karşılık gelen 15.000,00-TL sermayeye sahip olup şirketin başkaca hissedarı bulunmadığını, müvekkili ile davalı şirketin hissedarları arasında ayrı ayrı 12.11.2018 tarihli ‘Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi’ imzalandığını, müvekkilinin davalı şirket hissedarlarından...’in davalı şirkette olan 25,00-TL nominal değerde 399.400 adet hisseye karşılık 9.985.000,00-TL sermaye tutarlı hisselerinin 199.400 adedini 4.985.000,00-TL nominal bedel üzerinden, 12.11.2018 tarihli Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile devralmış ve pay bedellerini ödediğini, yine müvekkilinin davalı şirket hissedarlarından Deniz Can’ın davalı şirkette olan 25,00-TL nominal değerde 600 adet hisseye karşılık 15.000,00-TL sermaye tutarlı hisselerinin tamamını 15.000,00-TL nominal bedel üzerinden 12.11.2018 tarihli Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile devralmış ve pay bedellerini ödediğini, hisse devir sözleşmesi ile müvekkili ve dava dışı ... 200.000’er adet paya karşılık gelen 5.000.000-TL sermayeye sahip olup davalı şirkette %50’şer hissedar haline geldiğini, hisse devri akabinde davalı şirket tarafından şirketin 07.11.2018 Tarih, 2018/01 sayılı Yönetim Kurulu Kararına istinaden ‘Hisse Senedi Geçici İlmühaberi’ çıkarıldığını, gerek imzalanan sözleşme ile gerek usulüne uygun çıkarılan ilmühaberle müvekkilin davalı şirkette hissedar olduğu açık olmasına rağmen davalı şirketçe hisse devirleri şirket pay defterine işlenmemiş ve ticaret siciline tescili ve ilanı da yapılmadığını, müvekkilinin tüm girişimlerinin sonuçsuz kalması üzerine, davalı şirkete .... Noterliği’nin 05.04.2019 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edilerek; “bahsi geçen hisse devriyle müvekkilimize devredilen payların 3 gün içerisinde davalı şirket pay defterine işlenmesi” ihtaren bildirildiğini, davalı şirketin Genel Kurulu toplanamamakta, yönetim kurulu oluşturulamamakta, şirket faaliyetlerine devam edememekte ve şirket organsız kalmış olduğundan davalı şirkete yönetim kayyımı atanması gerekmekte olduğundan huzurdaki davayı açma zarureti hasıl olduğunu, davalı şirket için; Davalı şirketin %50 hissesi üzerine (200.000,00 adet), ... Asliye Ticaret Mahkemesi ...E. sayılı dosya üzerinden üçüncü kişilere devir ve temlikini önleyecek şekilde, davalı şirket adına kayıtlı tüm taşınmazlar ve araçlar için ... Asliye Hukuk Mahkemesi ... E. Sayılı dosya üzerinden üçüncü kişilere devir ve temlikini önleyecek şekilde, davalı şirketin 22/06/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların ve 03/02/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar için ... Asliye Hukuk Mahkemesi...E. sayılı dosya üzerinden dava sonuçlanıncaya kadar kararların uygulanmasının durdurulması yönünde, ihtiyati tedbir kararları bulunduğunu, müvekkili hisseleri üzerinde tedbir kararı bulunduğunu, davalı şirketin yönetim kurulunun temsil ve yönetim yetki süresi sona ermiş ve şirketin 2019-2020 yılı faaliyet dönemi, 2020-2021 yılı faaliyet dönemi, 2021-2022 yılı faaliyet dönemi, 2022-2023 yılı faaliyet dönemleri için şirketin olağan genel kurul toplantıları yapılamadığını, yapılmasının da kanunen mümkün olmadığını, taraflar arasında ... Asliye Hukuk Mahkemesi ... E. Sayılı dosya üzerinden yargılaması devam eden genel kurul kararının iptali davasında 16.04.2024 tarihinde yapılan duruşmada davalı tarafça "şirket davacı tarafındna kilitlenmiş durumdadır, imzaların süresi doldu, bankada işlemler yapılamadı, devlet dairelerinde işlem yapılamamktadır, şirket durmuş niteliktedir, " şeklinde şirketin işlem yapamadığı açıkça beyan edildiğini, davalı şirketin ...Asliye Hukuk Mahkemesi ... E. sayılı dosyada duruşma sırasında mahkeme önünce şirketin işlem yapamadığı ve durmuş durumda olduğu açıkça ikrar edilmiş olmakla işbu ikrar sayın mahkemeniz yönünden de kesin delil teşkil edeceğini, bitirilmesi gereken ... isimli deniz taşıtı yat niteliğindeki teknenin işlemlerinin yapılması konusunda da davalı şirket tarafından karar alınması mümkün olmadığını, bu sebeple Şirket adına kayıtlı ... isimli henüz yapım aşamasında bulunan teknenin muhafaza altına alınması gerektiğini, bu nedenlerle haklı davalarının kabulü ile davalı şirkete TMK 427. Maddesi uyarınca yönetim kayyımı atanmasına, davalı şirketin faaliyetlerine devam edemiyor olması sebebi ile tensip ile tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, yargılama sonuçlanıncaya kadar HMK 389. Maddesi kapsamında davalı şirket adına kayıtlı taşınır/taşınmaz mal varlıklarının üçüncü kişilere devir ve temlikini önleyecek şekilde tedbir kararı verilmesine, yargılama sonuçlanıncaya kadar HMK 389. Maddesi kapsamında Şirket adına kayıtlı ... isimli henüz yapım aşamasında olan tekneye, tüm parçalarına ve ekipmanlarına tedbir konularak muhafaza altına alınmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Davacının, davalı müvekkili şirkette hissedar olmadığını, yapıldığı iddia olunan hisse devir sözleşmesinin geçerliliğinin bulunmadığını, hisse devrinin geçersizliğinin tespiti için açılan ...Asliye Hukuk Mahkemesi ... E. sayılı dava henüz kesinleşmemiş olup Yargıtay incelemesinde olduğunu, davacı tarafından yapıldığı iddia olunan hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine dair açmış oldukları ....Asliye Hukuk Mahkemesi ... E. sayılı dosyasında da henüz verilmiş bir karar bulunmamakta olup dosyanın derdest olduğunu, davacının müvekkili şirkette pay sahibi olması gibi bir durum söz konusu olmadığından huzurdaki davayı açma yetkisinin de bulunmadığını, müvekkili şirket yetkilisi ... ile davacı arasında düzenlendiği iddia edilen 12.11.2018 tarihli Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi'nde ve bastırıldığı iddia edilen hisse senedi geçici ilmühaberinde yer alan imzalar ...'e ait olmadığını, davacı tarafından yapıldığı iddia edilen hisse devir sözleşmesi gerçeği yansıtmamakta olup bu sözleşme üzerinde yer alan imza ve geçici ilmühaberin arka tarafında yer alan imza...'e ait olmadığını, ... ile davacı arasında hisse devir sözleşmesi yapılmadığı gibi yapıldığı iddia olunan sözleşmede belirtilen bedel de ödenmediğini, hisse senedi geçici ilmuhaberlerin ön yüzünde imza yetkililerinin imzası yer alması gerekmekte olup dava konusu ilmühaberde böyle bir durumun olmadığını, Halbuki Türk Ticaret Kanunu'nda pay senetlerinin ve pay senetlerinin hükümlerine tabi (TTK 486/2) ilmühaberlerin şirket imza yetkililerinden en az ikisi tarafından imzalanması gerektiği TTK madde 487 de açıkça belirtildiğini, davacının huzurdaki davayı açma yetkisi bulunmadığından davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, bir an için davacının müvekkili şirkette ortak olduğunu kabul etsek dahi TMK 427/4 maddesinde yer alan şartlar huzurdaki dava da oluşmadığını, anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olmasının gerektiğini, şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK nın sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durum olduğunu, davacının müvekkili şirkette ortak olduğu hiçbir zaman kabul edilmemekle birlikte ortak olduğu kabulü halinde de davacının genel kurulun yapılmasını öncelikle şirket yönetim kurulundan talep etmesi, bunun kabul edilmemesi halinde ise mahkemeye müracaat ile genel kurulun yapılmasını istemesinin gerektiğini, bu şekilde kayyum atanmasını talep etmenin usulsüz olduğunu, davacı taraf tamamen kötü niyetli olarak huzurdaki davaları açmakta olduğunu, şirketin hisseleri üzerine tedbir şerhi koydurarak ve genel kurul kararları hakkında davalar ikame ederek sözde ortağı olduğunu iddia ettiği şirketi aynı zamanda iflas ettirmeye çalışmakta olduğunu, dilekçelerinde de bahsettikleri üzere müvekkili şirket hakkında haksız ve mesnetsiz bir şekilde şirketten alacak oluşturmaya çalışılarak iflas davaları açıldığını, ....Asliye Hukuk Mahkemesi ... E. (Önceki Esas No: ... E.) sayılı dosyası ile devam eden doğrudan iflas dosyasında açıklamasız banka dekontları ile şirketten alacaklı olduğunun iddia edilmekte olduğunu, işbu dosyada davacının alacaklı olduğunu iddia ettiği bedel 01.03.2021 tarihinde itirazı kayıt ile ödendiğini ve dekontu dosyasına sunulduğunu, hal böyle olduğu halde kötü niyetli bir şekilde bu davaya devam etmekte olduklarını, bu dosyada müvekkili şirket adına kayıtlı gayrimenkuller üzerinde tedbir kararı devam etmekte olup kaldırılması için taraflarınca 08.03.2024 tarihinde dilekçe sunulduğunu ve değerlendirilme aşamasında olduğunu, yine davacının sahibi olduğu ... Turistik Servis Taşımacılığı A.Ş firması tarafından da ....Asliye Hukuk Mahkemesi ...E. Sayılı dosyasında müvekkili şirket hakkında doğrudan iflas başvurusunda bulunulduğunu ve bu davanın reddedildiğini, yine davacının sahibi bulunduğu ... İnşaat Gıda Tekstil ve Otomotiv San. Ve Tic.Ltd.Şti tarafından müvekkili şirket aleyhine ....Asliye Hukuk Mahkemesi... E. Sayılı dosyası ile doğrudan iflas talepli dava açıldığını, bu dava da ....Asliye Hukuk Mahkemesi ...E. Sayılı dosyası ile birleştirildiğini, görüleceği üzere davacı taraf sözde alacakları bulunduğunu iddia ederek müvekkili şirketi iflas ettirmeye çalışmakta aynı zamanda da şirkette ortak olduğunu iddia etmekte olduğunu, tamamen kötü niyetli bir şekilde huzurdaki davaların açılmakta olduğunu, davacının müvekkili şirkette pay sahipliği bulunmadığı halde genel kurul kararlarının iptaline yönelik dava açılmasının da usul ve yasaya aykırı olduğunu, pay defterine işlenmeyen ve geçerliliği konusunda husumet bulunan pay devrinin müvekkili şirkete karşı herhangi bir hüküm ifade etmediğini, pay sahibi olmayan ve pay defterinde yer almayan davacının müvekkili şirket genel kuruluna katılması zaten mümkün olmadığını, fakat davacı tarafça kötü niyetli bir şekilde huzurdaki dava ve diğer davalar açılarak şirket iş yapamaz hale getirilmeye kilitlenmeye çalışıldığını, davacı tarafça pay defterine kayıt davası olan ....Asliye Hukuk Mahkemesi...E. sayılı dosyada da kayyım atanması hususunda ihtiyati tedbir talebinde bulunulmuş olup bu talebi mahkemesince reddedildiğini, müvekkil şirketin 23.03.2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde de ilan edildiği üzere münferiden temsile yetkili müdürü ... olup, aksi karar alınıncaya kadar yetki süresinin bulunduğunu, davacı tarafça genel kurulun toplanamadığı, yönetim kurulunun süresi dolduğu ve şirket faaliyetlerine devam edilemediğinden bahsedilmekte olduğunu, fakat böyle bir durumun da söz konusu olmadığını, müvekkili şirkette genel kurulun toplanması kararı alındığını ve bu konuda gerekli müracaatların yapıldığını, müvekkili şirket tarafından 03.05.2024 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapılması hususunda karar alındığını, müvekkili şirketin 27.05.2024 tarihinde saat 09:00 da şirket adresinde genel kurul toplantısı yapılacağını, buna ilişkin evrakların da ekte sunulmakta olduğunu, görüleceği üzere bu hususun da şirketin organsız kalmadığını gösterdiğini, huzurdaki davanın haksız ve mesnetsiz bir şekilde açıldığını, üzerine tedbir konulması talep edilen ... isimli teknenin müvekkili şirkete ait olmadığını, davacının ihtiyati tedbir talebinin hukuki bir mesnedinin bulunmadığını, huzurdaki dava ile tedbir istenilen hususların ilgisinin olmadığını, davacının alacak iddiasına dayanarak açmış olduğu davalarında da verilen tedbir kararları kaldırıldığını ve yalnızca bir kısmının devam etmekte olduğunu, işbu dava ile müvekkili şirkete ait malvarlığı değerleri üzerine tedbir konulmasının kabul edilemeyeceğini, davanın yasal koşullarının oluşmadığını, bu nedenlerle davanın usul ve esas yönünden reddine tüm tedbir taleplerinin reddine karar verilmesini, haksız ve hukuki dayanaktan yoksun olarak açılan davanın usulden ve esastan reddine, davacı tarafça yapılan ihtiyati tedbir talebinin reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; şirkette organ boşluğu bulunmadığı müddetçe şirkete kayyım atanmasının mümkün olmadığı, davacının dava açılış aşaması dahil karar tarihi itibari ile davalı şirket ortağı olmadığı, ortaklık iddiasına dair devam eden yargılamaların bulunduğunu ifade etmiş olsa da her davanın açılış tarihindeki şartlar itibari ile değerlendirilebileceği, bu suretle şirket ortağı olmayan davacının davalı şirketin iyi yönetilmediği iddiası ile kayyım atanmasını talep ettiği, davacının davalı şirketin ortağı olmadığı, dolayısı ile şirkete kayyım atanmasını talep edemeyeceği, bu hususta aktif husumeti bulunmadığı gerekçesi ile "Davanın AKTİF HUSUMET YOKLUĞUNDEN REDDİNE" dair karar vermiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Dava dilekçesi ve aşamalardaki beyanlarını tekrarla, yerel mahkeme kararının usul, yasa ve hukuka aykırı olduğunu, müvekkilin hisse devrinin davalı şirket pay defterine işlenmemesi ve ticaret siciline işlenmemesi müvekkilimizin ortak olmadığı anlamına gelmediğini, nitekim davalı şirket anonim şirket türünde olup anonim şirketlerde hisse devri için temlikname, ciro ve teslim yeterli olduğunu, böylece devir işlemi taraflar arasında tamamlanmış olacağını, pay defterine yazım, kurucu değil bildirici etkiye sahip olduğunu, istinaf dilekçelerinde alıntılanan yüksek yargı kararları ve içtihatları doğrultusunda anonim şirketlerde pay devri için geçerli bir sözleşmenin yapılmasının yeterli olduğunu, müvekkilinin 12.11.2018 tarihli ‘Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi’ ile davalı şirketin ortağı haline geldiğini, nitekim işbu sözleşmenin usule uygun ve geçerli olduğu da kesinleşmiş mahkeme kararı ile tespit edildiğini, bu durumda yerel mahkemece müvekkilin davalı şirket ortağı olmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmesinin açıkça hukuka aykırı olduğunu, müvekkili tarafından davalı şirket aleyhine... Asliye Ticaret Mahkemesi ...E. (İstinaf kaldırma öncesi.... Asliye Ticaret Mahkemesi...Esas) sayılı dosya üzerinden şirket hisse devrinin şirket pay devrine işlenerek ticaret siciline tescili ve ilanı için dava açıldığını, davanın derdest olduğunu, işbu dava neticesinde 12.11.2018 tarihli hisse devri sözleşmesi uyarınca bu tarih itibari ile müvekkilin ortak olduğunun pay defterine işlenmesine ve ticaret siciline ilanına karar verileceğini, yerel mahkemenin bu davanın sonucunu beklemeden davanın reddine karar vermesinin hukuka aykırı olduğunu, yerel mahkemece adil yargılanma haklarının ihlal edildiğini, neredeyse iki yıldır dosyada hiçbir işlem yapılmadığını, dosyanın esasına girilmediğini, hiçbir taleplerinin kabul edilmediğini, neredeyse 2 yılın sonunda ise verilen karar tamamen hatalı olup yerel mahkemece dosya kapsamı bütünü ile incelenmeden karar verildiğini, bu nedenlerle, ... Asliye Ticaret Mahkemesi... E. ve ... K. sayılı 19.11.2025 tarihli ilamın usul, yasa ve hukuka aykırı olması sebebi ile kaldırılmasına, ... Asliye Ticaret Mahkemesi...E. Ve ...K. Sayılı 19.11.2025 tarihli ilamın tehiri icra talepli istinaf edildiğine ilişkin tarafımıza derkenar düzenlenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle: Yerel mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğunu, davalının istinaf başvurusunun ve gerekçelerinin mesnetsiz olduğunu, davacının müvekkil şirkette herhangi bir ortaklığı bulunmadığını, kendisinin müvekkil şirkette ortak olduğuna dair verilmiş bir mahkeme kararı veya kesinleşmiş bir mahkeme kararı mevcut olmadığını, Mahkemeyi yanıltmaya yönelik beyanlarının kabulü mümkün olmadığını, yerel mahkemenin ....Asliye Hukuk Mahkemesi... E. sayılı dosyasını bekletici mesele yapmamasının da usul ve yasaya uygun olduğunu, nitekim söz konusu yargılamanın ne zaman sona ereceği ve ne karar verileceği hususunun belirli olmadığını, davacının müvekkil şirkete ortak olduğuna karar verilecek olsa dahi şirkete kayyım talep edilmesinin hiçbir şartının mevcut olmadığını, davacı tarafından istinaf başvuru dilekçesinde belirtilen kararlar huzurdaki dosya ile emsal nitelik taşımamakla birlikte yine pay defterine kayıt olgusu ile ilgili davaların açılmasından bahsedildiğini, davacının yapıldığı iddia olunan pay devrinin zaten usul ve yasaya uygun bir pay devri olmadığını, herhangi bir bedel ödenmediğini, haliyle yalnızca pay defterine kaydedilmediğinden bahisle ortak olduğunu iddia etmesinin de hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, bu nedenlerle davacı tarafın haksız ve mesnetsiz istinaf başvurusunun reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE : Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde; Dava, hukuki niteliği itibarıyle "Anonim Şirkete Kayyım Atanması" talebine ilişkin olup, mahkemece yapılan yargılama sonucunda davanın aktif husumet yokluğu nedeni ile reddine dair verilen karara karşı davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Dosyanın incelenmesinde; -Davacı tarafından davalı şirket aleyhine, .... Asliye Hukuk Mahkemesi ... E. (İstinaf kaldırma öncesi .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas) Sayılı dosya üzerinden Şirket hisse devrinin şirket pay devrine işlenerek ticaret siciline tescili ve ilanı için dava açıldığı, davanın derdest olduğu; - Davalı şirketin hissedarı ... tarafından davacı aleyhine, davacı ile imzalanan hisse devri sözleşmelerinin hisse senedi geçici ilmühaberinde yer alan imzaların davacıya ait olmadığı, davacının, ... Yatçılık ..A.Ş'nin hakim ortağı olduğu, davacı ile davalı arasında hisse devir sözleşmesi yapılmadığı gibi yapıldığı iddia olunan sözleşmede belirtilen bedelin de davacıya ödenmediğinden bahisle, hisse devri sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti için ... Asliye Hukuk Mahkemesinin... E. (Görevsizlik öncesi .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E.) dosyası üzerinden dava açıldığı, yapılan yargılama neticesinde .... Asliye Hukuk Mahkemesi...E. Ve ... K. Sayılı ilamı ile "Davacı vekilince, davalı ile arasındaki A.Ş hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğu, altındaki imzanın davacıya ait olmadığı, bedelin de ödenmediği, yine davaya konu ilmuhaberde davacıya atfen atılan imzanın davacının eli ürünü olmadığı, bu nedenle ilmuhaberenin geçersiz olduğu, en az iki yetkili imzası gerektiği ileri sürülmüş, yapılan incelemede, davaya konu sözleşmede ve ilmuhaberde davacıya atfen atılan imzaların davacının eli ürünü olduğunun tespit edildiği, bedelin ödenmemesi sebebiyle sözleşmenin geçersiz olduğu iddiasının mesmu olmadığı, bu iddianın alacak davasına konu olabileceği, davacının .....A.Ş 'nin tek yetkilisi olduğu, yönetim kurulu kararı ile ilgili iddiaların davalıya yöneltilemeyeceği kanaatiyle davanın reddine dair yapılan yargılama sonucunda oluşan kanaate göre Mahkememizce aşağıdaki şekilde hüküm tesis etmek gerekmiştir." şeklindeki gerekçe ile davalı şirket hissedarının davasının reddine karar verildiği; hükme karşı istinaf yasa yoluna başvurulması neticesinde İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesinin 01/11/2023 tarih ve ... esas... karar sayılı ilamı ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verildiği, hükme karşı temyiz yasa yoluna başvurulması neticesinde de Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 19/11/2024 tarih ve... esas ... karar sayılı ilamı ile davacı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın onanmasına karar verildiği ve hükmün 19/11/2024 tarihinde kesinleştiği; - Davacı tarafça davalı Şirket Aleyhine ... Asliye Hukuk Mahkemesinin .... E. ( İstinaf kaldırma öncesi ... E.) Doğrudan İflas Davası Açıldığı, davalı şirketin mal varlığı üzerine tedbir konduğu, yargılamanın devamı sırasında mahkemece iflas davasının reddine karar verildiği, karara karşı istinaf yasa yoluna başvurulması neticesinde İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 17.Hukuk Dairesinin 27/02/2020 tarih ve .... Esas... Karar sayılı ilamıyla kaldırıldığı ve kaldırma sonrası .... Asliye Hukuk Mahkemesi ... E. Numarasını aldığı, İstinaf kaldırma kararı sonrasında yapılan yargılama sırasında mahkemece 08.04.2021 tarihli ara karar ile "Davalı vekilinin ihtiyati tedbirlerin kaldırılması talebinin kısmen kabulü ile, davalı şirket adına kayıtlı ... isimli tekne ve ekipmanları için verilen ihtiyati tedbir kararının KALDIRILMASINA, davalı şirket adına kayıtlı taşınmaz ve araçların üçüncü kişilere devir ve temlikini önlemeye yönelik ihtiyati tedbir kararının DEVAMINA," şeklinde karar verildiği ve hali hazırda .... Asliye Hukuk Mahkemesi ... E. Sayılı dosya üzerinden doğrudan iflas davasınını yargılamasının devam ettiği; -Davalı tarafça davacı tarafından şirket ortağı sıfatı ile şirkete borç olarak verildiği iddia olunan paralar için .... Asliye Ticaret Mahkemesi ...E. Sayılı dosya üzerinden davacı aleyhine Menfi Tespit davası açıldığı, Mahkemece yapılan yargılama neticesinde davanın reddine karar verildiği, karara karşı istinaf başvurusunda bulunulduğu, henüz kesinleşmediği; -Davalı şirketin 22.06.2020 tarihinde Olağan Genel Kurul Toplantısı yaptığı ve bu toplantıda ayrıca sermayenin artırılmasına karar verdiği; 03.02.2021 tarihinde ise Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yaptığı ve şirket hissedarı ...’in şirketi münferiden temsile yetkili olduğuna karar verdiği, verilen kararlara karşı davacı tarafça davalı şirket aleyhine, genel kurul kararlarının iptali için .... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... E. (Görevsizlik Öncesi ... Asliye Hukuk Mahkemesi ... E.) sayılı dosya üzerinden Genel Kurul kararlarının iptali için dava açıldığı, ilgili dava dosyasında "Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile, davaya konu 22/06/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların ve 03/02/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların dava sonuçlanıncaya kadar uygulanmasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, tedbir kararının ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, masrafın davacı tarafça karşılanmasına " şeklinde tedbir kararı verildiği, davalı tarafça işbu tedbire itiraz edildiği, itirazların mahkemece reddedilerek red kararına karşı davalı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulduğu, İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi ... E. Ve ... K. Sayılı ilamı ile de davalının istinaf başvurusunun reddine karar verildiği, ilgili dosyanın .... Asliye Hukuk Mahkemesine devri sonucu ...Esasını aldığı ve işbu dosya hali hazırda derdest olup yargılaması ve mahkemece verilen tedbir kararlarının devam ettiği anlaşılmıştır. Davacı taraf, davalı şirketin hissedarları arasında ayrı ayrı 12.11.2018 Tarihli ‘Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi’ İmzalandığını, davacının davalı şirket hissedarlarından ...’in davalı şirkette olan 25,00-TL nominal değerde 399.400 adet hisseye karşılık 9.985.000,00-TL sermaye tutarlı hisselerinin 199.400 adedini 4.985.000,00-TL nominal bedel üzerinden, 12.11.2018 tarihli Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile devraldığını ve pay bedellerini ödediğini, yine davalı şirket hissedarlarından ...’ın davalı şirkette olan 25,00-TL nominal değerde 600 adet hisseye karşılık 15.000,00-TL sermaye tutarlı hisselerinin tamamını 15.000,00-TL nominal bedel üzerinden 12.11.2018 tarihli Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile devraldığını ve pay bedellerini ödediğini, Hisse devir sözleşmeleri ile; davacının ve dava dışı ...200.000’er adet paya karşılık gelen 5.000.000-TL sermayeye sahip olup davalı şirkette %50’şer hissedar haline geldiklerini, hisse devri akabinde davalı şirket tarafından şirketin 07.11.2018 Tarih, 2018/01 sayılı Yönetim Kurulu Kararına istinaden ‘Hisse Senedi Geçici İlmühaberi’ çıkarıldığını, fakat gerek imzalanan sözleşme ile gerek usulüne uygun çıkarılan ilmühaberle davacının davalı şirkette hissedar olduğu açık olmasına rağmen davalı şirketçe hisse devirlerinin şirket pay defterine işlenmediğini ve ticaret siciline tescili ve ilanı da yapılmadığını, nitekim gelinen aşamada davalı şirketin karar alamadığı anlaşılmakla bu durumda davalı şirketin organsız kalmış olduğu ve iki hissedarlı olan davalı şirketin yönetiminin başka bir yol ile sağlanmasının da mümkün olmadığı, taraflar arasınadki husumet ve yargılama süreçleri de göz önüne alınarak davalı şirkete kayyım atanmasını talep ettiği; davalı şirketin ise davacının davalı şirketteki ortaklık iddiasını kabul etmediği, davalı şirketin faaliyetlerine devam ettiğini ve kayyum atanması için gerekli olun organ boşluğunun bulunmadığını beyanla davanın reddini talep ettiği anlaşılmıştır. Dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere göre İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, dayanılan deliller dikkate alındığında somut dava dosyasından, taraflar arasında, davacının davalı şirketin hissedarı olup olmadığı hususunu da konu alan dahil olmak üzere birden fazla hukuk davası bulunduğu fakat dava tarihi itibari ile davalı şirketin ortağı olmayan davacının şirkete kayyım atanmasını mahkemeden talep etmesinin mümkün bulunmadığı, buna göre mahkemece davanın aktif husumet yokluğu nedeni ile reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşılmakla, davacı vekilinin istinaf taleplerinin HMK 353/1-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19/11/2025 tarih, ...Esas ... Karar sayılı kararına karşı, davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1. maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gerekli 732,00 TL istinaf karar harcından, peşin alınan 615,40 TL'nin mahsubu ile bakiye 116,60 TL eksik harcın davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 5-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile KESİN olarak karar verildi.22/01/2026 ... Başkan Üye Üye Katip Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.