TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/920 KARAR NO : 2026/397 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : ... - VEKİLİ : Av. DAVALI : ... VEKİLİ : Av. DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/10/2025 KARAR TARİHİ : 28/04/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 29/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesind…
T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/920 Esas - 2026/397 T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/920 KARAR NO : 2026/397 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : ... - VEKİLİ : Av. DAVALI : ... VEKİLİ : Av. DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/10/2025 KARAR TARİHİ : 28/04/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 29/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; şirket ana sözleşmesi uyarınca denetleme kurulu oluşturulması gerekirken davacının itirazına rağmen bu husus reddedilerek denetleme kurulu seçimi yapılmadığını, davacının yönetim kurulu başkanı olduğu dönemde ortaklardan İlhan Miraboğlu'na ödenmek üzere kar payının ... A.Ş. de açılan hesaba altın olarak yatırıldığı ve bu altının yıllarca burada emanet olarak bekletildiği ancak mizanda bu tutarın İlhan Miraboğlu'na ödendiği anlaşılmakla ,bu tutarın şahsın kendisine nasıl ödendiği konusunda bir açıklama yapılmadığı, şirket genel kurulunda tapu sorununun çözülmesi ve bir kısım altyapı yatırımları için kar dağıtımı yapılmaması yönünde karar alınmışsa da yıllardır aynı bahanelerle kar payını dağıtmayan şirket yönetim kurulunun gerek tapu sorunu için gerek alt yapı yatırımları için hiç bir girişimde bulunmadığını, dava konusu edilen genel kurulda, yönetim kurulu üyelerine ödenmesi gereken huzur hakkının fahiş olarak belirlendiği, Genel kurulda yönetim kurulunun ibra edilmemesine rağmen rağmen yönetim kurulu yeniden seçilerek görevine devam ettiği, ibra edilmemiş olan yönetim kurulunun görevine devam etmesinin usul ve yasaya aykırı olduğu, davacı tarafından Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/270 Esas sayılı dosyasında açılan davada 06/09/2023 tarihli genel kurul kararlarının bir kısmı hakkında iptal kararı verildiği ancak bu iptal kararı doğrultusunda yönetim kurulunun hiç bir işlem yapmadığı gibi mali konularda verilen iptal kararlarının yürürlüğünün durdurulması ve yönetim kuruluna ödenen huzur haklarının geri istenmesi gerekirken bu işlerin yapılmadığı, bu işlemler sebebiyle hali hazırda sakat olan bilanço ve hesaplarla yeni genel kurul yapıldığı iddialarıyla 17.07.2025 tarihli Genel Kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın müvekkili şirketin yönetim kurulunda bulunduğu süre zarfında, usulsüz işlemlerle şirketi zarara uğratarak haksız kazanç elde ettiğini, ayrıca anonim şirketlerde denetleme kurulunun eski Türk Ticaret Kanununda uygulanan bir ibare olması ve yeni kanun ile birlikte denetleme kurulunun tamamen ortadan kalkmış olduğunu, yönetim kurulu üyelerine ödenen asgari ücret huzur hakkının aldıkları hukuki risk ve sorumlulukları dikkate alındığında yüksek değil tam tersine düşük olduğunu, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/270 e. Sayılı dosyası halen derdest olduğundan, mahkemece verilen kararların karar kesinleşmeden davalı şirket tarafından uygulanmasının hukuken mümkün olmadığını, yeni çıkan Yangın Yönetmeliği nedeniyle Belediye tarafından konaklama işletmeciliği yapan şirketten 2025 yılında yapılması istenen tadilatların ve uygulamaların bedelinin çok yüksek olması ve bunların yapılmaması durumunda ruhsatın iptal edileceği, yine otelin su tesisatı, elektrik tesisatı, kalorifer tesisatının vb. alt yapısının tamamen yıpranmış olması ve değişmesi gerektiği, odalarının çok eskimiş olması ve yenilenmesi gerektiği, yine şirketin üzerinde bulunduğu arsanın bir kısmının başkaca kişilere ait olduğu ve bu hususun çözülmesi gerektiğinden kâr payı dağıtmasının mümkün olmadığı belirtilerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. DELİLLER: Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı şirketin ana sözleşmesi, genel kurul toplantı tutanakları ve hazirun cetvellerinin birer sureti dosyamız arasına celbedilmiştir. Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/270 Esas sayılı dosyası ile Kayseri 5. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2025/96 Esas sayılı dosyasının Uyap kayıtları celbedilerek incelenmiştir. Davalının ticari defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılarak mali müşavir bilirkişi ile nitelikli hesap uzmanı bilirkişiden 23/02/2026 tarihli bilirkişi raporu aldırılmıştır. Mali müşavir bilirkişi Azzem Özkan ile Nitelikli hesap uzmanı bilirkişi Sibel Servet Okandan'ın 23/02/2026 tarihli bilirkişi raporunda; şirketin faaliyetlerini karlı olarak sürdürdüğü ve sürekli kar artışı sağladığı, son 5 yıllık dönemde herhangi bir zararının olmadığı, şirketin finanslama politikası kapsamında banka ve finans kurumlarına borcu bulunmadığı ve tabiatıyla finansman gideri de oluşmadığı, şirket varlıklarının ağırlıklı olarak bina yatırımı ile nakit ve nakit benzeri varlıklar içinde gözüktüğü, şirketin uzun vadeli borçlarının bulunmadığı, kısa vadeli borçların da ödenmesinde herhangi bir sıkıntı yaşamasının mevcut mali veriler ışında mümkün gözükmediği, şirket yönetim kurulu üyelerine brüt asgari ücret tutarında huzur hakkı verilmesinin makul olmadığını gösterecek bir hususun dikkatimizi çekmediği, bir önceki genel kurulda da aynı yönde karar alındığı belirlenmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Eldeki davanın konusu davalı şirketin 17.07.2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Somut uyuşmazlıkta; davacı taraf şirket ana sözleşmesi uyarınca denetleme kurulu oluşturulması gerekirken davacının itirazına rağmen bu husus reddedilerek denetleme kurulu seçimi yapılmadığını, davacının yönetim kurulu başkanı olduğu dönemde ortaklardan İlhan Miraboğlu'na ödenmek üzere kar payının ... A.Ş. de açılan hesaba altın olarak yatırıldığı ve bu altının yıllarca burada emanet olarak bekletildiği ancak mizanda bu tutarın İlhan Miraboğlu'na ödendiği anlaşılmakla ,bu tutarın şahsın kendisine nasıl ödendiği konusunda bir açıklama yapılmadığı, şirket genel kurulunda tapu sorununun çözülmesi ve bir kısım altyapı yatırımları için kar dağıtımı yapılmaması yönünde karar alınmışsa da yıllardır aynı bahanelerle kar payını dağıtmayan şirket yönetim kurulunun gerek tapu sorunu için gerek alt yapı yatırımları için hiç bir girişimde bulunmadığını, dava konusu edilen genel kurulda, yönetim kurulu üyelerine ödenmesi gereken huzur hakkının fahiş olarak belirlendiği, Genel kurulda yönetim kurulunun ibra edilmemesine rağmen rağmen yönetim kurulu yeniden seçilerek görevine devam ettiği, ibra edilmemiş olan yönetim kurulunun görevine devam etmesinin usul ve yasaya aykırı olduğu, davacı tarafından Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/270 Esas sayılı dosyasında açılan davada 06/09/2023 tarihli genel kurul kararlarının bir kısmı hakkında iptal kararı verildiği ancak bu iptal kararı doğrultusunda yönetim kurulunun hiç bir işlem yapmadığı gibi mali konularda verilen iptal kararlarının yürürlüğünün durdurulması ve yönetim kuruluna ödenen huzur haklarının geri istenmesi gerekirken bu işlerin yapılmadığı, bu işlemler sebebiyle hali hazırda sakat olan bilanço ve hesaplarla yeni genel kurul yapıldığı iddialarıyla 17.07.2025 tarihli Genel Kurulda alınan kararların iptalini talep etmektedir. Davalı taraf ise anonim şirketlerde denetleme kurulunun eski Türk Ticaret Kanununda uygulanan bir ibare olması ve yeni kanun ile birlikte denetleme kurulunun tamamen ortadan kalkmış olduğunu, yönetim kurulu üyelerine ödenen asgari ücret huzur hakkının aldıkları hukuki risk ve sorumlulukları dikkate alındığında yüksek değil tam tersine düşük olduğunu, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/270 e. Sayılı dosyası halen derdest olduğundan, mahkemece verilen kararların karar kesinleşmeden davalı şirket tarafından uygulanmasının hukuken mümkün olmadığını, yeni çıkan Yangın Yönetmeliği nedeniyle Belediye tarafından konaklama işletmeciliği yapan şirketten 2025 yılında yapılması istenen tadilatların ve uygulamaların bedelinin çok yüksek olması ve bunların yapılmaması durumunda ruhsatın iptal edileceği, yine otelin su tesisatı, elektrik tesisatı, kalorifer tesisatının vb. alt yapısının tamamen yıpranmış olması ve değişmesi gerektiği, odalarının çok eskimiş olması ve yenilenmesi gerektiği, yine şirketin üzerinde bulunduğu arsanın bir kısmının başkaca kişilere ait olduğu ve bu hususun çözülmesi gerektiğinden kar payı dağıtmasının mümkün olmadığı belirtilerek davanın reddine karar verilmesi talep edilmiştir. TTK'nın 445. maddesinde toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabileceği düzenlenmiştir. Eldeki dava 17.10.2025 tarihinde açılmış olduğundan üç aylık yasal süre içerisinde davanın açıldığı açıktır. Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/270 e. 2025/642 K. Sayılı dosyasında davacıların ..., Birgül Çarşıbaşı ve ... olduğu, davalının ... İnş.Met.Elekt.GıdaSan.Tic.A.Ş.olduğu, davalı şirketin 06/09/2023 tarihli genel kurul kararlarının iptali istemiyle açılan davada mahkemece " Davacılar ... ve ...'nın davasının kısmen kabulü ile, davalı şirketin 06/09/2023 tarihinde yapılan 2022 genel kurul toplantısında gündemin 5,7 ve 8 nolu maddelerinde alınan kararların batıl olduğunun tespitine, bu davacıların fazlaya ilişkin isteminin reddine," karar verildiği ancak temyiz süreci devam ettiğinden kararın henüz kesinleşmediği tetkik edildi. 6102 sayılı TTK'nun 447. maddesinde genel kurul kararlarının butlanı, 445. maddesinde ise iptali düzenlenmiştir. TTK'nun 447. maddesine göre, genel kurulun, özellikle; pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran veya anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların kararları batıldır. Nispi emredici kuralların genel ve sürekli şekilde ihlaline ilişkin olmadığı sürece bir defalık ihlal eden genel kurul kararları da iptal edilebilir kararlardandır (Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu - Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü 7. Baskı, 2014 -sayfa 154). Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 2013/11-1048 Esas ve 2014/430 Karar sayılı 02/04/2014 tarihli kararında işaret edildiği üzere, butlan, bir işlemin, konusuna ilişkin emredici hükümlere aykırı olması halidir. Batıl kararlar, baştan beri hükümsüz olan, sonradan geçerlilik kazanma olanağı olmayan, emredici kurallara, kamu düzenine veya ahlaka ve adaba aykırı veyahut konusu olanaksız olan kararlardır. Bir işlemin veya genel kurulda alınan bir kararın konusu; kanuna, ahlaka, adaba, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı ya da, imkânsız ise, batıl işlem ya da karar olarak kabul edilir ve mahkemece re’sen göz önünde bulundurulması gerektiği gibi herkes bu geçersizliği, iptal davasında öngörülen üç aylık süreyle bağlı olmaksızın ileri sürebilir. İptale tabi kararlarda ise; genel kurul kararının geçersizlik halini oluşturan nedenin, işlemin, baştan itibaren geçersiz olması sonucunu doğuracak nitelikte olmaması hali söz konusudur. Örneğin; anonim şirket ortaklar genel kurulunda oyunu kullanmasına haksız yere izin verilmediği, çağrının usulsüz yapıldığı, gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediği, toplantıya ve karara yetkili olmayan kimselerin iştirak ettikleri iddiasında olan ortaklar, yasa, ana sözleşme ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık hallerini ileri sürerek, 6102 sayılı TTK’nun 445 ve 447. maddesi uyarınca kararların iptalini isteme hakları bulunmaktadır. TTK madde 418 uyarınca “Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.” hükmüne amirdir. Toplantı yeter sayısı için istisnai haller hariç olmak üzere sermayenin en az 4'te biri şartı aranmışken karar yeter sayısı için oy çoğunluğu aranmaktadır. Davaya konu olan 17/07/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlar toplantı ve karar yeter sayısı yönünden incelenmekle; davalı şirketin toplam sermayesinin 2.300.000,00-TL olduğu, bu durumda en az 575.000,00-TL'yi karşılayan 57.500 payın hazır olması ile toplantı yeter Sayısının sağlanacağı, hazirun cetveli incelenmesinde ise 1.712.350,00-TL sermaye payına karşılık 171.325 adet hissenin hazirun cetvelinde asaleten ve vekaleten imzasının bulunduğu toplantı yeter sayısını sağlandığı anlaşılmaktadır. Genel Kurul Toplantı Tutanağını içeriği ve maddeler incelendiğinde; TTK 421 uyarınca ağırlaştırılmış toplantı yeter sayısı için bahsedilen kararlar arasında yer almadığı gözetilerek gündem maddelerinin karar yeter sayıları yönünden incelenmekle; gündemin 4. maddesinin bilanço ve gelir tablosunun müzakere ve kabulüne ilişkin olduğu ve bilanço ve gelir tablosunun 875.150,00-TL'ye karşılık 87.515 adet hissenin olumlu ve 837.200,00-TL'ye karşılık 83.720 payın ise olumsuz oyuna karşılık karar alındığı anlaşılmaktadır. Bu madde yönünden TTK'n un 418/2. maddesi gereği karar yeter sayısının sağlandığı anlaşılmaktadır. Gündemin 5. maddesinin yönetim kurulunun ibrası olduğu ve 745.195,00-TL'ye karşılık 74.519,50 payın olumlu, 837.200,00-TL'ye karşılık 83.720 payın ise olumsuz oyuna karşılık ibra edilmediği anlaşılmaktadır. Bu madde yönünden TTK'n un 418/2. maddesi gereği karar yeter sayısının sağlandığı anlaşılmaktadır. Gündemin 6. maddesi yönetim kurulu üyelerine verilecek huzur hakkına ilişkin olduğu ve 875.150,00-TL'ye karşılık 87.515 adet hissenin olumlu ve 837.200,00-TL'ye karşılık 83.720 payın ise olumsuz oyuna karşılık karar alındığı anlaşılmaktadır. Bu madde yönünden TTK'nun 418/2. maddesi gereği karar yeter sayısının sağlandığı anlaşılmaktadır. Gündemin 7. maddesi kar dağıtımına ilişkin olup maddenin 875.150,00-TL'ye karşılık 87.515 adet hissenin olumlu ve 837.200,00-TL'ye karşılık 83.720 payın ise olumsuz oyuna karşılık karar alındığı anlaşılmaktadır. Bu madde yönünden TTK'n un 418/2. maddesi gereği karar yeter sayısının sağlandığı anlaşılmaktadır. Davacıyı vekaleten toplantıya katılan İbrahim Onur Yönder'in 17/07/2025 tarihli genel kurul toplantısındaki gündem maddelerinden 4, 5, 6 ve 7. maddesine muhalefet ettiği tespit edilmiştir. Davaya konu genel kurul kararları esas yönünden incelenmekle; Öncelikle Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/270 e. 2025/642 K. Sayılı dosyasında 06/09/2023 tarihli genel kurulun yönetim kurulunun ibrasına ilişkin gündemin 5. maddesi, yönetim kurulunun huzur hakkının tespitine ilişkin gündemin 7. maddesi ve kar dağıtımının yapılıp yapılmamasının müzakere edilip oy çokluğu ile kabul edildiği gündemin 8. Maddesinin iptaline karar verilmiş ise de anılan kararın henüz kesinleşmediği, dolayısıyla yönetim kurulunun mahkeme kararına yönelik işlem yapmamasında bir usulsüzlük bulunmadığı açıktır. Ayrıca belirtmek gerekir ki Yargıtay uygulaması gereği şirket yönetim kurulu üyelerinin seçimi TTK'nun 413. maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmakla beraber ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK'da ve davalı şirketin ana sözleşmesinde bulunmadığı açıktır. (Emsal mahiyette Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 01/06/2022 tarihli, 2020/7615 Esas, 2022/4275 Karar sayılı ilamı) Gündemin 4. maddesinin bilanço ve gelir tablosunun müzakere ve kabulüne ilişkin olduğu, davacı toplantıdan önce davalı şirkete gönderdiği Kayseri 2. Noterliği'nin 19/06/2025 tarih 05772 yevmiye nolu ihtar ile şirkete ilişkin defterler, gelir-gider tabloları hesap özetlerini inceleme talebinde bulunmuş ise de bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılamamasına ilişkin olarak TTK'nun 437. maddesinin 5. fıkrasında Asliye Ticaret Mahkemesine başvuru usulü öngörülmüştür. Öte yandan, davacılar pay sahibi olduğundan TTK'nun 437. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilir. Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali bakımından bu düzenlemeye göre, kanunda öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddedilirse, 10 gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir. Davacının bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali durumunda Kanun'un anılan bu düzenlemelerine (TTK m. 437/5, 392/4) başvurabilecek olup bu yöndeki iddialarının genel kurul kararlarının iptalini gerektirmeyeceği değerlendirilmiştir (Emsal mahiyette Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 16/03/2022 tarihli, 2020/7083 Esas, 2022/2003 Karar sayılı ilamı). Davacı tarafça genel kurul kararının iptali istemine ilişkin bir başka sebep denetleme kurulu seçimi yapılmadığına ilişkindir. Ancak 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu denetçileri zorunlu organlar arasında sayarken, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu denetçileri zorunlu organ olmaktan çıkartmıştır. Artık anonim şirketlerde denetçiler zorunlu organlardan değildir. Her anonim şirket bağımsız denetime tabi değildir. Nitekim TTK madde 397/ “398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Cumhurbaşkanınca belirlenir.” Hükmüne haizdir. Bu kapsamda 1 Mayıs 2025 tarihli ve 32887 sayılı Resmi Gazete'de “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar (Karar Sayısı: 9774)” yayımlanmıştır. Söz konusu kararda Bağımsız denetime tabi şirketler listelenmiştir; Bağımsız denetime tabi olmanın genel ölçütleri kapsamında bilirkişi tarafından inceleme yapıldığında; Yeni 6102 sayılı TTK uyarınca denetçi atanmasının zorunlu olmadığı ve davalı şirketin bağımsız denetime tabi şirketlerden olmadığı gözetildiğinde somut olayda davalı şirkete denetçi atanmasının zorunlu olmadığı değerlendirilmiştir. Gündemin 5. Maddesinin yönetim kurulunun ibrasına ilişkin olduğu, 745.195,00-TL'ye karşılık 74.519,50 payın olumlu, 837.200,00-TL'ye karşılık 83.720 payın ise olumsuz oyuna karşılık ibra edilmediği, davacının yöneticilerin ibrasına olumsuz oy kullandığı ve oyu doğrultusunda karar alındığı gözetilerek ibra edilmemeye ilişkin kararın iptalinde davacının hukuki yararı bulunmamaktadır. Gündemin 6. Maddesinin Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin yapılan incelemede; yönetim kurulu başkan üyeleri için belirlenen aylık ücretin fahiş olup olmadığının değerlendirilmesi, bu değerledirme yapılırken de genel kurulun düzenlendiği dönemde şirketin ortaklık yapısı, finansal durumu, şirketin geçmiş uygulamaları, ortaklık yapısı ve mali durum açısından davacı şirketle aynı-benzer durumda bulunan şirketlerin yöneticilerinin aldığı emsal ücretler göz önünde bulundurulup karşılaştırılmak suretiyle yönetim kurulunun harcadığı emek ve mesai ile orantılı, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kârdan pay alma haklarını da ihlal etmeyecek şekilde tespiti, bu itibarla davalı şirketin defter ve kayıtları celp edilip açıklanan şekilde araştırma ve değerlendirme yapılıp sonucuna göre bir karar verilmesi gerekmektedir. (Emsal mahiyette Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2018/2906 Esas ve 2020/94 Karar sayılı ilamı) Bu itibarla yapılan inceleme sonucunda; TTK madde 394'te “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.” şeklinde hüküm yer almaktadır. Davalı şirket ana sözleşmesinde huzur hakkı ile ilgili bir hükme yer verilmediği görülmüş olup şirket uygulamasında huzur hakkının genel kurul kararı ile belirlendiği tespit edilmiştir. 06/09/2023 tarihli 2022 yılı Genel Kurul Toplantı Tutanağı incelendiğinde; Müzeyyen Hiçyılmaz tarafından yönetim kurulu üyeleri için ayrı ayrı her ay brüt asgari ücret tutarında huzur hakkı belirlenmesi talep edildiği, kararın oy çokluğu ile kabul edildiği, ancak Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/270 e. 2025/642 K. Sayılı kararı ile bu kararın iptaline karar verildiği, kararın henüz kesinleşmediği tespit edilmiştir. Dava konusu olan 17/07/2025 tarihli genelde ise Müzeyyen Hiçyılmaz tarafından yönetim kurulu üyeleri için ayrı ayrı her ay brüt asgari ücret tutarında huzur hakkı belirlenmesi teklif edildiği, kararın oyçokluğu ile kabul edildiği tespit edilmiştir. Bilirkişi tarafından şirketin mali durumu ve mevcut piyasa şartlarına göre asgari ücret düzeyinde bir huzur hakkı ödemesinin şirketin zararına olmayacağı değerlendirilmiş olup yapılan tespit yerinde görülmüştür. Gündemin 7. Maddesi ise kar dağıtımına ilişkindir. TTK'nun 507/1. Maddesine göre her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına, payı oranında katılma hakkını haizdir. TTK'nın 408/2-d maddesine göre ise yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması şirket genel kurulunun münhasır yetkileri arasındadır. TTK'nın 523/1. Maddesinde, kanuni ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payının belirlenemeyeceği; ikinci fıkrada ise genel kurulun, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse, bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, Kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına da karar verebileceği düzenlenmiştir. Kâr payının dağıtılıp dağıtılmaması hususu genel kurulun yetkisinde olmakla birlikte bu yetkinin Kanundaki sınırlara uygun olarak kullanılması gerekir.Genel kurulun yıllık bilançoya göre belirlenen yıllık kâr dağıtımına ilişkin yetkisinin sınırını, keyfilik ve hakkın kötüye kullanılması teşkil etmektedir. Bu nedenle pay sahibinin, anonim şirketin salt kâr gütme amacına dayanan mutlak nitelikteki bu hakkı, sadece keyfi olarak hiç dağıtılmaması halinde değil, aynı zamanda yeteri kadar dağıtılmamasında da ihlal edilmiş olur. Zira ticaret şirketlerinin asıl amacı kar edip, ortaklarına dağıtmaktır. Dolayısıyla genel kurulun yıllık kârın dağıtımına ilişkin hakkını hiç ve yeteri kadar dağıtmayacak ve özellikle azınlığı zarara sokacak şekilde kullanması, pay sahibinin kâr payı hakkını ihlal edecektir. Bu halde kanuni ve ihtiyari yedek akçeler dağıtıldıktan sonra kar payı dağıtılmamasına karar verilebilmesi için TTK'nın 523/2. Maddesinde düzenlendiği şekliyle şirket aktiflerinin yeniden sağlanabilmesi için gereklilik bulunması veya bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı (istikrarlı) kâr payı dağıtımı yönünden haklılık bulunması şarttır. Eldeki uyuşmazlıkta dosya kapsamında alınan bilirkişi raporunda davalı şirketin son beş yıllık bilançosu incelendiğinde önemli bir borç durumunun olmadığı, şirket varlıklarının ağırlıklı olarak öz kaynaklarla finanse edildiği, öz kaynaklar varlıklara oranlandığında 5 yıllık ortalamanın %95 olduğu, şirketin kısa vadeli borçlarını ödeme kabiliyeti incelendiğinde oldukça yüksek cari orana sahip olduğu, nitekim bu oranın sektörden sektöre değişmekle birlikte 1,5 ila 2,00 arasında olması makul kabul edilirken, davalı şirketin ortalaması yaklaşık 5 olduğu, davalı şirketin kar dağıtım kararı alması halinde bunları da ödeyebilecek nakit kabiliyeti bulunduğu belirlenmiştir. Her ne kadar davalı şirket, 2025 yılında yapılması istenen tadilatların ve uygulamaların bedelinin çok yüksek olması ve bunların yapılmaması durumunda ruhsatın iptal edileceği, yine otelin su tesisatı, elektrik tesisatı, kalorifer tesisatının vb. altyapısının tamamen yıpranmış olması ve değişmesi gerektiği, odalarının çok eskimiş olması ve yenilenmesi gerektiği, yine şirketin üzerinde bulunduğu arsanın bir kısmının başkaca kişilere ait olduğu ve bu hususun çözülmesi gerektiği gerekçeleri ile kar dağıtımı yapılmadığını ileri sürmekte ise de yapılması gerektiği belirtilen ödemelere ilişkin somut bir plan, proje, ödeme tablosu sunulmadığından otelcilik alanında uzman bilirkişiden rapor alınmasının dosyaya katkı sağlamayacağı açıktır, nitekim davalı tarafça otelin tadilatına başlandığına ilişkin somut bir delil, sözleşme, fatura sunulmamış yalnızca soyut bir beyanda bulunulmuştur. 06/09/2023 tarihli 2022 yılı Genel Kurulun 8 nolu maddesinde de davalı şirketin birikim yapılması gerektiği gerekçesi ile kar dağıtımı yapılmamasına yönelik karar aldığı bu şekilde şirketin soyut gerekçelerle kar dağıtımı yapmama iradesi taşıdığı sonucuna ulaşılmıştır. Kaldı ki davalı şirket vekili tarafından 20/04/2026 tarihli beyan dilekçesi ile 2022-2023-2024 yıllarına ait kar paylarının dağıtılması için 07/02/2026 ve 09/02/2026 tarihli yönetim kurulu kararları alındığı ve kar payı ödemesinin yapıldığı beyan edilmiş ve alınan kararlar dosyaya sunulmuştur, malum olunduğu üzere TTK’nın 408/II-d maddesi uyarınca kârın kullanım şekli ve kâr payı dağıtımı konusunda karar alma görev ve yetkisi, anonim şirket genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında olup yönetim kurulunun bu yönde yetkisi bulunmamaktadır. Ancak alınan karar içeriği de 17/07/2025 Genel Kurul Toplantısında kar dağıtımı yapılmamasına yönelik alınan 7 nolu kararın haksız olduğunu teyit etmektedir. Netice itibariyle davalı şirket tarafından soyut ödeme planları gerekçe gösterilmesi suretiyle kar dağıtılmaması dürüstlük kurallarına aykırı olduğundan davalı şirketin 17/07/2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 7 nolu kararının iptaline, fazlaya yönelik istemin reddine karar verilmiştir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2015/994 E., 2015/5904 K. Sayılı ilamı benzer yöndedir.) HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ile; 1-Davalı şirketin 17/07/2025 Genel Kurul Toplantısında alınan 7 nolu kararın iptaline, fazlaya ilişkin isteminin reddine, 2-Alınması gereken 732,00-TL karar ve ilam harcından dava açılırken davacıdan alınan 615,40-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL karar ve ilam harcının davalıdan alınarak Hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafça yatırılan 615,40-TL başvurma harcı ile 615,40-TL peşin harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafça yargılama boyunca yapılan; 120,40-TL tebligat ve posta gideri ile 14.000,00-TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 14.120,40-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davalı tarafça yapılmış bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta bir karar verilmesine yer olmadığına, 6-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden davacı lehine A.A.Ü.T. 13/1. Maddesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücreti takdirine, takdir edilen vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden davalı lehine A.A.Ü.T. 13/1. Maddesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücreti takdirine, takdir edilen vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 8-HMK'nun 333/1. maddesi gereğince varsa artan gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştikten sonra yatıran ilgili tarafa iadesine, Dair davacı vekili ve davalı vekilinin yüzlerine karşı gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 28/04/2026 Başkan ¸E-imzalıdır Üye ¸E-imzalıdır Üye ¸E-imzalıdır Katip ¸E-imzalıdır