Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin ortağı ve eski yöneticisi olduğunu, müvekkili hakkında başlatılan İzmir CBS'nın 2016/29862 Soruşturmanın akabinde İzmir 4. Sulh Ceza Hakimliği'nin 2016/3664 D.iş sayılı 29/09/2016 tarihli kararla müvekkilinin ortağı ve yöneticisi olduğu şirketlere kayyım atanmasına karar verildiğini ve şirket yönetiminin müvekkili adına TMSF tarafından görevlendirilen heyet tarafından gerçekleştirildiğini, müvekkili adına kesinleşen mahkumiyet
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ..., İstanbul Ticaret Siciline ... sicil numarası ile kayıtlı bir şirket olan ... A.Ş'nin yaklaşık %24 oranında azınlık pay sahibi olduğunu, şirketin 09.10.2017 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen 20.09.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karar ile ... sahiplerini tesmsilen ... , ... ve A Grubu Hissedarı ... , B Grubu pay sahiplerini temsilen pay sahibi olmayan ... ve ... olmak üzere toplam beş kişi üç yıllığına yönetim kurulu üyesi seçildiğini, şirketin 08.05.2019 tarihli gerçekleştirdiği genel kurul toplantısında KMGS'nin gerçek kişi temsilcisi olarak hareket etmek üzere ... yerine ... , Yönetim Kurulu Üyesi ... yerine ... seçildiğini, müvekkilinin genel kurul toplantılarının gerçekleşmesi yönünde çabaları sonuçsuz kaldığından şirketin 2018 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılabilmesi için sayın mahkemeye başvurmanın zaruri hale geldiği, bu nedenlerle, müvekkilinin ilgili yasal mevzuattan, taraflar arasında münakid diğer sözleşmelerden doğmuş ve doğacak sair ve fazlaya dair hak ve alacakları saklı kaydıyla, konunun aciliyeti de göz önüne alınarak, duruşma yapılmaksızın, dosya üzerinden karar verilmek suretiyle davanın kabulü ile; ... A.Ş.’nin 2018 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının yasal zorunluluklar ve Şirket esas sözleşmesi doğrultusunda yukarıda dilekçemiz içerisinde de belirtilen ekli Gündem ile toplanılması için, Şirket Yönetim Kurulu’nun devamlı olarak toplanmadığı anlaşıldığından müvekkile Türk Ticaret Kanunu’nun 410/2nci maddesi uyarınca izin ve yetki verilmesine; müvekkilin belirtilen Gündem maddeleri ile TTK 410. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma, genel kurula çağrı işlemleri ve ilan işlemlerini yapmak, genel kurul toplantısını toplantı başkanı sıfatıyla yapmak üzere müvekkili ...’ın kayyum olarak seçilmesine, toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerin açık olarak belirtilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.