Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili olan şirketin, ---- sicil sayısında kayıtlı “...”--- %100 payına sahip olduğunu, ancak bu şirketin tek yönetim kurulu üyesi olan ---- tarihinde görevinden istifa etttiğini, müvekkilinin hissedarı olduğu --- şirketin organ eksikliği nedeniyle yıllık Genel Kurul toplantıları yapılamadığını, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi riski doğacağını, bu nedenle tek üyeden oluşan yönetim kurulu bulunm
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı ...Ticaret A.Ş ünvanlı şirketin 400.000 TL A1 grubu payına karşılık 400.000 TL sermaye ve 380.000 A2 grubuna paya karşılık 380.000 TL sermaye ile toplamda % 78 payına sahip ortağı olduğunu, ... A.Ş 'nin ortaklık yapısının aynı zamanda müvekkili şirketin de ortağı olan doğan ailesinin ( gerçek kişiler ile birlikte toplam % 90 hisse ) ile Kamber Berkay Tulay 'ın % 10 şeklinde hissedar olduğunu, şirket yönetim kurulunun 3 yıl görev süresi ile seçilen 5 üyeden oluşmakta ve yönetim kurulu üyelernin oy birliği ile seçildiğini, müvekkilinin A1 grubu imtiyaz sahibi hisselerinin yönetim kurulunda temsili için şirket hissedarı olmayan ...'ın yine müvekkilinin imtiyaz sahibi hisselerinin yönetim kurulu hisselerinin temsili için ... ile ,... ve ... ile B grubu imtiyaz sahibi hissedarların da kendisi olan ... 'ın yönetim kuruluna seçtiklerini , yönetim kurulunun 2018 yılı Eylül ayından bu yana devamlı olarak toplanmamakta ve toplanmama anlamına geldiği üzere toplansa da herhangibir karar alamadığını, ortaklık işlerinin sürüncemede kaldığını, ... Ticaret A.Ş 'nin üçüncü şahıslara borçlarını banka hesabında borcunun fazlasına yeter miktarda parası olmasına rağmen yönetim kurulunnu özen yükümlülüğünü yerine getirerek karar alamadığından temerrüde düştüğünü belirterek açıklanan nedenlerle, ... sicil numarasına kayıtlı ...Ticaret A.Ş ünvanlı şirketin TTK'nın 410 ve devamı maddesi gereğince genel kurula çağrı daveti, genel kurul hazırıklarının yapılması ve gündemin belirlenmesi/ dilekçelerinde de belirttikleri gündem maddeleri genel kurul yapılması için müvekkili şirkete ivedilikle ve dosya üzerinden kesin olarak yetki izni verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.