UYAP Emsal (BAM) · İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi · E.2025/1006 · K.2025/998

T.C. İZMİR 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/1006 KARAR NO : 2025/998 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 20/10/2025 KARAR TARİHİ : 11/12/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 20/10/2025 tarihli dava dilekçesinde; davacı müvekkillerinin, davalı anonim şirketin ortakları olduğunu, davalı …

T.C. İZMİR 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/1006 KARAR NO : 2025/998 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 20/10/2025 KARAR TARİHİ : 11/12/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 20/10/2025 tarihli dava dilekçesinde; davacı müvekkillerinin, davalı anonim şirketin ortakları olduğunu, davalı şirket yönetim kurulunun, 19,9.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile 14.10.2025 tarihinde olağan genel kurul yapılmasına karar verdiği ve söz konusu karara dayalı gündemin, TSG'de 26.9.2025 tarihinde ilan edildiğini, davalı şirket olağan genel kurulunun, ilan edildiği tarihte, 14.10.2025 tarihinde yapılmış olup muhalefet şerhlerini ve hazirun listesini havi genel kurul tutanağının, ekte sunulduğunu, söz konusu genel kuruldan önce, davalı şirketin bu kez anılan “yönetim kurulu kararının” TTK m. 391/1 hükmü gereğince butlanının tespiti amacıyla 26.09.2025 tarihinde, ekli tensip zaptına konu davanın açıldığı, davanın derdest olduğunu, tayin edilen ön inceleme duruşma tarihinin, 22.10.2025 olduğu, açılan davanın sebebi ve neticesinde hasıl olacak sonucun bu davayı da yakından etkilemekte olup her iki dava arasında, HMK m. 166/7 gereğince birleştirilmelerini gerektirecek yakınlıkta “bağlantı” bulunduğunu, söz konusu davada, kabul görecek iddialar uyarınca yönetim kurulu kararının butlanına hükmedilecek olursa artık yapılmasına hukuken imkân kalmayan ve fakat her hâlükârda yapılmış bulunan 14.10.2025 tarihli genel kurulda alınmış “tüm” kararların şimdi de “iptalinin” gerekeceği aynı davadan söz konusu “genel kurulun yapılmasının tedbiren men'i” talep edilmişse de ekli karar uyarınca ve özetle “genel kurul yapılmadan ve ilgili kararlar alınmadan önce yapılacak toplantının ve alınacak kararların ne yönde tecelli edeceği peşinen bilinmeyeceği gibi TTK m. 445 vd uyarınca başvuru hakkı da saklı ve baki olduğu gerçeği karşısında davacı (...) yönünden telafisi güç veya imkânsız zararın henüz gerçekleşmediği” gerekçeleriyle tedbir taleplerinin reddedildiğini, bu davanın açılmasına amil temel maddi vakıanın, tam da özetlenen gerekçeden ileri geldiği, bu durumun, HMK m. 166/1V gereğince davaların birleştirilmesini haklı ve giderek zorunlu kılan “bağlantı” şartını, ziyadesiyle karşıladığını, ekli tensip zaptı ve dosyanın hâlihazırdaki durumu dikkate alındığında; bu dava için de toplanması gereken belgelerin/bilgilerin büyük bir kısmının, zaten o dava için getirtilerek ikmal edildiğini, tekrar tekrar aynı bilgi ve belgenin toplanmasıyla kaybedilecek zaman, hassaten iptali ve tedbiren yürütmesinin geri bırakılması istenen “7 nolu karar” karşısında, bulunmadığını, dilekçenin bu kısmında, somut olaya ait söz konusu hususiyetten de bahsetmek gerektiğini, somut olay özelinde geçerli ve dilekçenin bundan sonraki kısımlarında kendinden yine fazlasıyla söz ettirecek bir başka özelliğin ise davalı şirketin esasen bir “grup şirketi” olması; hakim ortaklarınca idare edilmesi; onların güdümünde yürütülmesi olduğu, dilekçe ekinde verilen özet tablonun, davalı şirket de dahil grup şirketlerinden ilgili olanların ortaklık yapısını gösterdiğini, davalı şirket yönünden iki büyük ve egemen tüzel kişi ortağın olduğu sabit olduğunu, son genel kuruldaki tüm kararların da temelde bu çoğunluğa dayalı olarak alındığını, söz konusu tüzel kişi ortakların, dava dışı ... Anonim Şirketi (“...”) (%51,35) ve ... ... Yatırım Holding A.Ş (“...”| (%34,49) olduğu, bu iki tüzel kişi hissedarın, toplam hissenin %86'sına sahip olduğunu, bu kez dava dışı ...'in hissedarlık durumuna bakıldığında; orada da ...'nin tek başına, %52,67 hisse oranıyla “basit karar çoğunluğunu” elde tuttuğu görüldüğünü, ..., ...'i; ikisi de birlikte ...'a hükmedip idare ettiklerini, anılan her 3 şirket özelinde, bu kez gerçek kişi hissedarlar arasında da baskın bir ayniyetin olduğu görüldüğünü, büyük ailenin iki kolu, iki holding şirketi eliyle başta davalı olmak üzere sair yavru şirketleri yani iştirakleri idare ettiğini, en tepede, ...'de de çoğunluğu elinde bulundurması nedeniyle ...; altında ise bu kez diğer aile üyelerinden de müteşekkil ... bulunduğu ve davalı gibi diğer tüm iştirakler, ayrı ayrı veya birlikte davalı şirket özelinde birlikte) bu iki Holding'in hisse çoğunluğu altında idare edildiğini, davalı şirket ite dava dışı diğer iki Holding'in yönetim kurulu üyelerini gösterir tablonun olduğunu, kurumsal ayniyetin, sadece hissedarlar düzeyinde yani genel kurullar bakımından değil; yönetim katında, yönetim kurulları arasında da geçerli olduğunu, kaldı ki, şirketlerin, fiilen de aynı ticari merkezden/adresten idare edildiğini, bu fiili statünün, aşağıda yazılı gerekçelerle koşulları oluşan “perdenin kaldırılması uygulamasına” ziyadesiyle hak ve imkân tanıdığını , sözde “ayrı” tüzel kişiliklerin ardına “saklanılarak” yerinde, ilgili tüzel kişiliğin genel kurulunda yapılması gereken iş ve işlemlerin örneğin davalı gibi başka başka tüzel kişiliklerin içinde yapılmasına izin vermediğini, aşağıda bir iptal sebebi olarak da zikredileceği üzere bu kez bir başka grup şirketi olan dava dışı ... Mad. ve Akaryakıt San. Tic. A.Ş'nin ...”) yine 14.10.2025 tarihinde yapılması ilan edilen genel kurulunun, zapta göre “gerekçesiz” bir suretle ertelendiği, bu dava dışı şirketin de 19.09.2025 tarihli yönetim kurulu kararıyla 14.10.2025 tarihinde olağan genel kurulunun yapılmasına karar verildiği ve söz konusu gündemin bu kez 10. maddesinde, davalı şirket genel kurulunun ... Maddesiyle (taşınmaz satışıyla) aynı konuda gündem tayin edildiğini, dava dışı şirketin yönetim kurulu kararının da butlanının tespitinin, sözü edilen derdest davada istenmiş olup ertelenen genel kurul sayesinde yakın ve telafisi güç bir tehlikeden şimdilik sakınıldığını, daha da ilginç olan hususun ise bu kez ara-hakim ortak ...'in genel kurulunun 24.10.2025 tarihinde yapılacağının ilan edilmiş olması olduğunu, gündemde, bu şirketle veya iştirakleriyle ilgili olarak taşınmaz/aktif satışına ilişkin herhangi bir madde olmadığı oysa gerek davalı şirketin genel kurulunun ... maddesi gerekse dava dışı ...'in ertelenen genel kurulunun 10. Maddesi, aynı meseleyle alâkalı olup özetle iştiraklerin kıymetli malvarlıklarının, başta diğer ana-hakim ortak ...'nin kefaletten ileri gelen borcu olmak üzere grubun diğer şirketlerinin kredi borçlarının kapatılması amacıyla adı malum, cismi, içeriği meçhul Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi (“FYYS”| için harcanmasının, hedeflendiğini, gerçekten de davada, davalı şirketin genel kurul gündeminde yazılıp ilan edilmesine karşın genel kurul zaptında da hakkında hiçbir bilgi bulunmayan EYYS gerekçe edilerek davalı şirketin fevkalade kıymetli iki taşınmazının üzerinde tasarruf edilmesine ana-hakim şirket ve ara-hakim şirketten gelen “çoğunlukça” karar verildiğini, davalı şirketin baskın/ara-hakim ortağı ...'in toplantısı henüz yapılmamışken ve bu konuyla ilgili olarak ilan edilen gündemde hiçbir madde tayin edilmemişken; diğer iştirak dava dışı ...'in genel kurulu ise ileri bir tarihe ertelenmişken; yapılandırılacak tüm kredi borçlarından kefaleten de olsa sorumlu olan ...'nin yapılan genel kurulunda borçların ödenmesi amacıyla aktif satışına dair hiçbir konu görüşülüp karara bağlanmamışken aktifler üzerinden tasarrufa, neden davalının taşınmazlarıyla başlandığı ve şimdilik onunla sınırlı kaldığını, bu davanın özündeki temel konu ve cevap bekleyen asıl soru olduğunu, bu vesileyle yapılacak tahkikatla da teyit edileceği üzere davalı ...'ın cüz'i tutardaki kendi kredi borcu dışında, grup şirketlerinin FYYS ile yapılandırılmaya çalışılan kredi borçlarına kefaleti bulunmadığını, ana-hakim şirket olan ...'nin yönetimi, dolayısıyla ara-hakim şirket olan ...'in yönetimi (... kendi genel kurulunu dahi yapmamışken) kendi borçları ve menfaatleri için bağlı şirketin mal varlığını elden çıkartma kararı vererek TTK m. 195, 202 vd. hükümlerine aykırı davrandığı , davalı şirketin zararına sebep olduğunu, ... ve ... yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açma haklarının saklı olduğunu, bütün bunlara karşın grup şirketlerinin borcunun ödenmesi için neden böyle bir girişimde bulunulduğu ve şayet bu metotta ısrar edilecekse nasıl hareket edilmesi gerektiğine karşın somut olayda neyin tecelli ettiğinin birer iptal sebebi olarak tetkiki, yapılacak tahkikatın da temel unsuru olduğunu, İptal Sebebi, Batıl Olan Yönetim Kurulu Kararına Dayalı Genel Kurul Gündemi Gereğince Alınan “TÜM” Kararların Evleviyetle İptali gerektiği, davalı şirketin yapılan genel kuruluna ve oradaki gündeme ait kök “yönetim kurulu kararı” 19.9.2025 tarihli olup söz konusu yönetim kurulu kararının TTK m. 391/1 gereğince butlanının tespiti talebinin, İzmir ... ATM'nin ... E. sayılı dosyasıyla derdest olduğunu, hâl böyle iken; HMK m. 166/T'e göre gereğinde verilecek birleştirme kararına kadar söz konusu yönetim kurulu kararının butlanını gerektiren maddi vakıayı, bu dilekçe içinde yinelemenin , talep edilen ihtiyati tedbir kararı için de elzem olduğunu, dilekçe ekinde sunulu 12.8.2025 tarihli tutanak (Ek-10), dava dışı ...'in ertelenen genel kurulunun ardından; aynı gün tanzim edildiğini, dava dışı şirketin 24.10.2025 tarihinde yapılması ilan edilen genel kurulunun ertelenen bu genel kurulun yerine yapılmasının, hedeflendiğini, dilekçenin altında imzaları olan ortakların, görüldüğü üzere sadece ...'in değil; davalı ...'ın da ortakları olduğu, söz konusu ortakların, dava dışı ara-hakim ortak ...'in toplam hisselerinin 482'sini temsil ettiğini, imza sahibi hissedarlar arasında yine dava dışı ... de bulunduğu, tutanak içeriğine ve bilhassa son iki paragrafına bakıldığında; FYYS sürecine yapılan göndermeyle birlikte esasen dava dışı ...'e ortaklarınca açık bir talimat verildiğini, buna göre dava dışı ...'in genel kurulu yapılmadan hiçbir iştirakin genel kurulu yapılmayacağını, bu talimatı verenlerin başında ...'in çoğunluk hissedarı ... yer aldığını yani, davalı şirketin iki büyük hissedarından birinin, bir talimat verdiğini; diğerinin de bunu aldığını, böyle bir talimatın/harekât planının özel bir anlamı ve değeri bulunduğunu, gerek davalı şirket ... gerekse dava dışı iştirak ..., dava dışı ...'in hakim hissedarı olduğu iştirakleri olduğunu, söz konusu iştiraklerin mali tabloları, ekonomik büyüklükleri ve dolayısıyla aktifleri, dava dışı ...'in de adeta malı olup konsolide bilançoları içinde izlendiğini, eş deyişle hangi aktifin, hangi sırada, nasıl bir usul içinde borç tasfiyesinde kullanılacağı hakkında nihai karar verici, kayden malik gözüken iştiraklerden ziyade asli sahip olan hakim şirket olup davalı için de bu yetki, ...'e ait olduğu, söz konusu Holding'in 52'si, dava dışı ...'ye ait olduğundan; bu vesileyle davalı şirketin diğer büyük ortağı ...'ye de söz hakkı tanınmakla birlikte burada, aşağıda da temas edilecek olan, çok mühim bir hukuki detay/kısıt/nitelikli nisap kaydı bulunduğu, bu detay nedeniyle ortaklar, iştiraklerin genel kurullarını, Temmuz 2025 ve Ağustos 2025 Genel Kurullarında, ...'in genel kurulunun sonrasına bıraktıkları, tutanak altındaki imza sahiplerinin davalı şirketin de ortakları olması bir yana asli muhatabı, ... yönetim kurulu olduğu oysa söz konusu talimatın muhatabı (Altay Holding), bu talimatı verenlerden biri olan büyük hissedar ... ile el ele, verilen talimatı ve ardındaki hukuki gerekçeyi yok sayarak; fiili bir durum yaratmak suretiyle davalının genel kurulunu tertiplediklerini, keyfi olarak da dava dışı ...'in genel kurulunu erteledikleri, böyle bir keyfiliğin ...'in ... (%52) dışındaki bu kez "%48 hissedarı içinde yer alan başta davacı müvekkillerinin (%35) ekonomik ve hukuki menfaatlerini haleldar ettiğinin açık olduğunu, hissedarlar tablosundan da görüleceği üzere, ...'in müvekkilleri gibi kimi hissedarlarının, ... içinde olmadığını, ...'nin hissedarlarının ise ... içinde yer aldığı, ailenin iki kolu, ... içinde meczolmuşken; %52-%48 arasındaki dengeyi muhafaza eden kimi özel ana sözleşme kısıtları bulunduğunu, yönetimsel hegemonyayı ve basit hisse çoğunluğunu kullanarak ortak mecra olan ...'de yapılamayacak olanlarına iştirakler içinde oldu-bittiye getirilmesine hukuken müsaade edilmemesi gerektiği gibi Ek-10'daki tutanağın ve varılan uzlaşının yaptırımsız kalmasına da firsat tanınmaması gerektiğini, atılan imzaların bir karşılığı ve bedeli olması gerektiğini, söz konusu tutanağın ve içeriğindeki emrin temsil ettiği hisse gücünden ve hukuki geçerliliğinden tereddüt edilmemesini, bu tutanağın ve içeriğindeki kararların bir genel kurul zaptına dercedilmemiş olması da nakisa teşkil etmeyeceğini, aynı çoğunluğun, dava dışı Holding'in önce kendi genel kurulunu açılmadan iki kez arka arkaya aynı şekilde ertelediği ve akabinde bu tutanağı tanzim ettiğini, şirketlerin “gerçek” sahipleri, şirketlerinin malvarlığına birlikte sahip çıktıkları lakin imza sahiplerinden biri (... ve aslen idare ve sevk eden ... ...), bu kez davalı şirketin çoğunluğuna sahip ...'i de kullanarak yani onun ardına gizlenerek verdikleri taahhüdü ihlâl ettiğini, imza sahiplerinden biri olan ...'nin bu kez ... Holding'i de kaldıraç olarak kullanıp iştiraklerin malvarlıkları üzerinde böylesine hudutsuz bir surette karar almasına, tahammül edilemeyeceğini, imzasını inkâr edenlere hukukun bir yanıt vermesi gerektiğinin açık olduğunu, anılan “ortaklar kararından” davalı şirketin haberdar olmadığını iddia etmenin ise imkansız olduğunu, sadece hissedarlar değil; yönetim kurulu düzeyindeki ayniyete de yukarıda temas edildiğini, dolayısıyla söz konusu metnin muhatabının olsa olsa dava dışı ... olabileceğini iddia etmenin, ... ile ...'ın yönetim kurullarının ayniyetinden başka hukuken de artık kaldırılması gereken tüzel kişilik peresi karşısında ziyadesiyle yüzeysel olduğunu, kaldı ki, talimatın muhatabının buna aykırı; onunla çatışır mahiyette oy kullanmasının ise zaten mümkün olmamasını, mali kader birliği ve gerek hissedarlar gerekse yönetim kurullarındaki ayniyet, davalının, bu meselede, hakim ortağından ayrı/bir başka şirket olarak değerlendirilmesine mani olduğunu, nihayetinde, söz konusu tüzel kişilik ayrılığının, somut olayda bir taahhüdün/emrin ihlalini gizlemek için kullanıldığını, bütün bu nedenlerle anılan yönetim kurulu kararı batıl, ona dayalı olarak yapılan genel kurulda alınan “tüm” kararlar da hukuken geçersiz olup iptal edilmesi gerektiğini, bu husus, aşağıda etraflıca ele alınacak sair iptal nedenlerine ilişkin muhalefet şerhleri dışında, gündeme geçilmeden evvel “toplantının ertelenmesi” konu başlığı altında hassaten divan başkanlığına sunulduğu ve fakat yine de önergenin reddi yönünde karar alındığını, İptal Sebebi Il: TTK m. 436/1 Hükmüne Aykırı Olarak Oy Kullanıldığını, bu nedenle Karar Nisabı oluşmadığı, davalı şirket genel kurulunda, ezici çoğunluk, dava dışı hakim ortaklar ... ve ...'ye ait olduğunu, dolayısıyla gündemin ... maddesindeki karar da temelde bu çoğunlukla alındığını, gündemin karar bağlanmasıyla ilgili olarak ne ... ne de onun basit çoğunluğuyla seçilen yönetim kuruluyla idare edilen ... ' in , TTK m. 436/1 gereğince oy kullanamayacağını, oydan yoksunluğa ilişkin bu özel durum, kısaca hissedarın kendisi ya da kanunda sayılan yakınlığı haiz kimseler lehinde oy kullanamayacağını düzenlediği, öncelikle ...'nin gündemin bu maddesinin oylanması sırasında oy kullanmasının, apaçık şekilde, kendi kefalet borcunun ödenmesiyle ilgili olarak davalı şirketin mallarının satılmasına karar vermesi, anlamına geldiğini, ... yine dava dışı bir başka iştirak olan ... İşlet. A.Ş'nin (“...”) kredi borçlarına kefil olduğu ve elde olmayan, lâfı geçen, bilgisi verilmekten imtina edilen, kapalı kapılar ardında yürütülen ve hatta son üç yılın hiçbir bağımsız denetim raporunda, faaliyet raporunda bahsi dahi geçmeyen FYYS de esasen bu iştirakin borçlarının itfası için yapılmaya çalışıldığını, şu hâlde ..., ... olan kefaletinden kurtulmak; bu borcunu ifa etmek üzere davalının mallarının satılmasını planlamakta olduğunu, bunun için verilecek kararda, kendisinin de müspet oy kullandığını, bu sonuç, hiçbir tereddüde yer vermeyecek ölçüde TTK m. 436/1'in ihlali olduğu, çoğunlukla alınmış olan kararda, ...'nin hisse oranının sadece % 34,49 olduğunu, dolayısıyla -sözde etki doktrini bağlamında-çoğunluğun her hâlde bu kez ... üzerinden, onun oyuyla (%51,35) sağlandığı düşünülebilirse de varılabilecek bu neticenin 3 ana sebeple hatalı olduğunu, öncelikle ...'in çoğunluğu da yukarıda izah edildiği üzere ...'ye ait olduğu yani aslında ..., gerek kendisi gerekse ... örtüsü altında, bu satışları yapma hevesinde olduğunu, ikincisi, ... nezdinde bu önemli ve gerçekte iştirakler eliyle esaslı miktarda malvarlığı satışına yol açan konunun, hiç müzakere edilmediğini, ilgili gündem maddesinin olduğu toplantı ertelendiği (Ek-12) ve takiben ilan edilen yeni toplantının gündeminde de bu konuya yer verilmediğini, davalı şirketin, dava dışı ...'in iştiraki olduğunu, malvarlığı ve değeri, dava dışı Holding'i yakından etkilediğini, esasen iştirakin mal varlığının tasfiyesi, ...'in mal varlığının tasfiyesi anlamına geldiği, üçüncü gerekçe, dava dışı ... ana sözleşmesinin 19/d maddesinden ileri geldiğini, bu özel iptal sebebine, aşağıda, ayrı bir başlık altında, özel karar nisapları kısmında ayrıca değinileceğini, kısacası, ... gerek doğrudan gerekse dava dışı ...'deki yönetim gücünü kullanarak davalı şirket genel kurulundan istediği kararı çıkartma yoluna gittiğini, dolayısıyla TTK m. 436/1 hükmü gereğince ne ...'nin ne de -yönetim kurulunu kendi basit çoğunluğuyla seçip- yönettiği ...'in kullandığı oyların karar nisabında dikkate alınması mümkün olmadığını, her hâlükârda ... için oydan mahrumiyet, hiçbir perdenin kaldırılmasını gerektirmeksizin açık ve tereddütsüz olduğunu, kredi borçları yanında bilhassa ...'nin kefaletiyle ilgili yapılacak tahkikat ve buradan hasıt olacak sonuç, oydan yoksunluğu açıkça ortaya koyacağını, ...: Gündemin ... maddesiyle İlgili Olarak TTK m. 408/11, £ bendi Gereğince Alınan Kararda “Nitelikli Karar Nisabı” İlkesi Gözetilmediğini, Gündemin ... maddesiyle alâkalı olarak başlıkta anılan iptal sebebinin tetkiki sırasında, a. önce kanuni nisabın ne olduğunun tayiniyle meşgul olunmalı; b. sonra da yaşanan genel kurul özelinde geçerli nisabın ne hâlde bulunduğuna bakılması gerektiğini, öncelikle şayet dilekçenin yukarıda III. Bölümünde, TTK m. 436/1 gereğince ileri sürülen hukuki tavsif, tasvip edilecek olursa bu hâlde artık TTK m. 408/11, / bendi için geçerli nisabın ne olması gerektiğini tartışmanın yersiz kalacağını, bu hâlde, genel kurulda söz konusu gündemle ilgili kullanılan %51,354-%34,49'luk oy, hesaba dahil edilmeyeceğini, lâkin yine bir ihtimâl olarak ...'nin kefalet borcunun itfasıyla ilgili bu taşınmazların satışı bakımından alınan kararın, her hâlde onun yokluğunda-onun oyu dikkate alınmaksızın; genel kurul zaptında geçtiği gibi sadece %51,35+%0,45+%1,02+%0,45+%0,90+%0,56'lık basit çoğunlukla alındığı da kabul edilebilir ki, artık geçerlilik kazanacak bir nitelikli çoğunluk ilkesi, alınan kararı bu kez bir başka gerekçeyle sakatlamış olacağını, somut olay özelinde, tutanakta tapu bilgileri yazılı ve tedbiren de satışının önlenmesini talep edilen iki taşınmaz bakımından genel kurul zaptına geçen değerler toplamının, sözde 400 milyon TL'sı olduğu, (oysa şimdiden bakınız Ek-14). bu değerlerin sıhhatine ilişkin genel kurula sunulmuş hiçbir bilgi veya dayanak rapor, bulunmadığını, böyle olduğunun kabulü hâlinde dahi bu iki taşınmazın, şirketin en mühim iki aktif kalemi olduğunu, eş deyişle şirket, varlıklarının kayda değer bir kısmı satılarak örtülü surette; fiilen tasfiye edildiği, bu hususun, yaptırılacak değerleme ve envanter mukayesesiyle açıkça ortaya çıkacağını, dolayısıyla aktifin sadece cüz'i bir parçası değil; envanterin en kıymetli ve mühim parçalarının elden çıkartıldığını, esasen 250 milyonluk TL'lık taşınmazın içinde idare binaların da olduğu ve muamele merkezi olarak kullanıldığı dikkate alındığında; davalı şirketin, bu yolla fiilen kapatılmış, gayri faal hâle getirilmiş olduğunu, bütün bu nedenlerle artık aranması gereken karar nisabının, TTK m. 538/1I'nin göndermede bulunduğu TTK m. 421/III, IV hükümleri gereğince "%75 olması gerektiği, bu vesileyle “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” m. 22/XII'de bu konuda geçerli karar nisabı, %75 olarak ayrıca tayin edildiğini, şu hâlde müspet oy kullananlardan bir ihtimâl sadece ...'nin hissesi düşüldüğünde dahi kalan müspet oylarla bu oranın yakalanamadığının görüldüğünü, yine bir an için TTK m. 408/11, bendi gereğince yapılacak oylamanın basit çoğunluğa tabi olduğu düşünülecek olsa dahi bu hâlde elde, uygulanmayı bekleyen bir başka nitelikli karar çoğunluğu daha bulunduğunu, yukarıda da temas edildiği üzere dava dışı ... ana sözleşmesinin 19/d maddesine göre “Görüşmelerin Yapılması ve karar Nisabı Şirketin Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 369. Maddesinde yazılı hususlar görüşülerek gerekli kararlar alınacağını, genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabının Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi olduğu ancak: - Şirket sermayesinin artırılıp azaltılmasına,- İşbu Ana Sözleşme'nin maddelerinin değiştirilmesine, - Şirket aktifinde kayıtlı gayrimenkuller ile iştirak hisselerinin satılmasına, dair kararların alınabilmesi için sermayenin en az yüzde altmış'ını temsil eden hissedarların olumlu oy vermesinin şart olduğunu, dolayısıyla somut olayda, bu kez de %60'lık karar nisabının geçerli olup olmadığını gözetmek gerektiğini, davalı şirketin dava dışı ...'in iştiraki olduğu ve söz konusu Holding'in davalı şirket nezdinde hakim ortak statüsünde bulunduğu çekişmesiz olduğunu, şu hâlde sorulması gereken ve davanın da özünü teşkil eden sorunun; anılan hükme göre hakim ortak dava dışı şirket (...), kendi aktifindeki taşınmazları satarken hissedarlarının nitelikli karar nisabına uyması gerektiği hâlde, hakim ortağı olduğu iştirakindeki taşınmazları satarken bu malvarlığı değerleri üzerinde, basit çoğunlukla seçilmiş yönetim kuruluyla davalı şirket genel kurulunda, yine basit çoğunlukla yani tek başına karar alabilir mi? şeklinde olduğu, bu bağlamda, elde, şeklen iki ayrı tüzel kişiliğin bulunduğunun düşünülmesine imkan bulunmadığı; hakim ortakların dışında kalan sair gerçek kişi ortaklar düzeyinde de davalı ile dava dışı Holding arasında ezici bir ayniyetin olduğunu, ekli tablodan görüldüğünü, eş deyişle söz konusu ana sözleşme hükmünün davalı için bilinmedik olduğu da iddia edilemeyeceğini, hâl böyle iken; dava dışı Holding, sonuç olarak, kendi genel kurulunda alması gereken bir taşınmaz satışı kararını, ana sözleşme hükmünü dolanarak iştirakinin genel kurulunda, basit çoğunlukla alma yoluna gittiği, aksi düşüncenin yarattığı sakat mantığa göre gerçekten de hakim ortak, sahip olduğu davalı şirket hissesini satacak olsa, ana sözleşme hükmüne uyması gerekirken; hissenin değerini büyük ölçüde belirleyen davalı şirket taşınmazlarını, davalı şirket genel kurulunun içinde ve orada saklanarak basit çoğunlukla satabildiği oysa böyle bir yetki hakim ortak ... ana sözleşmesine göre, hâkim ortağın basit çoğunlukla seçilmiş yönetim kuruluna verilmediğini, böylece yukarıda Ek-10'da geçen “ortaklar kararının” nasıl bir işlev gördüğü de daha iyi anlaşıldığını, satılmasına karar verilen taşınmazların dava dışı Holding'e değil; davalıya ait olduğu şeklindeki kavdi savunmaya hiçbir surette itibar edilmemesi zira taşınmazların değerinin de içinde eridiği çoğunluk şirket hissesi, dava dışı Holding'e ait olup bu hisse değerini azaltan her tasarruf, dava dışı Holding'in de aktifini yakından ilgilendirdiğini, öte taraftan ana sözleşmenin 19/d maddesi, dava dışı ... ile dava dışı ...'in kalan hissedarları (yani örneğin müvekkiller arasından) arasında basit çoğunluğu aşan; nitelikli bir uyuşmanın teminini aradığı ve bunu ana sözleşme düzeyinde şart koştuğu, bu şartı aşmak adına önce dava dışı Holding'in genel kurulu ileriye bırakıldığı ve ardından gündemden bu husus çıkarıldığını, sonra da öne çekilen davalı şirket genel kurulu üzerinden taşınmaz satışlarına “sözde” basit çoğunlukla karar verildiğini, davalının bu taşınmazlarıyla dava dışı ...'in kendi taşınmazları arasında ekonomik olarak hiçbir fark olmadığı, zira dava dışı Holding'in iştirak hissesinin değeri içinde bu iki taşınmaz da yer aldığını, bu satış yoluyla söz konusu iştirak hisselerinin, ağır surette değersizleştirildiğini, iştirak, örtülü yolla tasfiye edilerek iştirak hisselerinin ekonomik olarak da içi de boşaltıldığını, bu tutumun nitelikli nisabın dolanılmasına hizmet etmekten başka hiçbir anlamı olmadığının ortada olduğunu, bu şartlar altında tüzel kişiliklerin ayrılığına sığınmak; perdeyi aralayıp maddi gerçeği görememek, dürüstlük kuralına aykırı tutum ve işlemleri üstün tutmakla aynı anlama geldiğini, şu hâlde, gündemin ... maddesiyle ilgili olarak geçerli karar nisabının tayininde; şayet ... dışında ...'in de oydan yoksun olduğu sonucuna varılacaksa bu hâlde hiçbir türden çoğunluğun sağlanamadığını, şayet sadece ...'nin oydan yoksun bırakılması hâlinde ise TTK m. 408/1, f bendi gereğince alınacak kararlar bakımından; TTK m. 538/1l'nin göndermesiyle TTK m. 423/IlI, IV hükmünün geçerli kıldığı %75 oranın somut olayda sağlanamadığını , aksi düşüncenin kabulü hâlinde ise bu kez de dava dışı Holding ana sözleşmesi m. 19/d hükmünde yazılı %60 oranının karşılanamadığı dikkate alınarak bu nedenle de genel kurul gündeminin ...maddesine göre alman kararın iptaline, karar verilmesi gerektiği, tüm bu hususların, genel kurul zaptına ekli yazılı muhalefet şerhinin ilgili maddesinde ayrıca açıklandığını, ...: Gündemin ... maddesinde TTK m. 408/1, f bendiyle Alâkalı Olarak Alınan Karar, TTK m. 445/ göre Dürüstlük Kuralıyla ve Ölçülülük İlkeleriyle Bağdaşmadığını, 29. Gündemin ... maddesiyle ilgili olarak yazılı muhalefet şerhinde ileri sürdükleri hususları, burada da özetleyerek tekrar ettikleri öncelikle kendine ait son derece cüz'i tutardaki kredi borcuna karşın, davalı şirket, başta dava dışı BKİ ve ona kefil olan ... olmak üzere sair grup şirketlerinin kredi borçlarını ödemek üzere yapılacağı söylenen (!) FYYS gereği neden mal satışına mecbur edildiğini, bu FYYS ne olduğunu ? hükümlerinin nelerden ibaret olduğu ? şimdiye kadar yapılmadıysa ne zaman; kimlerle yapılacağı ? taşınmaz satışı veya oradan elde edilen gelirin, FYYS içinde nasıl değerlendirileceği ? FYYS olmadığında; yapılmış bulunan taşınmaz satışının geçerliliği ve değerinin ne olacağı ? Bu FYYS kime/kimlere menfaat sağlayacağını, Otoray'ın malları neden ve hangi sıfatı gerekçe gösterilerek gözden çıkartılmakta olduğu ? şayet bu sözde finansal mücadelede, her grup şirketi görev alacaksa davalı şirkete düşen yükün ne kadar olduğu ? gerçek borçlu olan ... düşen yükün ne kadar olduğu ? ... mallarının ... veya ... lehinde kurban edilmesinin arkasındaki gerçek sebebin ne olduğu ? bu yükün, grup içinde nasıl-hangi ölçüye göre dağıtıldığı ? davalı şirketin, neden kendi kullanmadığı ve kendisi ile hiçbir ilgisi olmayan borçlar için bir seferde iki temel/hayati mavarlığının satışına mecbur edildiği ? gerçekten de toplam FYYS yükünü, diğer grup şirketlerinden hangisinin veya hangilerinin taşıdığı: bu mali külfetin onlarca ne zaman'/nasıl yerine getirileceği bilinmeden; hangi ölçüyle davalı şirketin iki taşınmazına göz dikildiği ? asıl borçlu, dava dışı grup şirketi BKT'nin neyi, hangi zaman aralığında; nasıl yapacağı bilinmeden: onun kefili olan ...'nin ise son genel kurulundan anlaşıldığı üzere kefaletten ileri gelen borçunu ödemek için hiçbir aktif satışına gitmeden (Ek- 9); kayda değer miktardaki bir borcu, önce FYSS'ye taraf edilip ardından da taşınmazları sattırılan davalı şirkete yüklemek için alınan böyle bir kararın hiçbir tutarlılık, izan, ölçü, nefaset taşımadığı ortada olduğunu, bu satışlar neticesinde, borcun ne kadarlık kısmı; ne zaman kapanmış olacağı ? satış bedeli, sözde FYSS'nin neresinde, nasıl kullanılacağı ? satışların ne zaman; ne zamana kadar icrası gerektiği ? yazılı taşınmaz kıymetlerinin, ne zamana ait olduğu ? güncelliğinin ne olduğu ? bu değerlemeyi kimin yaptığı, yaptırdığı ? gerçekten de taraflarınca hazırlatılan ve ekte sunulan uzman bilirkişi raporuna göre, satılmasına karar verilen taşınmazlardan 20 parseldeki taşınmazın değeri gerçekte, 408.200.000 TL'sı (yani 250.000.000 TL'sı değil) iken; 25 parseldeki taşınmazın değeri isc 255.440.000 TL'sı olduğu (yani 150.000.000 TL'sı değil), değerler arasındaki bu büyük uçurumun, satışların yok değere yapılacağını, apaçık bir biçimde ortaya koyduğunu, sözde kredi borcunun ödenmesi sırasında, söz konusu taşınmazların satılmaktan başka bir surette değerlendirilmesi, mümkün değil miydi? örneğin “vefalı satış suretiyle” taşınmazların hiç olmazsa geri alınması hakkı, muhafaza edilemez miydi? böyle bir tercihte neden bulunulmadığı ? adı malum, koşulları meçhul FYSS içinde bu taşınmazların nasıl değerlendirilmesi kararlaştırıldığı ? yapılmasına karar verilen satışın usulünün ne olduğu ? yani tapudan mülkiyeti devir, nasıl bir usul izlenerek gerçekleşeceği ? örneğin neden iradi müzayede yolunun, tercih edilmediği ? Satışın belli bir zamana kadar yapılamaması hâlinde ne olacağı ? yazılı ve fevkalade düşük uyduruk kıymetlerin, ne zamana kadar geçerli olduğu ? bu arada, kararda geçen “kanuni ipotek” tabiriyle ne kastedildiği ? tabirin teknik anlamıyla kullanılıp kullanılmadığının, meçhul olduğu, ne için bu ipoteğin verileceğini ya da alınacağı ? satış yapmadan taşınmazların, kredi alacaklılarına ipotek edilecekse hangi alacaklıya ne miktar bedelle, hangi türden ipotek edileceği ? bu hususun, ilan edilen gündemin de bir parçası olmadığından, zapta derhâl geçirilen muhalefet şerhinden de görüleceği üzere böyle bir ipotek kararı, gündeme bağlılık ilkesiyle de çeliştiği, bundan başka şayet TMK m. 893'den ileri gelen nedenlerle bu kez davalı şirket lehinde, gerçekten de bir “kanuni ipolek” hakkı kurulacaksa bu sonuç, satışın “veresiye” yapılacağı anlamına geldiği oysa böyle bir satım akdinin ne bilhassa vadeye ilişkin koşulları belli olduğunu ne de böyle bir yetki, satım bedeliyle borç ödeyeceğini iddia eden davalı şirketin “sözde” iradesiyle ve telaşıyla uyumlu olduğu , kısacası ne içerikteki bir satım akdiyle satıcı davalı şirket lehinde bir kanuni ipoteğin tesisinin gerekeceği, temas edilen pek çok sorunun yanında yanıtsız kalmış bir diğer mesele olduğu, davalı şirket genel kuruluyla aynı gün olup da ertelenen dava dışı ...'in yapılmayan genel kuruluna ait gündemin bu kez 10. maddesinde geçen taşınmaz satışına göre şayet bu genel kurul da tekraren yapılacak olursa taşınmaz satışları arasında nasıl bir sıra olacağı ? o taşınmazların değerinin ne olduğu ? oradan elde edilen hasılatın nasıl kullanılacağı ? örneğin neden satışlara dava dışı ...'ten başlanmadığı ? kredi borçlarının borçlusu ... veya kefili olan dava dışı ... dururken bu kararın, neden ilk olarak davalı şirket için verildiği ? lakin hepsinden önemlisi, davalı şirket, grup şirketlerinin |kendinin değil) borcunu öderken “rücu alacağını” kimden; nasıl tahsil edeceği ? rücu alacağının güvencesinin ne olduğu ? bu güvenceyi kimin, nasıl vereceği ? bunca sorunun, şirket genel kurulunda, ortakları nezdinde yanıtsız bırakıldığı ve belgelendirilmediği alınan bu satış kararının, TTK m. 202 gereğince hakim ortağın (...- ...) hakimiyetini, davalı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanmasından başka bir anlam ifade etmediğini, davalı şirketin bugüne kadar yükümlüsü olmadığı ve fakat FYYS'ye taraf edilerek artık yükümlüsü yapılacağı kredi borçlarının ödenmesi için kullanılacak taşınmaz satışlarından ileri gelen kaybın telafisi adına, anılan kanun hükmünde geçen ve hakim ortaklarca belli bir zaman dilimi içinde verilmesi gereken güvenceler verilmediğini, FYYS'ye katılacak şirketler arasında #uyum/senkron ve adil yük dağıtımı yapılmadan; ölçülülük ilkesi gözetilmeden ilkesiz, temelsiz, gerekçesiz ve bütün bu nedenlerle de denetlenebilirlikten uzak bir satış kararı alındığı, dilekçenin bu bölümünde, 29 ilâ 39. paragraflar arasında sorulan soruların hiçbirinin doyurucu cevabı olmadığı gibi genel kurulda da verilmediğini, eldeki zabıt, bu yönde hiçbir izahat içermediğini, yanıtsız kalmış bunca sorunun, alınan kararı, dürüstlük kuralına aykırı ve ölçüsüz kıldığı; grup içi adaletten ve mukabil güvencelerden yoksun bıraktığı, tereddütsüz olduğu, alınan kararın, TTK m. 195, 202 vd. hükümleriyle “hakim şirketler hukuku” prensiplerine aykırı olduğu, tüm bu hususlara işaret eden muhalefet şerhinin, tutanak ekinde yazılı olarak yer aldığını, özellikle Gündemin ... maddesinin İcrasının Durdurulmasına ve Karar içeriğindeki Taşınmazların Ferağından Men'ine İlişkin İhtiyati Tedbir Taleplerinin; ihtiyati tedbir talebi ile ilgili olarak HMK m. 389/1 ve 390/TTK hükümleri gereğince yaklaşık ispat düzeyinde de olsa “esastan haklılıkta aciliyet” unsurlarının ispatı şart olduğu, bu şartlar altında yapılan genel kurulda alınan “tüm”; hassaten ise gündemin ... maddesindeki “taşınmaz satışına” ilişkin kararın TTK m. 445 hükmü gereğince iptalinin gerekeceğini eldeki ekli belgelerle şimdiden ortaya koydukları inancında olduklarını, bundan başka ayrıca mahkemece tahkikata esasa olmak üzere celp edilmesine karar verilecek davalı şirket yanında ... ve ...'e ait ticaret sicil dosyaları, hali hazırda İzmir ... ATM'nin ... E. sayılı dosyasında mevcut olduğunu, mevcut hissedarlık durumları ile tutanakları ekli olan; çok kısa bir süre önce yapılmış; yapılması ertelenmiş veya yapılamamış genel kurullar ve gündemleri ile doğrudan davalı şirket genel kurul zaptına geçirilen hususların, ileri sürülen sakatlıkların ayniyle vaki olduğu, yaklaşık ispatın çok ötesinde ispatlamaya yettiğini, bu bağlamda yapılacak tahkikatın ise ekli belgelerin ticaret sicil dosyalarından tetkiki dışında; davalı şirketin ve adı geçen diğer grup şirketlerinin (sözde?) FYYS'ye konu ve kefaletten ileri gelenler de dahil olmak üzere borç yükleri ile satılmasına karar verilen taşınmazların kıymet takdirlerinin, davalı şirket envanterindeki yerlerinin ve kullanım gayelerinin, yaptırılacak bilirkişi incelemesi ile tespitinden ibaret olacağı, bu vesileyle taşınmazların genel kurul tarihi itibariyle cari değerlerinin gerçekte ne olduğunun tespiti amacıyla hazırlatılan uzman bilirkişi raporunun, şimdiden ekte sunulduğu, değerler arasındaki büyük uçurumun, telafisi imkânsız zararlara kapı araladığını, gerçekten de bir taşınmazın değerinin 250 milyon TL'sı değil; 408 milyon TEP'sı; diğerinin ise 150 milyon TL'sı değil; 255 milyon TL'sı bulunması, alınan kararın ölçüsüz ve temelsiz olduğunu açıkça ortaya koyduğu, taşınmazların satışına, bu şartlar altında süratle mâni olunmasını, temas edilen söz konusu tahkikat işlemlerinin hiçbiri, derhal; karşı taraf dinlenmeksizin-tensiple birlikte HMK m. 390/11 gereğince bir ihtiyati tedbir/yürütmenin geri bırakılması (TTK m. 449) kararını vermeye mâni görülemeyeceğini, özellikle şimdiden ispatlanan değer farkının; davalı şirketin dinlenmesine gerek ve yer bırakmayacak aciliyeti, ortaya koyduğunu, aciliyet yönünden ise yapılan genel kurulun ve orada alınan kararın ardından artık yukarıda sözü edilen ve davalı şirketin bu kez yönetim kurulu kararının butlanının tespitine yönelik davadan talep ettikleri; lâkin mahkemece henüz telafisi güç veya imkânsız zararla ilgili tehlike şartının gerçekleşmediği yönündeki kanaatle karşılanan neticenin çok ötesine geçildiğini, söz konusu genel kurul kararının ardından taşınmazların, pek çok nedenle sakat bir genel kurul kararına dayanılarak ve çok düşük değerlerden satılmasının, an meselesi olduğu, aynı çarpıklığını, ihtiyati tedbir istemi bakımından teminat şartını da gereksiz ve ölçüsüz bıraktığını, böyle bir satışın gerçekleşmesine göz yumulması hâlinde ise söz konusu zararı telafi etmek üzere sadece yeni yeni ihtilâfların/davaların yaşanmasına kapı aralanmayacak ama aynı zamanda ayrıca açılması gerekecek “tapu kütüğünün tashihi" davaları bakımından artık 3. kişiler nezdinde tatbik edilmesi beklenecek başta ihtiyati tedbir olmak üzere davanın esasıyla ilgili pek çok hukuki ön sorunla da başa çıkılması gerekeceği oysa henüz hâlâ bir şirketler hukuku problemi arz eden; ortaklar arası meselenin çözümüne kadar şirket aktifinin muhafazasında, pek çok faydanın olduğu muhakkak olduğunu, dahası, böyle bir tedbirin müspet neticeleri, örneğin dava dışı ...'e de sirayet edeceği zira böylece iştirak hissesi de değersizleşmemiş olacağı, tedbir taleplerinin sadece TTK m. 449'de yazılı olduğu gibi “gündemin ... maddesinin icrasının geri bırakılmasına” yönelik olmadığını, zira böyle bir durumda aleni tapu sicilinin, hâlâ korumasız kalacağını ve her ne pahasına olursa olsun yapılmasına cüret edilecek satışın, geçerliliğini muhafaza edeceğini, eş deyişle aksi bir durumda, 3. kişiler üzerinde tapunun yakalanması, tesadüflere bağlı olduğu gibi 4. kişilere intikal ettirilecek taşınmazların geri dönüşü ise fevkalade büyük hukuki güçlükler içerdiğini, bütün bu nedenlerle daha bu aşamada, gündemin ... maddesine konu edilen ...'de kayıtlı taşınmazlar üzerinde “ferağdan men” şeklinde bir ihtiyati tedbir talep etmek de zorunlu olduğu , taşınmazların kaydi mülkiyetinin hâlihazırda davalıya ait olduğu, davacı müvekkillerinin de bir mülkiyet iddiası bulunmadığı gerçeği karşısında bu kez TMK m. 1010/1, 5. 1 veya TMK m. 1011'den ileri gelen bir tedbiri talep etmek de mümkün olmadığını, bütün bu nedenlerle HMK m. 390/II gereğince talep içinde somutlaştırılması gereken tedbirin “türü” bakımından, TTK m. 449 gereğince “Gündemin ... Maddesinin icrasının geri bırakılmasına” ve “yukarıda tapu bilgileri verilen taşınmazların tapuda ferağdan men'ine ve bunun tapuya şerhine” şeklinde talepte bulunmak zorunda olduğunu, bu bağlamda, TTK m. 449 gereğince genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davalarda kural olarak yönetim kurulunun görüşünün alınmasından sonra kararların tedbiren yürütmesinin durdurulması düzenlenmişse de bu hüküm, hasıl olan aciliyet karşısında asla bu kez HMK m. 390/1I gereğince karşı taraf dinlenmeksizin de ihtiyati tedbir verilmeyeceği anlamına gelmediği zira böyle bir istemden haberdar olunmasıyla birlikte taşınmazların alelacele satışına gidilmeyeceğini gösteren elde somut, makul hiçbir gerekçe olmadığını belirtmiş ,TTK m. 445/1 gereğince kanuna ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olarak davalı şirketin 14.10.2025 tarihli genel kurulunda; Toplantının doğrudan kendisini sakatlayan nedenlerle alınan “tüm” kararların her halükârda ise gündemin ... maddesine konu ve ... , ...'de kayıtlı taşınmazların “satışına” ilişkin olarak alınan kararın İptaline; Yaklaşık ispat düzeyinde ispatlandığına inanılan haklılık+aciliyet unsurları karşısında, bilhassa gündemin 7 nolu kararının TTK m. 449 gereğince “yürütmesinin geri bırakılmasına” ve bu kararın TSG'de ilanına; İptali ve tedbiren yürütmesinin geri bırakılması talep edilen kararın taşınmazlarla alâkalı bulunması nedeniyle aleni tapu sicilinin de kilitlenmesi amacıyla aynı taşınmazların bu kez HMK m. 389/1 gereğince tedbiren “ferağdan da men'ine” ve bunun tapuya şerhine; Genel kurul kararının el'an icrasıyla birlikte hasıl olabilecek zararın büyüklüğü ve telafisinin ise çok ağır ve güç olması nedenleriyle TTK m. 449 hükmüne bakılmaksızın ihtiyati tedbire, TTK m. 390/11 gereğince davalı dinlenmeksizin; tensiple birlikte karar verilmesine; ekli belgelerle dahi ortaya konulan haklılık düzeyi ve tedbiren sağlanacak korumanın sadece davacıların değil; şirketin tüm ortaklarının ve hatta diğer grup şirketlerinin yararına olması nedenleriyle HMK m. 392/1 gereğince ihtiyati tedbir için teminata hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili Mahkememize verdiği 19/11/2025 tarihli cevap dilekçesinde; dava dilekçesinde ileri sürülen maddi vakıaların tamamıyla gerçek dışı olduğu ve dahi uydurulmuş olduğunu, üstelik, davacılar tarafından getirilmek istenen hukuki tavsifler de bütünüyle hatalı olduğunu, daha da önemlisi, dava dilekçesinde getirilen hukuki tavsiflerin Türk Ticaret Kanununa (“TTK”) aykırı olduğu gibi, temel mantık kurallarına bile aykırı olduğunu, bu denli uydurulmuş maddi vakıalar ve külliyen hatalı hukuki tavsifler üzerine bina edilen davanın sebebi ise, takdim edildiği şekilde halisane saiklerle dava hakkının kullanılması değil, bilakis sunulan kesin deliller ile sabit olduğu üzere ... şirketler grubunu zor duruma düşürerek, şirketlerden hukuka aykırı olarak parçalar koparmak suretiyle haksız kazanç etme olduğunu, bu itibarla hem davacıların ileri sürdüğü maddi vakıaların külliyen gerçek dışı olduğunun anlaşıldığını, davacıların anlamsız ve absürt iddiaları karşısında, ... Şirketler grubu içerisine yer alıp da dava dilekçesinde adı geçen şirketlerin kuruluşunu, sermaye yapılarını ve hissedarlarını açıklamadan evvel, şu hususları önemle ifade etmek gerektiğini, şirketlerin adreslerinin aynı olması, aralarında organik bağ bulunması ve benzeri iddialarının davada en ufak bir hukuki anlamı ve karşılığı olmadığını, TTK uyarınca şirketler topluluğu veya grup şirketlerinin zaten bu şekilde yapılandığı ve faaliyet gösterdiğini, söz konusu şirketlerin de birer grup şirketi olduğu ve bu şekilde yapılanmış olmalarının zaten olağan ve hukuki bir durum olduğunu, bugüne değin grup şirketlerinin yapılanması ile alakalı en ufak bir hukuka aykırılık görmeyen (ki, yoktur) ve fakat hukuka aykırı teklif ve talepleri reddedilen davacıların, şirket ortaklarından olan ... ...’ın vefatından sonra mirasçılar arasında yaşanan miras uyuşmazlıklarında bir kısım mirasçının yanında saf tutarak kerameti kendinden menkul iddialarla grup şirketlerinin yapılanmasını sanki hukuka aykırı imiş gibi aktarması ve buradan genel kurul kararının iptali sebebi devşirmeye çalışmasının hayret verici olduğu, davalı müvekkili şirket ... İç ve Dış Pazarlama Maden Sanayi ve Ticaret AŞ’nin kuruluşu, sermaye yapısı ve hissedarları: herkese açık Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi (“TTSG”) ile sabit olduğu üzere, müvekkili şirket ... İç ve Dış Pazarlama Maden Sanayi ve Ticaret AŞ, 02.12.1991 tarihinde 50.000 TL sermaye ile kurulduğunu, ibraz edilen TTSG ile sabit olduğu üzere bu sermayenin 40.000 TL’si ... ... tarafından, geriye kalan 10.000 TL’si ise diğer ortaklar tarafından konulduğu, 02.12.1991 ve 1...03.1994 tarihli TTSG) , şirketin kuruluşunu müteakiben, çeşitli tarihlerde sermaye arttırımları yapıldığını, son yapılan sermaye arttırımı ile şirketin sermayesi 531.000 TL’ye çıkarıldığı, ... ...’ın vefatının ardından yapılan intikallerden sonra, ... İç ve Dış Pazarlama Maden Sanayi ve Ticaret AŞ’nin bugün itibariyle hissedarlık yapısı aşağıdaki tablo 1’de inceleme kolaylığı açısından gösterildiğini, ¸ Tablo 1’dan anlaşılacağı üzere, her üç davacının, şirket’te toplamda 3,57% oranında pay sahibi olduğunu, ... ... Yatırım Holding AŞ., 01 Aralık 2006 tarihinde 11.540.000 TL sermaye ile kurulduğunu, herkese açık olan TTSG ile sabit olduğu üzere, bu sermayenin 11.192.521,54 TL’si İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 06.11.2006 tarih ve ... D. İş sayılı dosyası tahtında alınan bilirkişi raporunda tespit edilen ayni sermaye yoluyla, kalan 347.478,46 TL’si ise nakdi sermaye yoluyla konulduğunu, ... Yatırım Holding AŞ, ... Şirketler Grubunun bir holding altında yapılandırılması için kurulmuş bir şirket olduğu, şirketin bu şekilde kuruluşunun ardından, 18 Temmuz 2011 tarihinde sermaye arttırımı yapılarak şirket sermayesi 11.540.000 TL’den 17.540.000 TL’ye çıkarıldığı, ... ...’ın vefatının ardından yapılan intikallerden sonra, ... Yatırım Holding AŞ’nin bugün itibariyle hissedarlık yapısı tablo 2’de inceleme kolaylığı açısından gösterildiğini, Tablo 2’den açıkça anlaşılacağı üzere, davacıların, bu şirkette pay sahibi bile olmadığını, ... AŞ, 30.06.1999 tarihinde 842.000 TL sermaye ile kurulduğunu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi (“TTSG”) kayıtlarına göre bu sermayenin 839.902 TL’si İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... Ltd. Şti.’nin öz varlığı olup, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 03.04.1998 tarih ve ... E., ... K. sayılı dosyası çerçevesinde bilirkişi heyetince düzenlenen rapor ile mevcut olduğu tespit edilen ayni sermaye olarak konulduğunu, geriye kalan 2.097.082 TL ise içerisinde ...’ın bulunduğu gerçek kişi ortaklar tarafından karşılandığını, şirketin kuruluşunu müteakiben, birkaç kez sermaye arttırımı yapıldığını, son yapılan sermaye arttırımı ile şirketin sermayesi Tic. 4.165.000 TL’ye çıkarıldığını, ... ...’ın vefatının ardından yapılan intikallerden sonra, ... AŞ’nin bugün itibariyle hissedarlık yapısı tablo 3’te inceleme kolaylığı açısından gösterildiğini, Tablo 3’ten açıkça anlaşılacağı üzere, her üç davacının, Şirket’te toplamda 30,57889 % oranında pay sahibi olduğunu, ... Madencilik ve Akaryakıt San. ve Tic. AŞ, 03 Aralık 1998 tarihinde 5.000 TL sermaye ile kurulduğunu, herkese açık olan TTSG ile sabit olduğu üzere, bu sermayenin yarısından biraz fazlasına tekabül eden 2.570 TL’si müteveffa ... ... tarafından, geriye kalan 2.430 TL’sini ise diğer ortaklar tarafından getirildiğini, şirketin kuruluşunu müteakiben birkaç kez sermaye arttırımı yapıldığı ve ayrıca şirket birleşmeleri yaşandığını, en son yapılan sermaye arttırımı ile şirketin sermayesi 8.250.000 TL’ye çıkarıldığını, ...’ın vefatının ardından yapılan intikallerden sonra, ... Madencilik ve Akaryakıt San. ve Tic. AŞ’nin bugün itibariyle hissedarlık yapısı aşağıdaki tablo 4’te inceleme kolaylığı açısından gösterildiğini, Tablo 4’den açıkça anlaşılacağı üzere, her üç davacının, Şirket’te toplamda 0,7027 % oranında pay sahibi olduğu, söz konusu şirketler birer grup şirketi olduğu ve grup şirketi olarak yapılandığını, bu durumun, hukuka aykırı olmadığı gibi, bunda bir beis de olmadığını, hal böyle olmasına rağmen, davacıların ne anlama geldiği anlaşılmayan kerameti menkul iddialarla buradan genel kurul kararının iptali sebebi devşirme gayreti içerisine girmesinin hiçbir hukuki karşılığı olmadığını, ez cümle, davacıların bu yöne ilişkin iddiaları anlamsız olduğunu, dilekçenin 7 ve 8. paragraflarında açıklayıp sübut delilleri ispatlandığı üzere, davalı müvekkili şirketin 02.12.1991 tarihinde kurulduğunu, her üç davacının, davalı müvekkili şirketteki toplam hisse oranı ise 3,57 % (yüzde üç) civarında olduğunu, müvekkil şirketin ve ... şirketler grubunun kurucularından olan ... ' ın 30.11.2022 tarihinde vefat ettiğini, ...’ın vefatına kadar, gerek müvekkili şirket nezdinde gerekse ... şirketler grubu içerisinde pay sahipleri arasında bir çekişme veya uyuşmazlık yaşanmadığını, şirketler kendi pay sahiplerinin davalarına muhatap olmadığını, ...’ın vefatından bir süre sonra, ...’ın mirasçısı bir kısım pay sahipleri arasında nedendir bilinmez miras konularında husumet baş göstermeye başladığı, pay sahiplerinin bir kısmı bir tarafta saf tutarak, diğer pay sahibi ... ... aleyhine muris muvazaası ve benzeri gerekçeler ile davalar ikame ettiğini, bir tarafta saf tutan pay sahipleri, miras meselelerinden kaynaklanan uyuşmazlıkları ... şirketler grubuna da sıçrattığı haliyle ...’ın vefatına kadar kendi pay sahiplerinin davalarına muhatap olmayan şirketler, pay sahiplerinin ikame ettiği anlamsız davalara boğulduğunu, bunun sebebinin de detaylı izaha muhtaç olmayacak derece açık olduğunu, bir tarafta saf tutan pay sahipleri diğer pay sahibi ... ...’ı kendilerince sıkıştırmak, öç almak, ellerindeki az miktardaki hisseleri büyük bedellerle ona satmak ve miras davalarında ise pozisyon elde etmek amacıyla bu yollara başvurduklarını, söz konusu pay sahipleri arasında bu hengâme yaşanırken, bir yandan da davayı ikame eden pay sahipleri, pay sahibi ... ...’dan isteklerde bulunmaya başladığını, bu isteklerin yerine getirilmemesi halinde ise yukarıda açıkladıkları diğer pay sahipleri yanında saf tutacaklarını deklare ettiklerini, hatta, davayı ikame eden davacıların, taleplerinde şirketlerin varlıklarının kendi üzerlerine geçirilmesini teklif ve talep ettiklerini, davacıların, şirket yönetim kurulu ve pay sahibi ... ...’a gönderttikleri maili ve ekindeki taleplerini dilekçe ekinde sunduklarını, dilekçenin Ek 5’inde mahkemeye ibraz edilen teklif ve taleplerinden rahatlıkla anlaşılacağı üzere, davacıların yegâne amacının ... şirketler grubunu zor duruma sokmak, şirketlerden parçalar koparmak suretiyle haksız kazanç elde etmek olduğunu, dilekçenin ek 5’inde sunulan davacıların taleplerinin, bu durumu tartışmaya yer bırakmayacak şekilde kanıtladığını, davacıların kötü niyetli olduğunun buz gibi ortada olduğunu, şirketlerin yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi ... ..., davacıların bu hukuka aykırı taleplerini kabul etmediğini, bunun üzerine davacıların, dilekçenin 18 ve 19. paragrafında sözünü ettikleri pay sahiplerinin safına katılarak, anlamsız ve dayanaksız iddialarla şirketler aleyhine dava açmaya ve şirketlerin faaliyetlerine sabote etmeye başladıkları, davacıların bu uğurda ikame ettikleri ilk davanın, dava dilekçesinde sözü edilen İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... E. sayılı davası olduğunu, davacılar, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi nezdindeki davayı sadece ...’a ikame ettirdiklerini, davacıların ikame ettiği ikinci davanın ise huzurdaki dava olduğunu, muhtemelen davacıların, ...’ın akıl sağlığının yerinde çıkmaması riskini göze almamak için, bu kez üç pay sahibi olarak dava açma stratejisi izledikleri, üstelik, huzurdaki davayı, daha önce davalar açan ve safı belli olan ...’a da açtırmak suretiyle, hangi tarafta durduklarını kendilerince açıklığa kavuşturduklarını, müvekkili şirketin yönetim kurulu, 19.09.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile genel kurulu 14.10.2025 tarihinde toplantıya çağırdığını, çağrı usulüne uygun olarak tüm pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla ve ayrıca elektronik posta yoluyla gönderildiğini, çağrı, TTSG’de usulüne uygun olarak ilan da edildiğini, akabinde, müvekkili şirket genel kurulu usulüne uygun olarak 14.10.2025 tarihinde yapıldığı, çağrı usulünde herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığı gibi, dilekçenin (E) kısmında detaylı olarak açıklayıp sübut deliller ile ispatlandığı üzere, genel kurul kararlarının iptali için ortada herhangi bir iptal sebebi de olmadığını, esasen, davacıların da ortada herhangi bir iptal sebebi olmadığının bilincinde olduğunu, hal böyle olmasına rağmen davacıların, her şeyi birbirine karıştırmak, maddi vakıalar uydurmak ve TTK ile asla bağdaşmayan, TTK ile bağdaşmamayı bırakalım bir kenara, akıl ve mantık ile açıklanamayacak kerameti menkul iddialarla huzurdaki iptal davasını ikame ettiklerini, dilekçenin ek 5’inde sunulan e-posta ve ekindeki talepler listesi ile tartışmasız olduğu üzere davacılar, şirketlerin yönetim kurulu ve pay sahibi olan ... ...’dan bir takım hukuka aykırı taleplerde bulunduklarını, bu taleplerinde davacılar, şirketlere ait taşınmazların kendilerine bila bedel devredilmesini teklif ve talep ettiklerini, yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi ... ..., hukuka aykırı bu teklif ve talepleri elinin tersi ile geri çevirdiğini, hukuka aykırı bu talep ve teklifleri reddedilen davacılar ise, kendilerinden beklendiği üzere şirketlerin faaliyetlerini sabote etmeye, kerameti kendinden menkul iddialarla dava açmaya başladıklarını, davacıların ne denli kötü niyetli olduklarının gözler önüne serilmesini teminen, tekrara düşme pahasına davacılardan ...’ın oğlu ve davalılardan ...’ın pay sahiplerinden Hamdi Arman’ın davalı şirketlerin yönetim kurulu başkanı ... ... ile arasındaki 2 Temmuz 2025 tarihli elektronik posta yazışmasından da anlaşılacağı üzere huzurdaki dava ile diğer birçok davanın esas amacı asla dava dilekçelerinde belirtilen sebeplere dayalı olmadığını, aksine, elektronik postaya ekli belgede açıkça ifade edilen taleplerin ve benzer diğer taleplerin dayatılmasına ve kabulünün teminine yönelik sebeplere dayalı olduğu, Ek-5’den ibraz edilen mail ile davacı ...’ın oğlu’nun kendilerine verilmesini talep ettiği çok kıymetli muhtelif taşınmazların bila bedel kendilerine verilmesini talep ettiği ayrıca yukarıda belirtilen pay oranına rağmen hiçbir huzursuzluk hissetmeden nerede ise şirket üzerinde tam kontrol istediğini, mahkemenin ek-5’deki mail mesajındaki talepleri hassasiyetle incelemesini özellikle talep ettikleri, davacıların asıl amacı konusunda başkaca bir açıklamaya ve delile gerek olduğunu düşündüklerini, davacıların asla iyi niyetli olmadığı, gerek evrensel hukuk kuralları ve gerekse mer’i mevzuatımıza göre, hukuk düzeninin kötü niyeti asla korumayacağını, koruyamayacağını, bu itibarla, huzurdaki davanın da bu çerçevede incelenmesi, davacıların ... şirketler grubunun 50 varlıklarına göz diken pay sahipleri olduğu dikkate alınması gerektiğini, davacılar, ihtiyari dava arkadaşı konumunda oldukları halde sadece tek bir peşin harç yatırdıklarını, dolayısıyla, her bir davacıya ayrı ayrı peşin harç ikmal ettirilmeden yargılamaya devam edilemeyeceğini, pay sahipliği oranı ne olursa olsun her bir pay sahibinin, şartları mevcut ise genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma hakkı olduğunu, aynı genel kurul kararına karşı birden fazla pay sahibinin ayrı ayrı dava açması mümkün olduğu gibi (ki, bu durumda, söz konusu davalar HMK m. 166 uyarınca birleştirilir), birden fazla pay sahibinin tek bir dava dilekçesi ile dava açmasının da mümkün olduğunu, Hukuk Muhakemeleri Kanununun (“HMK”) 5... maddesine göre, davaların temelini oluşturan vakıaların ve hukuki sebeplerin aynı veya benzer olması halinde birden fazla kişi tarafından birlikte dava ikame edilebileceğini, buna ihtiyari dava arkadaşlığı dendiğini, HMK’nin 58. maddesine göre, “(1) İhtiyari dava arkadaşlığında davalar birbirinden bağımsızdır.” ihtiyari dava arkadaşlığında davaların birbirinden bağımsız olmasının doğal bir sonucu olarak, her davacının kendi davası için peşin harç yatırması zorunluluk teşkil ettiğini, HMK’nın son derece açık maddeleri karşısında, esasen bu konu ile alakalı içtihat sunmaya gerek olmadığını, davacılarca yapılacak kötü niyetli bir itirazı bertaraf etmek için Yargıtay’ın kökleşmiş içtihatları da bu doğrultuda olduğunu, Yargıtay ' ın, birden fazla pay sahibi tarafından ikame edilen genel kurul kararının iptali davasında, davacıların ihtiyari dava arkadaşı olduklarını ve ayrı ayrı peşin harç yatırmaları gerektiğini evvelden beri içtihat ettiğini, Örneğin, Yargıtay 23. Hukuk Dairesi’nin 19.04.2012 tarih ve 2011/4841 E., 2012/2972 K. sayılı içtihadında aynen: “Bununla birlikte, Genel kurul kararları aleyhine açılan her bir dava birbirinden bağımsız olup davacılar arasında mecburi dava arkadaşlığı bulunmamaktadır. Davacılar arasında, ihtiyari dava arkadaşlığı mevcut olduğunda her davacının davası ayrıdır. Her bir davacının dava dilekçesinin ayrı ayrı harçlandırılması gerekir” ifadelerine yer verildiğini, davacılar ihtiyari dava arkadaşı konumunda olduklarından dolayı, huzurdaki dosyada davacı sayısı kadar yani birbirinden bağımsız 3 adet dava olduğu, haliyle, her davacının ayrı ayrı harç yatırması lazım geldiği ,hal böyle olmasına rağmen davacılar, sadece tek harç yatırdıkları, bu itibarla, Harçlar Kanununun emredici 30 ve 32. hükümleri gereği, eksik harçları ikmal etmeleri için davacılara kesin süre verilmesinin talep edildiğini, dava ile İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... E. sayılı dosyası arasında bağlantı bulunduğu ve orada verilecek kararın huzurdaki davada verilecek hükmü etkileyeceğini, dolayısıyla, huzurdaki davanın HMK m. 166 uyarınca İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesi gerektiğini, davacılardan ..., huzurdaki davaya konu genel kurul kararına çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararının butlanla batıl olduğunu iddia edip, benzer sebeplerle İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... E. sayılı dosyası ile butlanın tespiti davası ikame ettiğini, huzurdaki dava ile İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde görülen davanın temelini oluşturan vakıalar benzer olduğunu, o davanın konusu olan yönetim kurulu kararı hakkında verilecek karar, huzurdaki davanın konusu olan genel kurula çağrıya ilişkin olduğunu, dolayısıyla, o davada verilecek hüküm hiç kuşkusuz huzurdaki davayı da etkileyeceği, HMK’nın “Davaların Birleştirilmesi” kenar başlıklı 166/4. maddesine göre, “(4) Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı varsayılır.” HMK’nın 166/1. maddesine göre, “(1) Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir” her iki dava da birbirine benzer sebeplerden neşet ettiğinden ve dahi biri hakkında verilecek karar diğerini etkileyecek nitelikte bulunduğundan, aralarında bağlantı bulunduğu kanun gereği varsayıldığını, bu itibarla, HMK m. 166/1 uyarınca, huzurdaki davanın İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... E. sayılı dosyası ile birleştirilmesi gerektiğini, mahkemece tesis edilmiş olan ferağdan men tedbiri, TTK’nın ve HMK’nın emredici hükümlerine aykırı fahiş derecede hatalı bir karar olduğunu, genel kurul kararlarının iptali davalarında, davanın konusu dahi olmayan taşınmazlar yönünden ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceğini, aksi durumun hukuka aykırı olacağı Bölge Adliye Mahkemesi tarafından da benzer bir olayda karara bağlandığını, bu itibarla, fahiş derecede hatalı ferağdan men tedbirinin DERHAL kaldırılmasına karar verilmesi gerektiğini, mahkemece TTK m. 449 bertaraf edilmek suretiyle tesis edilen ferağdan ihtiyati tedbir kararına karşı taraflarınca tafsilatlı itiraz dilekçesi ile itiraz edildiğini, bu nedenle, tekrara düşmemek adına söz konusu itirazlarını bir kez daha detaylı olarak açıklama gereği duymadıklarını, önceki itiraz dilekçelerini aynen tekrar ettiklerini, önemine binaen huzurdaki dava genel kurul kararının iptali davası olduğunu, huzurdaki davanın konusunun genel kurul kararları olup GAYRİMENKULLER olmadığıno, dolayısıyla, huzurdaki davada tesis edilebilecek yegane ihtiyati tedbirin, eğer şartları mevcut ise (ki, yoktur) genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması olduğu, bunun için ise, evvela yönetim kurulunun dinlenmesi gerektiğini, genel kurul kararlarının iptali davasında davanın konusu bile olmayan gayrimenkuller hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceğini, bir olayda bir yerel mahkeme, tıpkı mahkeme gibi genel kurul kararının iptali davasında, davanın konusu bile olmayan gayrimenkuller hakkında ihtiyati tedbir kararı verdiğini, kararının davalı tarafından istinaf edilmesi üzerine, yerel mahkemenin kararı son derece isabetli bir gerekçe ile bozularak ortadan kaldırıldığını, İstanbul Bölge Adliye 13. Hukuk Dairesinin 20.04.2022 tarih ve 2022/710 E., 2022/671 K. sayılı kararında aynen: “6102 sayılı TTK 449/1 maddesinde, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir. Somut uyuşmazlıkta, genel kurul kararının butlan veya iptaline karar verilmesi talep edilmiş ise de, davacının iptalini talep ettiği genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması yönünde talebi bulunmadığı gibi, mahkemece verilen karar, genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması mahiyetinde olmasına rağmen şirket yönetim kurulunun görüşünün alınmadan karar verilmesi usul ve yasaya uygun değildir. Ayrıca taşınmaz, aynı uyuşmazlığın konusunu da teşkil etmemektedir… davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile … ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına…” ifadelerine yer verildiğini, kararın tam metni okunduğunda daha da anlaşılır olacağı üzere İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, genel kurul kararları aleyhine şartları mevcut ise ancak TTK’nın 449. maddesinde düzenlenmiş olan “genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması” kararı verilebileceğini, bunun için ise yönetim kurulunun dinlenmesinin ön şart olduğunu, genel kurulda satışına karar verilen taşınmazların genel kurulun kararın iptali davasının konusu olamayacağını son derece açık bir şekilde karara bağladığını, hukuki durum bu kadar açık olmasına ve mahkemece tesis edilen ilk ara kararda da yönetim kurulu dinlenmeden genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılamayacağı açıklanmış olmasına rağmen, aradan geçen 1 gün sonra davanın konusu olmayan taşınmazlar hakkında usule ve yasaya aykırı olacak şekilde ve üstelik genel kurul kararlarının iptali davalarında uygulama yeri olmayan ferağdan men ihtiyati tedbirine karar verilmiş olmasının anlaşılır olmadığını, telafisi imkansız zararlara sebebiyet veren fahiş derecede hatalı bu kararın bir evvel kaldırılmasına karar verilmesi gerektiğini, sunulan emsal BAM kararı ile de sabit olduğu üzere, mahkemece tesis edilmiş olan ferağdan men ihtiyati tedbir kararı haksız olduğunu, dolayısıyla, haksız ihtiyati tedbir kararı nedeniyle tazminat talep etme haklarının şimdilik saklı tutulduğunu, haksız ihtiyati tedbir nedeniyle müvekkili şirketin uğradığı zararların tazmini için dava yoluna başvurulacağını, TTK m. 448/3 uyarınca davacıların teminat göstermesine karar verilmesi lazım geldiğini, dilekçenin 19, 20, 23 ve 24 paragraflarında delilleri ile birlikte ortaya konulduğu üzere, davacıların dava açmaktaki yegane motifi, şirketlerin içini boşaltma girişimlerine ilişkin teklif ve taleplerinin yönetim kurulu üyesi ... ... tarafından reddedilmiş olması olduğunu, hukuka aykırı bu teklif ve talepleri reddedilen davacıların, ... şirketler grubunu zora sokmak ve bu yolla hukuka aykırı amaçlarını gerçekleştirip haksız kazanç elde etme uğruna davayı ikame ettiklerini, maalesef, bu yolda mahkemeyi yanlış yönlendirmek suretiyle, davanın konusu bile olmayan bir hususta ferağdan men tedbiri almayı başardıklarını, TTK’nın genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen “Çeşitli Hükümler” kenar başlıklı 448/3 maddesine göre, “(3) Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirlerler” bu itibarla, davacıların kötü niyetli oldukları ve genel kurul kararlarının iptali için ortada en ufak bir iptal sebebi bulunmadığının göz önüne alınması suretiyle, ferağdan men tedbiri verilen gayrimenkullerin değeri kadar teminatın davacılar tarafından gösterilmesine karar verilmesi lazım geldiği, aksi durumda, ülkemizde ve dünyada yaşanan ekonomik sıkıntıların etkisinden dolayı Finansal Yeniden Yapılandırma (“FYY”) sürecinde olan müvekkili şirketin telafisi imkansız zararlara uğrayacakları, İstanbul Anadolu .... Sulh Hukuk Mahkemesi ' nin ... E. sayılı dosyasının bekletici mesele yapılması gerektiği, pay sahipleri tarafından müvekkili şirkete verilen bilgiye göre, davacılardan ...’ın akıl sağlığının yerinde olmadığını, dolayısıyla fiil ehliyeti olmadığını, hatta, müvekkili şirket pay sahiplerinden ... ... tarafından ... aleyhine İstanbul Anadolu .... Sulh Hukuk Mahkemesi ' nin ... E. sayılı dosyası ile vasi tayini davası ikame edildiğini, bu itibarla, huzurdaki davanın dayanağı olan ve ... tarafından verilen vekaletnamenin TBK m. 513 uyarınca kendiliğinden sona erdiği yani davacı ...’ın bu davanın açıldığından haberi dahi olmadığı, olamayacağını, fiili ehliyetine sahip olmadığı, davacılardan ...’ın mahkeme tarafından atanacak vasi tarafından temsil edilmesi gerektiğini, bu itibarla, ...’ın fiil ehliyetine sahip olup olmadığı vasi tayini davasında re’sen araştırılacağı ve hükme bağlanacağı için, sözü edilen vasi tayini davasının bekletici mesele yapılması gerektiğini, davacıların dava dilekçesinde hakikatler diye takdim ettikleri hususların hakikat değil, uydurulmuş birer afaki iddia olduğunu, dava dilekçesi, tek bir somut delile dayanmayan uydurulmuş iddialar üzerine bina edildiğini, davacıların dava dilekçesinin 6. maddesinde genel kurulun gerekçesiz olarak ertelendiği iddia edildiğini, gerçekte genel kurul gerekçesiz olarak ertelenmiş olmadığını, genel kurulun niçin ertelendiği genel kurulda açıklandığını, örneğin sadece davanın uydurulmuş iddialar üzerine bina edildiğini göstermek için verilmiş, diğer uydurulmuş iddialara dilekçenin aşağıdaki kısımlarında tek tek cevap verilerek, bu iddiaların uydurmaca olduğunun gözler önüne serildiğini, davacıların, dava dilekçelerinde 4 nolu sayfanın 5f paragrafında, sadece tedbir kararı alabilmek ve esas hakkında mahkemeyi yanıltmak amacıyla doğru olmayan beyanlarda bulunduğu ve konuları saptırdıklarını, bu çerçevede, örneğin, dava dilekçesinin 5f paragrafında yer alan yönetim kurulu üyelerine ilişkin tabloların doğru olmadığını, ... Yatırım Holding AŞ.’nin (“...”) yönetim kurulu üyelerinin, ... ..., ..., ..., ..., ... olduğunu, üstelik davacılar, gerçek dışı tabloların başına sanki hukuka aykırılık varmış izlenimi verebilmek için küçük puntolarla (Son genel Kurula Kadar) şeklinde bir açıklama yaptıkları, davanın genel kurul kararının iptali davası olduğunu, dava dilekçesinde adı geçen diğer grup şirketlerinin dava ile bir ilgileri olmadığını, hal böyle olmasına rağmen davacıların, söz konusu şirketler ile alakalı anlamsız ve uydurulmuş iddialarla tamamen mahkemeyi yanıltmaya ve akıl karışıklığı yaratmaya çalıştıklarını, davacıların, dava dilekçelerinin bir çok kısmında ve özellikle dilekçenin “I. Genel Olarak” başlığı altında, ... grup şirketlerinden; hakim şirket, hakim ortaktan söz etmekte olup; bu açıklamaların genel kurul kararının iptali ile hiçbir ilgisi olmadığını , TTK m. 195 ve devamı maddelerde şirketler topluluğuna ilişkin hükümler yer almakta olup; burada esas itibariyle sorumluluklar söz konusu olduğu, genel kurul kararların iptali sebepleri olmadığını, davacıların iddia ettiği şekilde eğer, “hakim ortakların güdümü” (?!) varsa hukuka aykırı ise ve bu sebeple bir zarar ortaya çıkmış ise, bu hususlar ancak hakim ortakların sorumluluğu için açılacak davalar yönünden bir önem taşıyabileceğini, genel kurul kararının iptalinin gerekçesini teşkil etmeyeceğini, davacılar, dava dilekçenin 5. paragrafında, dava ile ilgisi olmayan hususları ileri sürdüğünü, grup şirketlerinin birbirlerindeki hisse oranlarından söz ettiğini, hatta sanki olağanüstü ve hukuka aykırı bir durum varmış gibi “GENEL KURUL KARARLARININ BASİT ÇOĞUNLUĞU ELDE TUTAN HAKİM ORTAKLARCA ALINDIĞI”nı ileri sürdükleri, anonim şirketler, sermaye şirketi olduğundan, payların çoğunluğunu elde tutan ortakların oylarının genel kurulda alınan kararların yönünü belirlemesi, olağanüstü bir durum değil; tersine anonim şirketlere hakim olan bir ilke olduğu, gerek genel kurul, gerekse yönetim kurullarında kararların ekseriyetle alınmasının sebebi de zaten tam bu ilke olduğunu, nitekim bu husus, anonim şirketlere ilişkin temel ders kitaplarında temel hukuk bilgisi olarak yer aldığını, hal böyle olmasına rağmen, davacıların bu en temel hukuki bilgiyi dahi, sanki hukuka aykırı bir durummuş gibi takdim etmesinin trajikomik olduğunu, dava dilekçesinin 4. Sayfasının 5g paragrafında yer alan, ayniyetin sadece hissedarlar düzeyinde olmayıp yönetim katında da olması, genel kurulda çoğunluğu bulunan ortakların, yönetim kurullarını da oluşturma gücünün bulunmasının doğal sonucu olduğunu, TTK’nın anonim şirketler sisteminin de zaten bu ilke üzerine kurulu olduğunu, burada, sanki hukuka aykırı olağanüstü bir durum varmış gibi iddialar ileri sürülmesi, bunun fiili bir statü olduğunun beyan edilmesi (ki, bu esasen hukuki statüdür) abesle iştigalden başka bir şey olmadığını, davacıların, fiili statünün “tüzel kişilik perdesinin kaldırılması uygulamasına” ziyadesiyle hak ve imkan tanıdığına ilişkin beyanın ise, ortada perdenin kaldırılmasını gerektirecek bir sorumluluk davasının bulunmaması, tersine iptal davasının söz konusu olması sebebiyle, niçin dilekçeye alındığı ise tam bir muamma olduğunu, davacıların, esas itibariyle şirket alacaklıları gibi üçüncü kişilerin başvurduğu perdenin kaldırılması davasına, yavru şirketlerin zarara uğradıklarını iddia eden ortaklarının TTK m. 202 çerçevesinde hakim şirket ve hakim teşebbüse karşı özel olarak korunduğu gerçeği karşısında, niçin başvurma ihtiyacı duyduklarının ise izahı olmadığı, iştiraklerin aktif satışının yapılmasının hakim şirketin genel kurulunun iznine tabi olduğu iddiasının en ufak bir hukuki dayanağının olmadığını, hatta, böyle bir iddianın ileri sürülebilmesi, 150 yıldan fazla zamandan beri hukuk sistemin bir parçası olan tüzel kişilik kavramının davacılar tarafından hiç bilinmediği anlamına geldiği, davacıların, iptal sebebi istinat etmeye çalıştıkları bir diğer uydurulmuş iddia, iştiraklerin aktif satışının yapılmasının hakim şirketin (onlara göre ...) genel kurulunun iznine tabi olduğunu, bunun, sadece uydurulmuş bir iddia değil, aynı zamanda 150 yıldan fazla zamandan beri hukuk sisteminin bir parçasını oluşturan tüzel kişilik kavramının davacılar tarafından hiç bilinmediğini, yahut pekâlâ bilindiği halde bu kavramı yok saymaya, onu nafile biçimde eğip bükmeye çalışarak hukuka aykırı menfaat devşirmeye nakıs teşebbüs olduğunu, Ticaret hukukuyla fazlaca ünsiyeti olmayan birisinin dahi bu beyanın abesliğini tespitte güçlük çekmeyeceği açık olduğunu, bir an için davacıların saptırılmış mantığını izleyecek olursak asıl karar alınması gereken yerin ... değil onun da büyük pay sahibi olan ... ... Yatırım Holding olduğu ortaya çıktığını, ... ... Yatırım Holding’te pay sahipliği dahi olmadığı ve böyle bir durumda davacıların iptal davası açma hakkı bile olmayacağını, bir karar gerekiyorsa bunun ... değil onun da üzerindeki ... ... Yatırım Holding’ten çıkması gerektiği ancak davacılar burada pay sahibi olmadıklarından izledikleri bu mantık zincirine herhalde bu nedenle devam etmekten kasten imtina ettiklerini, mantık zincirine devam ettiklerinde, kurdukları mantık tabiri caiz ise duvara çarptığı, davacıların dava dilekçelerinde sıklıkla zikrettikleri -hatta teşbihte hata olmayacağı üzere “çaya çorbaya limon” olarak kullanmaya gayret ettikleri- ‘tüzel kişilik perdesinin aralanması’ teorisine de pek vakıf olmadıklarının görüldüğünü, bu teorinin ne olduğu konusundaki doktriner bilgi ile neden bu dosyada kullanılamayacağına ilişkin açıklamaların dilekçenin aşağıdaki paragraflarında verildiği, burada altını çizmek istedikleri hususun, huzurdaki davanın bir genel kurul kararının iptali davası olduğu ve bunun da tüzel kişilik perdesinin aralanmasıyla hiç ama hiçbir ilgisinin olmadığı olduğunu, davacıların hiçbir illiyet söz konusu değilken ve ne olduğunun tam olarak anlaşılmadığını düşündükleri tüzel kişilik perdesinin aralanmasına ilişkin beyanları mevcut olduğu ve iddialarını büyük ölçüde bu teoriye dayandırmakta, bu teoriyi davanın kabulüne ve tedbir kararının haklılığına mesnet/kaldıraç tesis etmeye çalıştıklarını, maddi hukukun bu fevkalade girift konstrüksiyonunun herkes tarafından yeterince anlaşılamamış olması da anlayışla karşılanabileceğini, bu bağlamda tüzel kişilik perdesinin aralanmasının ne anlama geldiğini ortaya koymak gerektiğini, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi, esas itibariyle, tüzel kişiliğin, sözleşmeden veya kanundan doğan yükümlülük ve sorumluluklardan kaçınmak için bir araç olarak kullanılmasını engellemek üzere geliştirilmiş bir teori olduğu, bu teori, hukuk sisteminin temelinde yer alan “ayrılık ilkesi”ne bir istisna getiriyor olması nedeniyle çokça tartışılmış ve üzerinde tam olarak uzlaşılamamış bir konu olduğu, ayrılık ilkesi, tüzel kişiliğin kendisini oluşturan kişilerden ayrı bir şahsiyeti ve malvarlığı bulunduğunu, diğer bir anlatımla, tüzel kişiliğin kendisini oluşturan kişilerden tamamen bağımsız olduğunu ifade ettiğini, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisinin kabulü ile anılan ilkenin anonim ortaklıklardaki görünüm biçimi olan sınırlı sorumluluk ilkesine de (TTK m. 329/II) bu bağlamda istisna getirildiğini, Tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisinin altında yatan düşünce ise ayrılık ilkesinin mutlak olarak uygulanmasının ortaya çıkartabileceği haksız durumların engellenmesi amacı olduğunu, bu teori uyarınca mahkemeler, tüzel kişiliğin kötüye kullanılması nedeniyle ayrılık prensibini göz ardı ederek, tüzel kişinin arkasında yer alan (gerçek veya tüzel) kişiye uzanmakta, bunları iki ayrı hukuk süjesi olarak değerlendirmeyip tek bir potada eriterek esasen tüzel kişiliğe ait olan veya tevcih olunması gereken hukuki sorumluluğu şirketin ortaklarına da yaymakta olduğunu, 3. Böylece ortakların şirket tüzel kişiliğinin arkasına saklanarak haksız faaliyetlerde bulunmasının önüne geçilmesi amaçlandığını, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi doktrin tarafından geliştirilmeye çalışılan bir kurum olmakla birlikte henüz dogmatik açıdan tam ve kesin bir açıklığa kavuşturulamadığı gibi bu teorinin hukuki temelleri üzerinde de bir birlik sağlandığından bahsedilemediğini, kanunda açık bir düzenleme olarak yer almamakla birlikte teorinin kanuni dayanağı, Türk doktrini tarafından, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (“TMK”) m. 2/II’de yer alan “hakkın kötüye kullanılması yasağı” olarak kabul edildiğini, 5. Burada kötüye kullanılan, “ayrılık ilkesi”, ya da daha spesifik bir ifadeyle, ortaklık tüzel kişiliği olduğunu, tüzel kişilik perdesinin kaldırılması suretiyle sorumlu kılınacak kişilerin tespit edilmesi açısından bir belirlemede bulunulması da gerektiğini, teorinin altında yatan sebep, asıl olarak, bir şirket ortağının, şirket tüzel kişiliği arkasına saklanarak sorumluluktan kurtulmaya çalışmasının önlenmesi olduğunu, böylece pay sahibinin şirket tüzel kişiliğini kendisine bir kalkan olarak kullanmasının önüne geçilmeye çalışıldığını, tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisinin Yargıtay’ın son dönemdeki kararlarında yer aldığı da görüldüğünü, bu kararlar incelendiğinde, şu hususların öne çıktığının gözlendiği, tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisi istisnai nitelikte bir kurum olduğunu, Yargıtay’ın tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisine ilişkin verdiği kararlarda bu yolun istisnai nitelikte olduğuna işaret ettiği görüldüğünü, Yüksek Mahkeme dürüstlük kuralını, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisinin temeline koymak suretiyle de yukarıda zikredilen doktriner görüşlerle uyum içerisinde bulunduklarını, kurumun istisnai bir nitelikte olması oldukça önemli olduğunu, aksi yönde kabul ve gelişecek uygulama, kişiler hukukunun temel direklerinden birinin (tüzel kişilik kurumunun) yıkılmasına ve hukuki güvenliğin ortadan kalkması sonucuna neden olabileceğini, somut olaya uygulanacak bir kanun hükmünün bulunduğu hallerde TMK m. 2’ye başvurulması da mümkün olmadığını, dolayısıyla tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisi ile ilgili olarak da aynı durum geçerli olup, doktrinde de teorinin istisnai niteliği ve ancak diğer sorumluluk hallerinin uygulanması ile istenen adil sonuca ulaşılamaması durumunda başvurulabilecek bir imkan olduğu kabul edildiğini, bu bağlamda verilebilecek örneklerin başında, TTK m. 195 vd. hükümlerinde düzenlenmiş olan topluluk hukukuna ilişkin hükümler vasıtasıyla çözülmesi mümkün bir soruna tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisinin uygulanamayacak oluşu geldiğini, teorinin uygulanmasının istisna teşkil etmesi, şirketler hukukunun temel niteliklerinin ve ekonomik düzenin mümkün olduğu ölçüde bozulmamasına hizmet ettiğini, bir anonim ortaklıkta genellikle birden fazla menfaat grubu bulunmakta olup, tüzel kişilik perdesi aralanarak şirkete başvurulduğu hallerde sadece borçlu konumunda olan ortak değil, olayla (hukuki uyuşmazlıkla) hiçbir ilgisi bulunmayan diğer ortaklar, şirketten alacaklı olan diğer kişiler, şirkette çalışan işçiler ve nihayetinde ekonomik sistem üzerinde ciddi sorunlara yol açabilecek sonuçlar doğabileceğini, bu sebeplerle tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisi çok özel ve istisnai olaylarda, ciddi bir inceleme neticesinde uygulanmasına karar verilen bir kurum olarak Yargıtay tarafından kabul edilmediği nitekim Yüksek Mahkeme, “Tüzel kişiliğin varlığı asıl olup borcun yükümlüsü olan bir tüzel kişilik bulunmakta iken şirketin ortaklarına ya da başka bir şirkete karşı bu borçtan dolayı yönelinemeyeceği, ancak tüzel kişiliğin kötüye kullanıldığı bazı istisnai hallerde tüzel kişilik perdesi aralanmak suretiyle gerçek ya da tüzel kişi ortakların sorumluluğu cihetine gidilebilecektir.” şeklinde verdiği kararı ile kurumun istisnai niteliğini açıkça ortaya koyduğunu, tüzel kişilik perdesinin aralanmasının ardında kötüniyet ve muvazaa yattığını, Tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi Yargıtay tarafından, tüzel kişi – gerçek kişi ayrımının kötüye kullanılması olgusuna dayandırıldığını, bu husus Yüksek Mahkeme tarafından, “...perdenin aralanması teorisinin uygulanmasının bir istisna olup, kötüniyet ve muvazaanın olmasının esas olduğu...” ifadeleriyle açık bir biçimde ortaya konulduğu, aynı şekilde Yargıtay, “Mahkemenin de kabulünde olduğu üzere TTK’daki sermaye şirketlerine dair hükümler gözetildiğinde kural olarak sermaye şirketi ortaklarının şirket borçlarından dolayı şirket alacaklılarına karşı bir sorumluluğu bulunmamakta ise de, pay sahibinin şirket tüzel kişiliği ile özdeşmesi [özdeş hale gelmesi], şirket ortağının malvarlığı ile şirket tüzel kişiliğinin malvarlığının birbirlerine karışması, art niyetli ve hesaplı davranışlarla sırf sorumluluktan sıyrılmak amacıyla tüzel kişilik perdesinin arkasına sığınılması, ortağın şirketteki hakimiyetini kötüye kullanarak alacaklılara karşı tüzel kişilik perdesinin arkasına saklanmasının hakkın kötüye kullanılması mahiyeti taşıması, borçların ödenmesi sırasında şirket ortağı tarafından ayrılık prensibinin ileri sürülmesinin TMK’nın 2. ve 3. maddelerine aykırı olması gibi hallerin söz konusu olduğu durumlarda şirket ortağı aleyhine de tüzel kişilik perdesi aralanarak şirket borcundan dolayı sorumluluğuna gidilebilecektir.” açıklamalarıyla da tüzel kişilik perdesinin aralanacağı olaylarda kötüniyet ve muvazaa bakımından araştırma yapılması gerekliliğine işaret ettiği, Tüzel kişilik perdesinin aralanması için kötü niyetin varlığının arandığını açıkça ortaya koyan bir başka kararda ise Yargıtay, “… davalı gerçek kişinin borçlu şirket ile diğer davalı şirketlerde ortak ve yönetici olmasının tek başına bu şirketleri kötüye kullandığı anlamına gelmeyeceği, perdenin aralanması teorisinin, tüzel kişiliğin, arkasındaki kişilerce sorumluluğun bertaraf edilmesi için kullanıldığının somut kanıtlarla ispatlanması halinde istisnai olarak uygulanabileceği…” şeklinde karar verdiğini, İktisadi özdeşliğin bulunması: Tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisinin Yargıtay içtihatlarında açık bir şekilde dile getirildiği ilk kararın, 19. HD’nin 15.05.2006 tarihli 2005/8774 E. ve 2006/5232 K. sayılı kararı olduğunu, Yargıtay bu kararında ilk derece mahkemesinin kararını, “...tüzel kişilik perdesinin kaldırılarak davalıların sorumlu tutulmasında bir isabetsizlik bulunmamasına...” diyerek onadığını, Yargıtay’ın onadığı ilk derece mahkemesi kararı incelendiğinde ise tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasında yerel mahkemece kullanılan kıstasın, iktisadi anlamda davalı şirketler arasındaki özdeşlik olduğu görüldüğünü, iktisadi özdeşlik, tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisinin uygulanması bağlamında en sık karşılaşılan hâllerden biri olduğu ve Yargıtay tarafından da ciddi biçimde dikkate alındığı, nitekim “...pay sahibinin şirket tüzel kişiliği ile özdeşleşmesi, şirket ortağının malvarlığı ile şirket tüzel kişiliğinin malvarlığının birbirlerine karışması...” halleri, tüzel kişilik perdesinin kaldırılabileceği haller arasında kabul edildiğini, şirketler arasında, ortak veya yönetici veya denetçi (ayniyeti) gibi hususların bulunması, iktisadi özdeşliğin varlığının ve dolayısıyla mal varlıklarının karışmasının delili olmaktan uzak olduğunu, Yargıtay ' da, davalı gerçek kişinin borçlu şirket ile diğer davalı şirketlerde ortak ve yönetici olmasının tek başına perdenin aralanması için yeterli nedenler olmadığını, kötü niyetin açık bir şekilde ortaya konulması gerektiğini içtihat edindiğini, iktisadi özdeşliğin doktrinde veya yargı kararlarıyla kristalize olmuş bir tanımı bulunmamakla birlikte, gerek şirketler arasında, gerekse de şirketle ortak arasında varlığının kabulü için belirli durumların açık bir şekilde ortaya konulması gerekmekte olup her somut olay bağlamında da meselenin ayrıca değerlendirilmesi lazım geleceği, bu bağlamda tek başına iktisadi özdeşliğin mevcudiyetini kanıtlamaya yetmemekle birlikte yol gösterici olabilecek hususlar şu şekilde sıralanabileceğini, şirketlerin konusunun ayniyeti, girift ticari ilişkiler yumağının hepsinin birlikte bulunması, bazı münferit malların, ortağa mı yoksa şirkete mi ait olduğunun anlaşılamaması, yapılan işlemin ortağa mı, yoksa şirkete mi ait olduğu konusunda bir ayrım yapmanın mümkün olamaması, Holding yapılanmasında, bir yavru ortaklığa ait malın, herhangi bir kayıt söz konusu olmaksızın, diğer bir yavru ortaklık tarafından kullanılmasının söz konusu olması, ortak ile şirket arasındaki mal varlığı transferlerinin, usulüne uygun olarak belgelendirilmeksizin yapılması, şirketler için ayrı ve bağımsız defterlerin ve kayıtların tutulmaması, ana şirket organlarının biçimsel olarak yavru şirketin organları tarafından alınması gereken kararları ayrıntılarına kadar almak suretiyle yavru şirketin bağımsız varlığını bizzat tanımamaları, özellikle muhasebenin yeterince şeffaf tutulmaması ya da başka bir sebepten dolayı, sermayenin muhafaza edilip edilmediği hususunun denetiminin imkânsız hale gelmiş olması, ancak her somut olay bağlamında ayrıca değerlendirilerek bir sonuca varılması lazım olduğunu, zikrolunanın örnekler yol gösterici nitelikte olduğunu, dolayısıyla bu örneklerden birinin veya birkaçının varlığı tek başına iktisadi ayniyetin varlığını ortaya koymayıp, yalnızca bu hususta mahkemeye yol gösterici nitelikte olduğunu, tüzel kişilik perdesinin aralanması doktrininin ne olduğu bu şekilde ortaya konulduktan sonra sorulması gereken soru somut olayda bu ilkenin uygulanmasını gerektirir bir durum olup olmadığı olduğunu, dava, yönetim kurulun kararının butlanının tespiti davası olduğunu, davacıların talepleri bunu aştığı iştiraklerin genel kurullarının yapılmasının kötü niyetle engellenmesine vardığı oysa bu resmin hiçbir yerinde tüzel kişilik yapısının kötüye kullanılması neticesinde elde bir sorumluluktan kaçma olgusu veya bu çerçevede TMK m. 2’deki dürüstlük kuralına aykırılığa ilişkin en ufak bir kanıt dahi olmadığını, dava dilekçesindeki bu ifadeler acaba görsellik ortaya koymak adına veya kulağa hoş geldiği için mi yer aldığının sorulması gerektiği zira bunların hukuki içeriğinin olmadığı ve dahi somut olayda uygulama alanının bulunmadığı bir bilcümle izahtan vareste olduğunu, 6102 sayılı TTK ile gelen yeni anlayış da genel kurul ile yönetim kurulu arasındaki görev paylaşımının çizgilerinin çok kesin ve açık olması olduğunu, TTK’da genel kurulun görev/yetkileri arasında sayılanlar dışındaki tüm görev/yetki TTK m. 374 gereğince yönetim kuruluna ait olduğu, bunlar arasında her türlü sözleşmesel düzenlemenin var olduğunu, finansal yeniden yapılanma süreci ve sözleşmesi de bunlardan birisi olduğunu, dolayısıyla dava dilekçesinin 6e paragrafındaki iddialar hukuken değersiz mugalata olduğunu, genel kurulun bu sözleşmeye ilişkin bir yetkisinin olmadığı izahtan vareste olduğu, dolayısıyla bunun genel kurulda tartışılması da söz konusu olamayacağını, bir diğer hukuken değersiz mugalata örneği dava dilekçesinin 6e paragrafından iddialar olduğunu, TTK’nın hiçbir maddesinde varlık satışının söz konusu olduğu halde hangi şirketin genel kurulunun hangisinden evvel yapılması gerektiği hususunda bir düzenleme olmadığını, olamayacağı, her bir şirketin farklı varlıkları ve tüzel kişilikleri söz konusu olduğunu, davalıların ticaret hukukunda yeri olmayan, bırakalım ticaret hukukunu hukukta yeri olmayan uydurulmuş gerçeklik ihdas ederek mahkemeyi yanıltmaya çalıştığını, mahkemece verilmiş hukuken yanlış tedbir kararıyla bunun geçici olarak başarıldığının görüldüğünü, genelde tüzel kişiler ve özelde ticaret ortaklıkları kendi statülerinde yer alan nisaplarla karar verdikleri, yoksa bir üst (anne şirket) ya da alt (yavru) şirketin statüsündeki farklı olan nisabın diğerleri için bağlayıcı olmayacağını izah etmeye gerek duyulmadığını, delil olarak temel ticaret hukuku ders kitaplarının gösterildiğini, dava dilekçenin 4. sayfasının 6. paragrafında, iptal sebebi olarak zikredileceği belirtilen, dava dışı ... ’in 14.10.2025’de yapılmak istenen genel kurulunun gerekçesiz olarak reddedilmesine ilişkin açıklamanın da akıl karışıklığı yaratmaktan öteye bir anlam taşımadığı, dava dışı bir şirketin bir genel kurulunu yapması veya yapmaması tamamen ortaklarının kararına bağlı olup; bunun başka bir şirketin genel kurulunda alınan kararın iptalinde gerekçe teşkil etmesi hukuken olanaksız olduğunu, Toplantı Yönetmeliği’nin 28/2. maddesinde açıkça genel kurul kararı ile toplantının ertelenmesi imkanı verilmesine rağmen, sanki hukuka aykırı bir erteleme söz konusu imiş gibi bu hususun dile getirilmesinin hiçbir hukuki anlamı da olmadığını, davacıların, dava dilekçelerinin 5. sayfasının 6c numaralı paragrafında, dava dışı ana-hakim ortak ...’in genel kurulunun 24.10.2025 tarihinde yapılacağının ilan edilmesini de olağanüstü bulduğunu, bu şirketin gündeminde taşınmaz/aktif satışına ilişkin maddenin olmamasını da garip addettiğini, davacılara göre, satışa ilişkin gündem maddesi olması da olmamasının da suç olduğunu, kararı sakatladığı ve iptali gerektiğini, görüldüğü üzere davacıların, elle tutulur iptal sebebi bulamadıkları için akıl ve mantığa aykırı iddialar ileri sürdüklerini, iştirakinin aktifinde bulunan taşınmaz ve unsurlar hakkında hakim şirketin karar verme hakkı ve yetkisi asla olmadığını, davacıların aksi yöndeki iddiası, TTK’ya aykırı olduğunu, davacıların, dava dilekçelerinde, ...’in genel kurulunda, iştiraklerinin taşınmaz/aktif satışına ilişkin bir maddenin bulunmadığını beyan ettiklerini, bu iddianın TTK’ya aykırı olduğunu, her şirket, kendi aktifinde bulunan taşınmaz/unsur satışı için, söz konusu aktif/taşınmazın “önemli bir malvarlığı” teşkil etmesi kaydı ile kendi genel kurulunda, aksi halde kendi yönetim kurulunda karar almak durumunda olduğunu, hakim şirket olsa dahi, iştirakinin aktifinde bulunan taşınmaz ve unsurlar hakkında hakim şirketin karar verme hakkı ve yetkisi bulunmadığını, asıl böyle bir karar alınmış olması halinde, hakim şirket genel kurulunun kendi yetkisi dahilinde olmayan bir hususta karar almış olması sebebiyle batıl bir karardan söz edilebileceğini, bunun dahi davacıların amacı, akıl karışıklığı yaratmak; mahkemeyi yanıltmaktan ibaret olduğunu gösterdiğini, davacıların, dava dilekçesinin 5. sayfasında 6e nolu paragrafında, neden aktifler üzerinden tasarrufa davalının taşınmazlarıyla başlandığı ve şimdilik onunla sınırlı kaldığı şeklinde bir soru sordukları ancak emin olunması gereken hususun; davacılar, grup şirketlerinin bir kısmında pay sahibi olup; eğer başka bir grup şirketinin aktiflerindeki bir unsur için karar alınmış olsaydı; bu kez o şirketin genel kurul kararının iptalini talep edecek ve bu kez, niçin müvekkili şirket ...’ın taşınmazlarının/aktifinin satışı için karar alınmadığını gerekçe olarak ortaya koyacakları yani, davacıların samimi olmadığını, sadece kelime oyunları ile kendilerine dava ve gerekçe yaratma gayretinde olduğunu, davacıların niyetlerinin halisane olmadığını dilekçelerinin (C) başlığı altında açıkladıklarıno, davacıların, bu kez, dilekçelerinin 5 sayfasında 6e nolu kısımda, ...’nin aktiflerinin satışına ilişkin bir karar alınmamasından yakındıkları ancak, ...’nin aktifinde dikkate değer bir taşınmaz bulunmadığından, bu şirket açısından böyle bir karar alınmasının gerekli olmadığını en iyi bilenlerin bizzat davacıların kendileri olduğunu, davacıların garibine gittiği için iptal sebebi olarak takdim ettikleri hususlardan biri de, şirketlerin genel kurul toplantı tarihleri olduğunu, dolayısıyla, söz konusu şirketlerin davacıların garibine giden toplantı tarihleri sırası hakkında da bir açıklama yapmak gerektiğini, 2020 yılında TTK m. 486 ve 489’da yapılan değişiklikler sonrasında hamiline yazılı payların sahiplerinin genel kurula katılması ve pay sahipliğinden doğan haklarını kullanabilmesi için MKK’ya kaydı gerektiği, söz konusu MKK kaydı yapılmadığı sürece genel kurula katılma ve oy hakkının kullanılması mümkün olamadığını, ...’in C grubu paya sahip olan ortaklarının MKK kaydı yönetim kurulu kararının alındığı tarih itibariyle henüz yapılmamış olduğundan, toplantı da yapılamadığı bilahare YK kararı alınarak MKK’ya kayıt yaptırılmış ise de; hisselerin sayısı ile ilgili olarak rakam hatası bulunduğundan o kararın da değiştirilmesi gerektiği nihayet MKK kaydı gerçekleştiği ve usulüne uygun olarak çağrı kararı alındığı ve toplantı yapıldığını, ...’in genel kurulu da, gündeminde satış bulunmasına rağmen, Finansal Yeniden Yapılandırma sürecinde yeni değer takdiri yapılarak gelecek yıl gerçekleştirilmek istenmesi sebebiyle ertelendiğini, bu sebeple, ...’ın genel kurulu ilan edildiği şekilde 14.10.20205 tarihinde yapıldığını, davacıların döne döne her davada sanki çok önemli bir belgeymiş mizanseni yaratmaya çalıştıklarını, hukuken hiçbir önemi olmayan 12.08.2025 tarihli Hukuki Görüş başlıklı belge de aslen finansal yeniden yapılanma sürecinde bankalardan süre kazanılmasına yönelik olarak kaleme alınmış bir metin olduğunu, davacıların bu durumu bilmelerine rağmen bambaşka söylemlerle ortalığı karıştırmaya tevessül ettiğini, esas sözleşme değişikliği yapılmasının genel kurul kararını gerektirdiği ve bunun da ortalama süresi pratikte 3 hafta civarında olduğunu, esasen sadece bankalardan biraz daha süre kazanmak amacıyla kaleme alınmış bir belgeden davacılar olmayan talimat, olamayan yetkiler devşirerek gene bir uydurulmuş gerçeklik ihdas etmeye çalıştığını, bu konuda açılmış olan başka bir dava olduğundan tüm bunlar derdest davanın konusu olamayacağı gibi anılan sebeple bu mahkeme tarafından da görülemeyeceğini, sebebi ve art hikayesi yukarıda açıklandığı üzere C grubu hisselerle ilgili MKK bildirimi olmadığından, toplantının yapılamadığına ilişkin davacıların da katıldığı bir mutabakat bulunmasına rağmen, bu gereklilik ve imzalanan bu belge unutularak; sanki başka bir sebeple ...’in toplantısının kasıtlı olarak yapılmadığı ertelendiği gibi bir intiba oluşturulmaya çalışıldığını, davacıların, dava dilekçelerinde, “kredi borçlarının kapatılması amacıyla adı malum, cismi, içeriği meçhul Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi” şeklinde, sanki gerçek dışı bir uygulama ve işlem varmış intibaı uyandırmaya çalışmakta olup; davacılar tarafından da son derece iyi bilindiği üzere, özellikle davacıların yanlarında saf tuttukları bir kısım pay sahibi tarafından son iki yıldır bütün grup şirketlerine MK 2’ye aykırı olarak imkan buldukları fırsatta dava açmaları sebebiyle de ticari itibarında büyük kayıplar yaşandığı ,neredeyse ülkedeki bütün sektörlerin olumsuz etkilendiği dünya ve ülke ekonomik koşullarındaki gelişmeler sebebiyle ayakta kalmaya çalıştığı bir ortamda finansal yeniden yapılanma sürecine başvurma zorunluluğu doğmuş iken; bunun bir iptal sebebine gerekçe yaratma amacıyla kullanılmaya çalışılmasını anlamanın olanaksız olduğunu, uygulamada finansal yeniden yapılanma başvurusuna ve görüşmelerine ilişkin olarak lider banka tarafından borçluya bir belge verilmediği bilinen bir gerçek olduğu, davacıların bundan yararlanmaya kalkarak müvekkili şirketleri ve yönetimini töhmette bırakır şekilde finansal yeniden yapılanma sürecine dair “adı malum cismi, içeriği meçhul” şeklinde tanımlama yapması anlamsız bir iddiadan ibaret olduğu, bunun ortaya konulmasını teminen, ... Bankası T.A.O’ya müzekkere yazılarak ... Grubu şirketlerin finansal yapılandırma sürecinde olup olmadıklarını, bu konuda başvuruda bulunulup bulunulmadığının sorulmasının talep edildiğini, davacıların dava dilekçenin 6e no.lu paragrafında ileri sürdüğü Ana-Hakim şirket olan ...’nin yönetimi, dolayısıyla ana-hakim şirket olan ...’in yönetimi (... kendi genel kurulunu dahi yapmamışken) kendi borçları ve menfaatleri için bağlı şirketin mal varlığını elden çıkartma kararı vererek TTK m. 195, m. 202 vd. hükümlerine aykırı davrandığına ilişkin iddia, TTK’nın 202. maddesi hükmüne aykırı olduğu zira, TTK 202/1’de, yavru şirketlerin kayba uğratılamayacağı belirtildikten sonra; son cümle olarak “meğer ki, kayıp, o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilsin veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar, bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınsın” biçiminde açık bir hükümle, yavru şirketin kayba uğratılmasına dahi izin verildiğini, ihtilaf konusu olayda böyle bir kayba uğratma hali de söz konusu olmayıp; şirketlerin grup halinde mali zorluktan kurtulup ekonomik açıdan düzlüğe ulaşması sağlanacağıno, davacıların, dava dilekçesinin 39 nolu kısmında bu durumun ölçüsüz olduğu ve denkleştirmenin yapılmadığından söz etmekte ise de; bu hüküm çerçevesinde henüz denkleştirmenin koşulları gerçekleşmediğini, TTK 202/1 uyarınca, o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmeyi yahut kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceğinin belirtilmesi suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınmasından bahsettiğini, bu arada, taşınmaz satışlarının ana amacının değeri yüksek ve karlı bir şirket olan ... İşletmeleri AŞ’ye iştirak edilmesi olduğu ve bunun davacılarca bildiğini de eklemekte fayda gördüklerini, başka bir ifade ile taşınmaz satışından elde edilecek gelir ile kıymetli bir şirkete iştirak edileceğinden denkleştirme söz konusu olmayacağını, bir karşılık zaten olduğu ancak bir an için yapılması gerektiği düşünülse dahi, öncelikle kaybın olması, yani satışın yapılmasını, bir denkleşme yapılabilmesi için paranın ana şirket veya iştirakler için harcanması gerekli olduğunu, olayda, henüz bir satış olmadığı, belki bu satışın bu yıl değil, gelecek yıl vaki olacağını, satış gerçekleştiği ve gelen para, eğer aktarılırsa (o da belli değildir ve aslında iştirak hissesi satın alınacaktır) ana şirket veya yavru diğer şirketlere aktarılırsa ve bu bir kayıp olarak ortaya çıkarsa, o faaliyet yılı içinde gerekli denkleştirmenin de yapılacağı kuşkusuz olduğuni, bu itibarla, davacıların denkleştirme istekleri, Yargıtay’ın tabiri ile “mevsimsiz” bir talep olduğu ve ne huzurdaki davanın esasına ne de tedbir talebine mesnet teşkil edemeyeceğini, finansal yeniden yapılanma sürecine müracaat edilmesi; ... Şirketler Grubunun asıl faaliyet konusu olan kömür madenciliği ve satışı ile ilgili olarak gerek Türkiye’deki ekonomik şartlar ve enflasyonist ortam, gerekse kömür satış fiyatlarının ciddi oranda düşmesi ancak buna karşılık maliyetlerin ise ciddi biçimde artması, döviz kurlarındaki artış oranının düşük kalması, bankaların faiz oranlarının anormal denilebilecek düzeyde yükselmesi ve bu ekonomik gelişmeler bağlamında kredi temininde büyük zorlukların ortaya çıkması dolayısıyla gündeme geldiğini,... Grubu bünyesindeki ... Madencilik ve Akaryakıt San. ve Tic. AŞ’nin kömür rezervinin tükenmesi nedeniyle ... İşletmeleri AŞ’nin tam mekanize yer altı kömür işletmesi açma ihtiyacı nedeniyle kullanılan kredilerin faiz ve ana parasının geri ödeme ihtiyacı da anılan nedenlerden dolayı finansal zorluğa girilmesine sebep olduğunu, bu açıdan ...’ın kefaletinin bulunup bulunmamasının da bir önemi olmadığı gibi, davacılar bu hususu daha önce de bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında sorguladığını, kendilerine yönetim kurulu tarafından ...’ın aslında bu satışı emisyon primli sermaye artışında iştiraki olan ...’de kullanmak üzere yapacağı hususu açıklandığını, yani, kendileri tarafından bilinen bir durum söz konusu olmasına rağmen, sanki ilk kez bu genel kurul kararı ile ortaya çıkmış gibi bu dava dilekçesine konu edilmesinin anlaşılamadığını, finansal yeniden yapılanma sürecinin sonunda imzalanacak sözleşmede aralıklı ödemeler söz konusu olduğundan/olacağından, şirketlerin nakit durumuna göre, tüm şirketlerin aktiflerinin aynı anda satışının yapılması doğru olmayacağından, olması gerektiği gibi, ihtiyaç hasıl oldukça satışın gerçekleştirilmesi basiretli bir yönetimin gereği olduğunu, davacıların, bu durumu dahi kendi lehine görünüşte gerekçe yaratma amacıyla kullandıkları, bu yaklaşımın da kabulü mümkün olmadığını, davacıların, dava dilekçelerinin 6. Sayfasının 10. Paragrafında, tutanak içeriğine ve bilhassa son iki paragrafa bakıldığında finansal yeniden yapılanma sürecine yapılan göndermeyle birlikte esasen dava dışı ...’e ortaklarınca açık bir talimat verildiğini, buna göre dava dışı ...’in genel kurulu yapılmadan hiçbir iştirakin genel kurulunun yapılmayacağını ileri sürdüklerini, esasen davacıların bu iddiaları, dilekçenin önceki kısımlarında yer alan iddiaları ile çelişmekte ve ...’in genel kurulu yapılmamasına rağmen iştiraklerin genel kurullarının yapılması sebebiyle doğru bir iddia olmadığını ortaya koyduğu, tutanakta, iştiraklerin genel kurullarının ...’in genel kurulundan sonraya bıraktığı şeklinde davacıların iddia ettiği türden bir açıklama, beyan da bahis konusu olmadığını, ...’in ortaklarının iradesi, ...’in yapılacak olan genel kurulunda alınacak kararlarla tecelli edeceğinden, burada bir talimat değil, olsa olsa şirketin yasal organı olan genel kurulunun iradesinin usulüne uygun olarak yapılacak genel kurul toplantısında oluşmasından söz edilebilir ki; bunun da hukuka aykırı imiş gibi lanse edilmesi anlamsız olduğunu, iki büyük hissedardan birinin bir talimat vermesini, diğerinin de bunu alması şeklindeki beyanın şirketler hukuku yönünden hiçbir anlamı ve değeri de bulunmadığını, burada karar verme yetkisi çoğunluk ortak veya iki ortakta değil, şirketin en üst karar mercii olan şirket genel kurulunda olup; davacıların genel kurulu yok sayarak, bunu şahıs olarak ortaklara indirgemesi, en hafif tabiri ile anonim şirketler hukukuna hakim ilkelerin bilinmediği sonucuna götürdüğünü, grup şirketlerinin bütün grubun ekonomik darboğazdan çıkması için müştereken ve uyumlu hareket etmesi, zaten grup şirketi olmalarının doğal sonucu olup; bunun olağanüstü bir yönü olmadığı zira, diğer grup şirketlerinin mali açıdan grup şirketlerinden kötü durumda olanlara yardım etmesi mümkün iken bundan kaçınması ve tabiri caiz ise tefecilerin insafına bırakılması, nihai olarak bütün grup şirketlerine ve ortaklarına büyük zarar vereceği, bundan kaçınmak için önlem alınmasının da iptal sebebi olduğunu ileri sürmenin sadece davacıların uzlaşmaz ve kötüniyetli oldukları açık olan davacıların anlayışına göre söz konusu olabileceğini, davacıların, Hukuki Görüş başlıklı belgenin imzalanmış olduğunu ve imzanın bir değerinin bulunması gerektiğini belirterek; bazı taahhütlerde bulunulduğunu iddia ettiği ancak, söz konusu belge incelendiğinde görüleceği üzere, burada herhangi bir taahhüt bulunmadığını, 12.08.2025 tarihli Hukuki Görüş başlıklı belgede, ... genel kurulunun MKK’ya (C) grubu hisselerin kaydının yapılmaması sebebiyle toplantının ertelenmesi gerektiği hususundaki davacıların vekillerinin de imzası ile bir mutabakat yer aldığını, yapılan değişiklik 2020 yılında olduğundan ve şirket esas sözleşmelerinde TTK’nın bu yeni düzenlemelerine uygun olmayan hükümler bulunduğundan, sadece, TTK m. 486 ve m. 489’da yapılan hamiline yazılı senetlere ilişkin değişikliklere ilişkin olarak taraflar esas sözleşmelerin değiştirilmesi konusunda mutabık kaldıklarını, burada, mutabakata varılan hususlarla ilgili olarak pay devir kısıtlamaları hususunda esas sözleşmelerde bir hüküm bulunduğu hususu olmadığı gibi, yasal olarak öngörülenlerin dışında bir kısıtlama konulmasının da mümkün olamayacağını, ...’te C Grubu paylar hamiline yazılı olduklarından MKK kaydı yapılmadan genel kurulun toplanamayacağı açık olduğuna göre söz konusu belgenin her şeyden önce genel kurul toplanarak esas sözleşme değişikliği yapılması gereğine işaret ettiği şeklinde yorumlanması da mümkün olmadığını, ...’in genel kurulu sonsuza kadar toplanamayacağını, burada dikkat edilmesi gereken hususun, asıl davacılar tarafından şirketlerin finansal açıdan zorluk yaşadığı ve bunun yeniden yapılanma suretiyle giderilmesi gerektiğini kabul ve ikrar etmiş olmaları olduğunu, gerçekten, 12.08.2025 tarihli Hukuki Görüş başlıklı belgenin sonunda, aynen şu cümle yer aldığı: “Düzeltilmesi gereken bu hukuki çerçeve, Şirketin bağlı ortaklıklarında Finansal Yeniden Yapılandırma bağlamında alınacak tedbirler bakımından pay sahipleri iyi yönetişim pratiği için bu olgunun düzeltilmesini uygun bulmuşlardır.” buna rağmen davacıların finansal yeniden yapılanma sürecinden bihabermiş gibi davranmaları hayret verici olduğunu, davacıların da, esasen şirketin bağlı ortaklıklarında finansal yeniden yapılandırmanın gerekli olduğunu, bu bağlamda alınacak tedbirlerin bulunduğunu ikrar etmiş ise de; finansal yeniden yapılandırmanın gerekleri arasında aktiflerin satılarak nakit akışının temin edilmesi ve teminatlar verilmesi gerektiği bilinmesine rağmen, sanki şirketin taşınmazları bila bedel devredilecekmiş gibi bu davayı açtıklarını, bu ise, en hafif tabiri ile MK 2’nin ÇELİŞKİLİ DAVRANMA YASAĞINA aykırılık teşkil ettiği , kaldı ki teknik olarak taşınmazlar satılıp kefalet nedeniyle bir ödeme yapılmayacak olup kıymetli bir şirket olan ... İşletmeleri AŞ.’ye iştirak edileceğini, yani ivazlı bir tasarruf için bu işlem yapıldığını, ...’ın bankalara olan borçlara herhangi bir kefaleti olmadığını, davacıların kefalet nedeniyle ödeme yapılmasına ilişkin iddialarının hiçbir dayanağı olmadığını, davacılar finansal yeniden yapılanma ile teknik olarak hedeflenen işlemin mahiyetini tamamen birbirine karıştırdıklarını, ortada kefalet bulunmadığına göre, davacıların dilekçelerinin en ufak bir cümlesi dahi ne huzurdaki davanın esasına ne de tedbir talebinin haklılığına mesnet teşkil edemeyeceğini, davacıların ...’ın kefaleti bulunduğunu iddia ediyorlarsa, bunu kabul edilebilir bir delil ile ispat etmelerini, davacıların, dava dilekçesinin ... nolu kısmında ... adı altında, TTK m. 436’ya aykırı olarak oy kullanıldığını ve karar nisabının oluşmadığını ileri sürdüğünü, bunun da bir davacılarca uydurulmuş bir iddiadan ibaret olduğunu, TTK m. 436/I uyarınca, “Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.” açık olduğu üzere, kanun koyucu pay sahibinin kendisi ile ilgili şahsi bir işlem olmasını aradığını, öncelikle sadece şirketin iki adet taşınmazının satışına ilişkin olarak TTK m. 408 uyarınca alınması gereken bir karar alınmış olup; ... veya ... yönünden bu şirketler ile yapılan bir işlem söz konusu olmadığı, eğer söz konusu taşınmazın ... veya ...’e satışına ilişkin olarak bir karar alınmış olsaydı, o zaman TTK m. 436 hükmünün uygulanıp uygulanmayacağı hususunun tartışılması söz konusu olabileceği oysa burada alıcının ve bedelin henüz belli olmadığını, davacıların iddiasının aksine, finansal yeniden yapılanma çerçevesinde elde edilen bu bedelin nerelere ve ne kadar sarf edileceği de defaatle davacılara izah edildiğini, dolayısıyla davacıların, söz konusu taşınmaz satış bedellerinin ...’nin kendi kefalet borcunun ödenmesi için kullanılacağını, bu sebeple TTK m. 436’ya aykırılığın bulunduğu iddiası tamamen hayali olduğunu, diğer bir deyimle uydurulmuş gerçeklik olduğunu, davacıların, belli ki, zihin okuması neticesinde kendilerine göre planlar yaptığını, tahminlerde bulunduğu ve bunların olacağı inancı ve kuruntusu ile hukuka aykırılık sebepleri oluşturmaya çalıştığını, alınan satış kararı, tamamen TTK’ya uygun olarak alınmış bir genel kurul kararı olduğu, şirket hukuka uygun olarak toplantı çağrısını yaptığını, davacıların toplantıdan usulüne uygun çağrı ile haberdar olduğu ve toplantıya katıldığını, müzakere edilen kararlarla ilgili olarak olumlu oylar da verdiğini, muhalif oldukları kararlarda ise olumsuz oy kullandığı ve muhalefet şerhlerini de tutanağa yazdırdıklarını, yani tüm pay sahipliği hakları, usulünce kullandırıldığını, davacıların bu kararlara olumsuz bakması, olumsuz sonuçlar beklemesi, bu kararların onların beklentilerine uymaması, kararın hukuka aykırı olması yeterli olmayıp; kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı da olması gerekli olduğunu, söz konusu taşınmazların değeri ile ilgili olarak banka tarafından iki adet ekspertiz raporu alındığı ,müvekkili şirket bu ekspertiz raporlarını davacılara vermek zorunda olmamasına rağmen, bu raporların dahi davacılara takdim edildiğini, bu ekspertiz raporlarının mahkemenin dikkatine sunulduğunu, dolayısıyla, davacılar, söz konusu gayrimenkullerinin objektif olarak bankaların çalıştığı sertifikalı değerleme uzmanları tarafından değerlerinin belirlendiğini bilmelerine rağmen, bu davayı açtıklarını, bunun da davacıların kötüniyetini açıkça ortaya koyduğunu, önemli bir miktarda malvarlığı oluşturma ihtimaline binaen, müvekkili şirket, sadece yönetim kurulu kararı ile yetinmediği ve gündeme ... maddeyi ekleyerek, adı geçen taşınmazların devrine ilişkin hususun müzakeresini de koyduğunu, TTK 408/2(f) hükmüne uygun olarak da hukuken geçerli bir ekseriyetle karar alındığını, davacıların, dava dilekçelerinde TTK m. 408/2(f) bendindeki çoğunluğun “% 75 değil, ekseriyet olduğu varsayılsa dahi” şeklinde başlayarak yaptığı açıklamaların bu sebeple hiçbir değeri olmadığını, TTK m. 408’de %75 oranından söz edilmese de, bu husus gerek ticaret odalarının uygulamasında ve tablolarında gerekse Toplantı Yönetmeliğinde %75 olarak tayin edilmiş olup; normlar hiyerarşisine uymayan bu oranın bağlayıcı olmadığı aşikar olduğu, yönetmelik ile kanunda olmayan bir nisap belirlenemeyeceğini, Nitekim, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08.12.2021 tarih, 2020/306 E. 2021/6945 K. sayılı içtihadında aynen: “….6102 sayılı TTK'nın 408/2-f. maddesinde önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır. Önemli miktarda varlığın ne anlama geldiği konusunda Kanunda bir açıklama olmamakla birlikte somut davada, genel kurul gündem maddesinde açıkça "önemli miktarda şirket varlığı"ndan söz edilmiştir. TTK'nın 418. maddesi gereği kanunda ya da esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir düzenleme bulunmadığı sürece genel kurul kararlarının olağan çoğunlukla alınması kural olup önemli miktarda mal varlığı satışı için de gerek kanunda gerekse somut davadaki davalı şirketin ana sözleşmesinde kuralın aksine ağırlaştırıcı bir düzenleme bulunmamaktadır. Her ne kadar doktrinde önemli miktarda mal varlığının satışına dair genel kurul kararının da TTK'nın 538/2 maddesinin atfıyla 421/3-4'te gösterilen nitelikli çoğunlukla alınmasının gerekli olduğu ve tasfiye halinde olmayan ortaklıklar için bu hususa yer verilmemesinin unutulma eseri olduğu ileri sürülmekte ise de kanun koyucunun nitelikli çoğunluk istemiş olması halinde bunu kabul edilemediği gibi kanunda yeter sayılar yönünden ayrıca ve açıkça düzenlenmemiş tüm genel kurul kararları TTK'nın 418. maddesindeki nisaplara tabi olduğundan bu yönde kanun boşluğu bulunduğu da kabul edilemez. Her ne kadar Yönetmelik'te faal/tasfiye halinde şirket ayrımı yapılmaksızın önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satış kararının nitelikli çoğunlukla alınacağına dair nisap öngörülmüş ise de bu nisap tasfiye halindeki şirketler için TTK'nın 538/2 maddesinin atfıyla 421/3-4 maddesinde gösterilen nisaptır ve bu nisabın faal şirketler için uygulanması normlar hiyerarşisine de aykırıdır…” denmek suretiyle, davacıların bir başka uydurulmuş gerçeklik ihdasına onlardan önceki bir tarihte dur dediğini, müvekkili şirketin genel kurulunda bu kararın nisabı sermayenin %75’ini fazlasıyla aşan bir çoğunlukla alınmış olup ve hiçbir hukuka aykırılık olmadığını, esasen davacıların, dava dilekçelerinin 11. sayfasında 2... paragrafında, yine akıl karıştırmak amacıyla müvekkili şirkete ait olmayan, dava dışı ...’in esas sözleşmesinde taşınmazların devri için sermayenin % 60’ını temsil eden hissedarların olumlu oyunun gerekli olduğunu ve bu miktarın olup olmadığını tartıştıkları, bu da bir başka uydurulmuş geçeklik olduğunu, bu farklı bir şirketin farklı bir esas sözleşmesi olduğunu, somut olaydaki ... AŞ.’nin esas sözleşmesinde böyle bir düzenleme olmadığı zaten davacılar da olmayanı uydurulmuş gerçeklikle bu sebeple ihdas etmeye çalıştıklarını, bu itibarla, davacıların ... olarak ileri sürdükleri gündemin ... Maddesindeki nitelikli karar nisabının gözetilmediği hususu tamamen gerçek dışı olduğunu, taşınmaz satış kararını alan ... genel kurulu olmadığını, açıkça öngörmesi gerektiği gibi savunulduğu gibi unutma halinin varlığında da bir yasa değişikliği ile murat hasıl olabileceğinden bu hususun unutulma eseri olduğunu, davacılar, dava dilekçelerinin 11 vd. sayfasında ... nolu kısımda davalı şirketle ilişkisi olmayan ... ve ... şirketi ile ilgili olarak esas sözleşme hükümleri, oy oranlarını kendi görmek istedikleri şekilde hesaplamalar ve varsayımlarla tamamen gerçek dışı ve davayla ilgisi olmayan beyanlarda bulundukları, bu çerçevede, dava dilekçesi 27g’de yer alan bu tutumun nitelikli nisabın dolanılmasına hizmet etmekten başka hiçbir anlamı olmadığını, tüzel kişilerin ayrılığına sığınılamayacağı şeklindeki savunmaların bu dava açısından geçerli olmaması bir yana, bu iddiaların gerçek dışı olduğu da açık olduğunu, burada ... nolu karar, 473.825,25 TL.lik olumlu oya karşılık, 24.915,15 olumsuz oyla kabul edilmiş olup; davacıların olumsuz oylarının sermayedeki oranı yaklaşık % 4,70 olup; % 95,30 olumlu oy kullanıldığı, huzurdaki dava ... genel kurulunun aldığı bir kararın iptali ile ilgili olduğu, ... ve/veya ...’in aldığı bir kararın olmadığını, davacılar, çoğunluk hissedar olmak suç imiş gibi, oy oranları üzerinden kendilerine göre sonuçlar çıkarmaya çalıştığı ve hukuka aykırılık yaratmaya gayret ettiğini, bu durumda, davacıların anlayışına göre, örneğin % 0,0000000001 oranında pay sahibi olsa ve çoğunluk tek hissedar % 99,999999999 oranında pay sahibi olsa, aldığı her karar hukuka aykırı olacağını, şirketteki hakimiyetini kullanarak bu karar alınmış olacağını, bu da davacıların arzusuna uymadığı için hukuka aykırı sayılacağını, bunlar yasa ile ilgisi olmayan kendinden menkul iddialar olduğunu, davacıların, dava dilekçelerinin 13 vd. sayfalarında yer alan ... adı altında 29 vd. sayılı kısımlarında dilekçelerinin önceki kısımlarını tekrarlamış olup; tamamı uydurulmuş gerçeklikten ibaret olduğunu, hiçbir hukuki bir tarafları bulunmadığı, borcun ne kadarlık kısmının kapanacağını, ne zaman kapanacağını, finansal yeniden yapılanma sürecinin neresinde nasıl kullanılacağı hususu, genel kurulun yetkisinde olmayan bir husus olduğunu, nasıl tasarruf edileceğinin yukarıda açıklandığı ayrıca, genel kurul, sadece önemli miktarda malvarlığı söz konusu ise, bunun devrine ilişkin karar verme yetkisini haiz olduğunu, davacıların, dilekçelerinin bu kısmında, organlar arasındaki fonksiyon ayrılığını hiçe saydığı ve henüz satış dahi gerçekleşmeden tabiri caiz ise doğmamış çocuğa don biçtiği ve bunun doğruluğuna inanılmasını mahkemeden isteyerek iptal talebinde bulunduklarını, bunun kabulü mümkün olmadığını, davacıların, dava dilekçelerinin ... nolu kısmında kendi yaptırdıkları değerlemeye göre, taşınmazların gerçekte 408.200.000 TL. ve 255.440.000 TL olduğunu kerameti kendinden menkul biçimde beyan ettiği, bu uydurulmuş gerçeklik bile olmadığını, söz konusu değerlemenin afaki olduğunu, içeriğindeki emsal alınan değerler dikkate alındığında dahi açıkça ortaya çıktığını, söz konusu emsal değerler arasında uçurum gibi farklar olduğu gibi, emsallerin hiçbirinin satışı bu fiyatlardan gerçekleşmediğini, bir fiyatın satıcı tarafından talep edildiği ve taşınmazın pazarlanmakta olduğunu, bu miktarın gerçek alıcılar tarafından verildiği anlamını taşımadığını, genel kurulda alınan kararda belirtilen miktarlar, resmi ve kurumsal olan banka ekspertiz raporlarına uygun rakamlar olduğu gibi (bunlar Sermaye Piyasası Kurulu lisanslı ekspertiz şirketleridir), burada sabit rakamlar da öngörülmediğini, ASGARİ BEDEL belirlendiğini, bu, yetkilendirilen yönetim kurulunun, gerçek bir alıcı bulduğu ve piyasa koşullarına uygun rekabetçi bir fiyat teklifinde bulunulduğu takdirde daha yüksek bir bedelden satış yapılmasını engellemediği ve bu yönüyle de bir hukuka aykırılık söz konusu olmadığını, bu durumda, eğer yönetim kurulu doğru olmayan bir yöntem tespit ederek şirketi zarara uğratırsa, bu iptal davasının değil ancak yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu davasının konusunu oluşturabileceğini, esasen satış veresiye olmamakla birlikte, bu kadar büyük bir paranın bir defada ödenmesi piyasa koşullarında gerçekçi olmayabileceğinden bir kısmının vadelendirilmesinin mümkün olduğunu, bu sebeple, henüz ortada bir alıcı olmadığı ve koşulların neler olacağı bilinmediğinden, olasılıklara göre, vadelendirme durumunda müvekkili şirket lehine kanuni ipotek kurma imkanı da gözetildiği ve bu sebeple bu şekilde karar alındığını, esasen taşınmazın ipotek edilmesi hususunda TTK m. 408 genel kurula yetki tanımadığını, bu yetkinin tamamen yönetim kurulunda olduğunu, TTK m. 408’deki yetki, sadece devre ilişkin olduğu ancak, müvekkili şirket ortaklarının, en geniş yetkili organ olarak genel kuruldan da bu hususta görüş ve karar alınmasının doğru olacağı kanaati ile bu hususu da karara bağladıklarını, bu hususun davacıların iddia ettiği gibi gündemde olmayan bir husus olmadığını, aksine, taşınmazların devri gündemde olup; taşınmazlarla ilgili olarak teklif edilen hususların ortakların teklifine göre tekrar müzakere edilerek karara bağlanmasının zaten olağan durum olduğu, başka bir deyişle, tüm ortakların hazır olduğu bir toplantıda gündemde bulunan taşınmazların satışıyla ilgili hususun müzakeresi konulu gündem maddesi görüşüldüğü ve bu arada yapılan teklif kabul edilerek, gündeme uygun biçimde satış yanında kanuni ipotek de dahil edilerek karara bağlandığı, dolayısıyla, gündeme aykırılık bahis konusu olmadığını, davanın TTK m. 437 madde kapsamında bir bilgi alma ve inceleme talebine dair olmadığından bu hususta başkaca bir açıklama yapmaya lüzum görmediklerini, davacılar, satışın usulünün ne olduğu gibi, ne kadar süreyle geçerli olduğu gibi genel kurulun görev alanına girmeyen hususları da sorguladıkları, TTK m. 408 uyarınca, genel kurulun yetkisi, sadece devredilecek taşınmazların belirlenmesi, devri hususunda yönetim kuruluna yetki ve görev verilmesinden ibaret olduğunu, yönetim kurulunun, günün koşullarına göre, bunun usulünü tespit etmekte; gerektiği takdirde bir yöntemden diğerine geçmek yetkisini haiz olduğunu belirtmiş , ihtiyari dava arkadaşı konumundaki davacılardan hiç harç yatırmayan davacılara eksik peşin harcı ikmal etmeleri için Harçlar Kanununun emredici hükümleri uyarınca kesin süre verilmesine, harç ikmali yapılmadığı takdirde davanın açılmamış sayılmasına, huzurdaki dava ile İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... E. sayılı dosyası arasında bağlantı bulunduğundan ve orada verilecek karar huzurdaki davada verilecek hükmü etkileyeceğinden, huzurdaki davanın HMK m. 166 uyarınca İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine, aksi takdirde bekletici mesele yapılmasına, mahkemece tesis edilmiş olan ferağdan men tedbiri, TTK’nın ve HMK’nın emredici hükümlerine aykırı hatalı bir karar olduğundan ve dahi huzurdaki davada davanın konusu bile olmayan taşınmazlar hakkında ferağdan men tedbiri kararı verilmesi mümkün olmadığından, ferağdan men tedbirinin kaldırılmasına, aksi takdirde, TTK m. 448/3 uyarınca davacıların teminat göstermesine, İstanbul Anadolu .... Sulh Hukuk Mahkemesi ' nin ... E. sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasına, haksız, kötü niyetli ve ispatlanamayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... Esas sayılı dosyasının incelemesinde; davacının ... davalıların ... Anonim Şirketi, ... Madencilik Ve Akaryakıt Sanayi Ticaret Anonim Şirketi, ... İç Ve Dış Pazarlama Maden Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, davanın Şirket Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti davası olduğu, davanın 26/09/2025 tarihinde açıldığı, dosyanın halen derdest olup ön inceleme aşamasında olduğu belirlenmiştir. Toplanan tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda; davacı tarafça TTK m. 445/1 gereğince kanuna ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olarak davalı şirketin 14.10.2025 tarihli genel kurulunda; Toplantının doğrudan kendisini sakatlayan nedenlerle alınan “tüm” kararların her halükârda ise gündemin ... maddesine konu ve ... , ...'de kayıtlı taşınmazların “satışına” ilişkin olarak alınan kararın İptaline; Yaklaşık ispat düzeyinde ispatlandığına inanılan haklılık+aciliyet unsurları karşısında, bilhassa gündemin 7 nolu kararının TTK m. 449 gereğince “yürütmesinin geri bırakılmasına” ve bu kararın TSG'de ilanına karar verilmesine yönelik olarak eldeki davanın açıldığı, Mahkememiz dosyası ile davalılar ... Anonim Şirketi, ... Madencilik Ve Akaryakıt Sanayi Ticaret Anonim Şirketi, ... İç Ve Dış Pazarlama Maden Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi hakkında Şirket Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespitine karar verilmesine yönelik olarak açılan İzmir ... ATM' nin ... E. sayılı dosyası arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu, Mahkememiz dosyasında dava konusu edilen 14.10.2025 tarihli genel kurulun , İzmir ... ATM' nin ... E. sayılı dosyasında dava konusu edilen ... İç Ve Dış Pazarlama Maden Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi yönetim kurulu kararı gereğince yapıldığı , bu husus göz önüne alındığında her iki dosyanın yargılamasının birlikte yapılıp sürdürülmesinin gerektiği, incelenen tüm dosya kapsamı ile anlaşılmış, Mahkememiz dosyasının İzmir ... ATM' nin ... E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Mahkememizin iş bu dava dosyası ile İzmir ... ATM'nin ... Esas sayılı dosyası ile arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu anlaşıldığından dosyanın İzmir ...ATM' nin ... Esas sayılı dosyası ile HMK 166. maddesi de dikkate alınarak BİRLEŞTİRİLMESİNE, Mahkememiz esasının bu şekilde KAPATILMASINA, 2-Harç, yargılama gideri ve vekalet ücretinin birleştirilen dosyada dikkate alınmasına, Dair, esas kararla birlikte İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar davacılar vekili Av. Halil Bülent Serdaroğlu, davalı şirket vekili Av. ... ve Av. ... ile müdahale talep eden ... ve ... vekili Av. ... ile müdahale talep eden ... vekili Av. ...'ın yüzlerine karşı açıkça okunup anlatıldı.11/12/2025 Başkan... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Katip ... E-imzalıdır

• UYAP Emsal (BAM) · İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi · E.2025/1213 · K.2026/37628.04.2026
• UYAP Emsal (BAM) · İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi · E.2025/1129 · K.2026/35116.04.2026
• UYAP Emsal (BAM) · İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi · E.2026/333 · K.2026/33210.04.2026
• UYAP Emsal (BAM) · İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi · E.2026/363 · K.2026/31808.04.2026