T.C. DENİZLİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : ... KARAR NO : ... KARAR TARİHİ : 26/03/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE : ... KATİP : ... İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 05/11/2025 (Ara Karar) NUMARASI : ... Esas DAVACI :... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ... VEKİLİ : Av. ... DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) G.…
T.C. DENİZLİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : ... KARAR NO : ... KARAR TARİHİ : 26/03/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE : ... KATİP : ... İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 05/11/2025 (Ara Karar) NUMARASI : ... Esas DAVACI :... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ... VEKİLİ : Av. ... DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) G.KARAR YAZIM TARİHİ : 27/03/2026 İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen ara kararına yönelik davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi. GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacı vekili ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle: Davacı müvekkili ...'ın ...Mermer Petrol San. ve Tic. Ltd. Şti'nin ortağı olduğunu, davalı şirket müdürleri ... ve... olup münferiden imza yetkilisi olduğunu, davalı şirket ortaklarından ...tarafından .... ATM'nin ... Esas sayılı dosyası ile ortaklıktan çıkma davası ikame edildiğini ve halen derdest olduğunu, yine müvekkili tarafından davalı şirket müdürü...'ın müdürü ve ortağı olduğu ... Madencilik Ltd. Şti nedeniyle müdürlükten azil davası ikame edildiğini, ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyası ile derdest olduğunu, davalı şirket müdürleri tarafından davacı müvekkilinin ortaklık haklarının kullanılmasının engellendiğini, davalı şirket müdürleri tarafından 2015-2016-2017-2018-2019-2020-2021-2022-2023 ve 2024 yılları hesap dönemlerine ilişkin 10.06.2025 tarihinde genel kurul yapıldığını, bu genel kurulda alınan 4, 5, 6, 7, 8, 9 ve 10. maddelerinde alınan kararların usule ve yasaya aykırı olduğunu, gündemin 6 nolu kararında şirket ana sözleşmesinde ortakların şirketten çıkarılacağı sebeplerinin neler olacağı yönünde bir düzenlenmenin bulunmadığını, diğer taraftan genel kurulda davacı müvekkilinin ortalıktan çıkarılması için haklı bir sebep ortaya koyulmadığını, bu nedenlerle gündemin 6 nolu kararının uygulanması halinde giderilmesi güç zararlar oluşacağından TTK'nın 449. Maddesi uyarınca tedbiren durdurulmasına karar verilmesini, davalı şirketin 10.06.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların TTK'nın 447. Maddesi uyarınca yok hükmünde veya butlan halinde olduğunun tespitine, alınan 4, 5, 6, 7, 8, 9 ve 10 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen ara kararı ile; davacı tarafın iddialarının yargılamayı gerektirdiği, ihtiyati tedbir talebinin kabulünü gerektirir şekilde HMK'nın 390/3.maddesi anlamında yaklaşık ispat koşulunun sağlanamadığı, tedbir kararı verilmemesi halinde davacı tarafın ciddi bir zararının doğacağına dair emarelerin de bulunmadığı gerekçesi ile; "Davalı şirketin 10.06.2025 tarihli olağan genel kurulunda alınan kararların icrasının 6102 Sayılı TTK'nın 449.maddesi gereğince geri bırakılması yönündeki tedbir taleplerinin REDDİNE," dair karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle: İlk derece mahkemesince TTK m. 449 kapsamında tedbir şartlarının yanlış değerlendirildiğini, bu madde, genel hüküm olan HMK m. 389'dan farklı olarak, genel kurul kararlarının uygulanmasının durdurulması için özel bir düzenleme getirdiğini, TTK m. 449'daki tedbir, HMK'daki genel ihtiyati tedbir şartlarına göre daha hafif bir ispat yükü gerektirdiğini, özellikle müvekkilin ortaklıktan çıkarılmasına yönelik 6 nolu gündem maddesi kararı, müvekkilin en temel ortaklık hakkını ortadan kaldırdığını, bu kararın uygulanması halinde müvekkilin ortaklık sıfatının sona ereceğini ve geri dönüşü imkansız veya çok zor olacağını, dava dilekçesinde genel kurul kararlarının usul ve esasa aykırılıkları detaylıca açıklandığını, özellikle ortaklıktan çıkarma kararının (Gündem 6) şirket ana sözleşmesinde ortakların çıkarılma sebeplerinin neler olacağı yönünde bir düzenlenme bulunmamasına rağmen alınmasının kanuna ve esas sözleşmeye aykırılığın en güçlü emaresi olduğunu, bu durumun, kararın butlanla malul olma ihtimalini dahi gündeme getirdiğini, bu denli ağır bir aykırılık iddiası karşısında, HMK m. 390/3 anlamında yaklaşık ispat koşulunun sağlanmadığı tespitinin hatalı olduğunu, bu nedenlerle istinaf başvurusunun esastan kabulüne,...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 05/11/2025 tarihli,...Esas sayılı dosyasında verilen İhtiyati Tedbir Talebinin Reddi kararının istinaf incelemesi neticesinde kaldırılmasına, davalı şirketin 10.06.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan dava konusu kararların (4, 5, 6, 7, 8, 9 ve 10. maddeler) icrasının, TTK m. 449 uyarınca tedbiren durdurulmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE: Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde; Dava, limited şirket genel kurulunda alınan kararların batıl olduğunun tespiti, aksi halde iptali; istinaf incelemesine konu uyuşmazlık ise ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. Davacı tarafın ihtiyati tedbir istemi mahkemenin 05/11/2025 tarihli ara kararı ile reddedilmiş, karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İhtiyati tedbir, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun onuncu kısım birinci bölümde geçici hukuki korumalar üst başlığı ile ihtiyati tedbirin şartları ise 389 maddede düzenlenmiştir. Maddede, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakınca yahut ciddi bir zarar doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği belirtilmiştir. Yani ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için yasanın düzenlediği şartların varlığı gerekli olmakla birlikte, şartların varlığı halinde bir davada her konuda ihtiyati tedbir kararı verilmemekte yalnızca uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilmektedir. Somut olayda, ihtiyati tedbire konu olan kooperatif genel kurulu gündem maddeleridir. Bu nedenle, genel düzenleme ile birlikte özel yasanın irdelenmesi kaçınılmaz olacaktır. 6102 Sayılı TTK'nun 622 maddesi atfı nedeniyle limited şirketler bakımından da uygulanma zorunluluğu bulunan aynı kanunun 449 maddesi uyarınca, şirket genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Genel kurul kararı aleyhine iptal davası açılması, dava karara bağlanıp hüküm kesinleşinceye kadar kararın geçerliliğini etkilemez. Bu nedenle yasa, uygulanması şirket açısından giderilmesi imkansız zararlara sebebiyet verecek kararların yürütülmesinin mahkemeden durdurulmasını talep etme olanağını tanımıştır. TTK 449. madde uyarınca, genel kurul aleyhine iptal ( veya butlan ) davası açıldığı takdirde mahkeme yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Bundan amaç hakimin yönetim kurulu üyelerine, kararın uygulanmasının somut olarak ne gibi zararlar getireceğini sormasıdır. Kararın uygulanmasının geri bırakılması, kararın, bu görüşlerin ve bu bağlamda kanıtların ışığı altında değerlendirilecektir. (Poroy/Tekinalp / Çamoğlu - Ortaklıklar Hukuku, 13. Bası, 2014, sayfa 542). Eldeki dava, 10/06/2025 tarihli davalı şirket olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali davasıdır ve bu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına yönelik tedbir talepleri özel nitelikli TTK'nun 449/1 fıkrası kapsamında; ancak HMK'nun 390 maddesinde aranan yaklaşık ispat koşulu da gözetilerek değerlendirilmek durumundadır. Buna göre kararların yürütülmesinin geri bırakılmasının ilk koşulu yönetim kurulunun bu konudaki görüşünün alınması, ikinci koşulu ise iddianın esası bakımından yaklaşık düzeyde ispatın sağlanmış olmasıdır. Yapılan açıklamalar kapsamında dosyanın tetkikinde; mahkemece yukarıda belirtilen kanun maddesi kapsamında görüş alındığı anlaşılmakla, talebin esasının incelenmesine geçilmiştir. Dosyanın incelenmesinde; davalı şirketteki hisse dağılımının; davacının, 200 pay karşılığı 50.000,00 TL sermayeli, ...Mermer Petrol Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin 39 pay karşılığı olan 9.750,00 TL tutarında yani %19,5 oranında ortağı olduğu; şirketin diğer ortaklarının ise; 60 paya karşılık ..., 42 paya karşılık ..., 39 paya karşılık ..., 20 paya karşılık ...olup tüm hissedarların kardeş olduğu; ortaklardan ... ve ...'ın 15/01/2014 tarihinden itibaren aksi karar alınıncaya dek davalı şirketin münferiden imzaya yetkili temsilcileri olduğu; şirketin 10/06/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; ortaklardan ...'ın toplantıya kendi adına asaleten ve diğer ortaklar ile yetkili temsilciler ... ve...'a vekaleten katıldığı, davacı ...ın ise Av....' tarafından temsil olunduğu anlaşılmıştır. Davacı tarafın 10/06/2025 tarihli genel kurulda alınan 4 ve 5 numaralı gündem maddeleri ile şirketin 2015-2016-2017-2018-2019-2020-2021-2022-2023-2024 yılları yönetim kurulu bilanço gelir gider tablosu hesaplarının ve varsa denetçi raporlarının müzakeresi; 6 numaralı gündem maddesi ile davacı ...ın ortaklıktan çıkarılması için dava açmak üzere şirkete ve şirket müdürü ...'a yetki verilmesi; 7 numaralı gündem maddesi ile şirket müdürler kurulu başkanı ve şirket müdürünün ibrası; 8 numaralı gündem maddesi ile şirket müdürlerinin bağlılık yükümlülüğüne ve rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunup bulunmadığının kabulü ya da reddi hakkında karar alınması; 9 numaralı gündem maddesi ile şirket müdürünün ibra edilmemesi durumunda sorumluluk davası açılması ve suş duyurusunda bulunulması; 10 numaralı gündem maddesi ile ise şirket kar payı dağıtımının görüşülüp karara bağlandığı anlaşılmakla, somut olayda; davacının ileri sürdüğü sebepler ile sunulan deliller kapsamında ilgili kararların icrasının durdurulması için yasal koşulların bulunmadığı; talep edilen ihtiyati tedbirin şartlarının oluşmadığı anlaşılmakla bu hususlarla ilgili Mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddinde isabetsizlik bulunmadığı kanaatine varılmıştır. Açıklanan nedenlerle, ilk derece mahkemesi kararının ve gerekçesinin usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmakla; davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1. maddesi uyarınca reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında verilen 05/11/2025 tarihli ara karara karşı davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gerekli istinaf karar harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile KESİN olarak karar verildi.26/03/2026 ... Başkan... Üye... Üye... Katip... Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.