Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ... Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı davalı ...Şti'nin ortaklarından olduğunu, davalı şirketin davacıya ait nominal hisse değeri 9.500,00 TL olan hisselerinin kendisinden satın alınmasını ve şirket ortaklığından ayrılmak istediğini belirten ...Noterliği'nin 24/12/2015 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bildirdiğini, karşılığında ...Noterliği'nin 05/01/2016 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ...'un hisselerin
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı tarafın davalı şirkete %5 ortak olduğu, davacının davalı şirkette hem yönetici hem de ortak olarak ---- yıllında çalışmaya başladığını, davacının davalı şirketten %5 ortaklık payı dışında aylık ----- yönetici maaşı olmak üzere davalı şirkette hakim hissedar olan ---------- ile anlaştıklarını, ancak davacıya aylık maaşı ödenmediği gibi şirket kar payının da ödenmediğini, TTK.638 maddenin 2. fıkrasına göre, "her ortak haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.'' denildiği, haklı nedenlerin neler olabileceği Yargıtay yerleşik içtihatlarından ve gerekse uygulamalardan anlaşıldığını, davacının haklı nedenlerinin ise, ortaklar arasında anlaşmazlık olduğunu, davacı tarafından aylık maaş ödemeleri alınmadığı için davalı şirkete İstanbul Anadolu 8.İş Mahkemesi' nin ---------- K. sayılı dosyasına alacak davası açıldığını, davalı şirket tarafından davacı hakkında suç duyurusunda bulunulduğu, İstanbul Anadolu 62. Ceza Mahkemesi'nin --------- E. sayılı dosyasında davacı hakkında ceza davası açıldığını beyan ederek, fazlaya ilişkin talep hakları saklı kalmak kaydıyla, telafisi imkansız zararların önlenmesi ve davacı haklarının garanti altına alınması için davalı şirkete kayyum atanmasını, davacının davalı şirketteki ortaklıktan ayrılmasına karar verilmesini, davacı lehine TTK 641.maddesi gereğince ayrılma akçesine karar verilmesini, fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla davacıya----------TL kar payı alacaklarının ödenmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasını talep etmiştir.