Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... SAN VE TİC. LMT ŞTİ.'nin çoğunluk hiiselerine sahip olduğunu, şirketin iki ortağı bulunduğunu, diğer ortak ...'un hisseleri devir aldıktan sonra 50 yıllığına şirket müdürü olarak atandığını, söz konusu devir ve atamanın 30.03.2012 tarihli 8038 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, şirket ortağı ve Müdürü olan ...'un şirketin borçlarının ödenmesi ve müvekkilinin şirkette aktif bir görevde bulunarak şirkette çalışması sözünü verer
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; "Davalı şirketin Ticaret Sicil Gazetesinin 20 Temmuz 2009 tarihli ve ................ sayılı ilanı ile ............ Süt Ürünleri Sanayi ve Dış Ticaret Ltd. Şti. olarak ticari faaliyet göstermekte olduğunu, Müvekkili .............'in davalı şirkette halihazırda % 33 oranında hisseye sahip olduğunu, müvekkilinin şirket müdürlüğü görevini ifa etmekteyken 29.12.2016 tarihli genel kurul ile çoğunluk hissesinin %33e düştüğü, yine aynı genel kurulda müdürlük görevine ...'in atandığını, davalı şirket nezdinde müvekkilinden sonra yapılan müdür ataması sonrasında, şirket temsilcisi olarak mevcut müdürün özen ve bağlılık yükümlülüklerini yerine getirmemiş, rekabete yasağına aykırı hareket etmiş, şirket menfaatlerini zedeleyici faaliyetlerde bulunmuş olduğunu ve bu eylem ve işlemlerin şu şekilde olduğu; davalı şirketin .......... Bölge Müdürlüğü .......... Mh. ...... Gd. No: ..../.. ..................... adresinde faaliyet gösterdiği, ....... Bölge Müdürlüğünün ticari faaliyetlerini yürüttüğü adres, .......... Süt Ürünleri San. Ve Tic. AŞnin ........... Şubesi olarak belirlendiği, 04.05.2017 tarihli ve .......... sayılı sayılı ticaret sicil gazetesi ile ilan olunduğu, .......... Süt Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.nin Ümraniye Şubelerinin söz konusu adreslerde faaliyet göstermesi ile birlikte davalı şirketin tüm satışları, portföyü ilgili şubeler aracılığıyla .......... Süt Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.ye kaydırıldığı, tüm satışların ilgili firma üzerinden yapılmaya başlandığı ve söz konusu şube tayini ile birlikte davalı şirket satışlarının ve kesilen faturaların ciddi anlamda düştüğü, sembolik, göstermelik işlemler yapıldığı, şirket karlılığının büyük oranda sekteye uğradığı, her iki şirket muhasebe ve banka kayıtları ve ticari defter incelemeleri ile bu hususun tevsik edileceği, ayrıca .......... Süt Ürünleri San. Ve Tic. AŞ. Yetkililerinden ........... ile davalı şirket hissedarlarından olan aynı zamanda da müdürlük görevini yürüten ... arasında akrabalık ilişkisi bulunduğu, dolayısıyla TTK 630/3 maddesi kapsamında haklı sebep olarak işbu eylem ve işlemlerle şirketin içinin boşaltılmakta olduğunu ve şirket ortağı müvekkilinin zarara uğratılmakta olduğu, davalı şirkete, 2017 yılı Şubat ayından itibaren yüklü miktarda faturalar kesildiği ve söz konusu faaliyetlerden bazılarının yanıltıcı belgelerle yapılan, fiktif işlemler olduğu, mevcut müdürün atanması sonrasında yüksek meblağlı, şirketi zarara uğratıcı işlemler yapıldığı, müvekkilinin müdürlük görevinden ayrılmasından itibaren başkaca firmalara yapılan yüksek ödemeleri, işlemlerin muhasebe kayıtlarının, firma ortak ve yetkililerinin, irsaliyelerin, teslimat belgelerinin, teslimata aracılık eden araç plakalarının, banka kayıtlarının ve diğer tüm kayıtların incelenmesini talep ettiklerini, davalı şirket müdürü şirket yönetiminde TTK madde 626 kapsamında düzenlenen özen ve bağlılık yükümü ile rekabet yasağı hususlarına riayet etmediği, şirketi zarara uğratıcı eylem ve işlemlerde bulunduğu, yapılan eylem ve işlemlerin TTK 630/3 uyarınca taleplerine haklı neden teşkil etmekte olduğu, mevcut temsilcinin görevine devam etmesi müvekkili ve şirketi daha fazla zarara uğratabileceğinden, telafisi imkansız zararları engellemek amacıyla dava süresince davalı şirket yöneticisinin temsil ve yönetim yetkisinin kaldırılarak davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasını, netice itibariyle de davalı şirket yöneticisinin/müdürünün TTK 630/2 maddesi uyarınca yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasına ve davalı şirkete kayyım atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.