T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2023/643 KARAR NO : 2025/1567 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 03/11/2022 NUMARASI : 2019/229 Esas - 2022/898 Karar DAVANIN KONUSU : İtirazın İptali KARAR TARİHİ : 06/11/2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 06/11/2025 İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 03/11/2022 tarih 2019/229 Esas 2022/898 Karar say…
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2023/643 KARAR NO : 2025/1567 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 03/11/2022 NUMARASI : 2019/229 Esas - 2022/898 Karar DAVANIN KONUSU : İtirazın İptali KARAR TARİHİ : 06/11/2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 06/11/2025 İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 03/11/2022 tarih 2019/229 Esas 2022/898 Karar sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA :Davacı vekili, müvekkilinin dava .... A.Ş ile .... AŞ de bulunan hisselerini aynı tarihte davalıya devrettiğini, devir bedelinin taksitler halinde ödenmesine rıza gösterdiğini, devirlerin 2018 yılı Şubat ayında yapılmasına karşın davalının birkaç ay gecikme ile 08.05.2018 tarihinde 6000 TL, 08.06.2018 tarihinde 10.000 TL ve 9.07.2018 tarihinde 10.000 TL hisse devir bedeli altın adı altında ödeme yapıldığını, ödenmeyen bakiye devir bedelinin tahsili hususunda İzmir 13. icra Müdürlüğü’nün 2019/4992 E sayılı dosyası ile başlattığı icra takibine yapılan itirazın iptaline ve icra inkar tazminatına hükmedilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, ödeme emrinde tek bir şirkete ilişkin hisse devir bedelinin talep edildiğini, iki ayrı şirkete ilişkin devir bedelinin takipte açıkça gösterilmediğini, dava dilekçesinde hangi şirket için ne miktarda talepte bulunulduğunun açıklanmadığını,... şirketi bakımından davacıya tüm haklarının ödendiğini, davacının o dönem müvekkilinin çalışanı olduğunu, hiçbir surette sermayedar olmadığını, şirket çalışanı olduğu dönemde davacının isteği üzerine ve işinde motivasyon sağlaması için davacının ödeyeceği inancıyla davacıya ...şirketinden hisse verildiğini, davacı hisse bedellerinin tamamını ödeyemediğinden ve yalnızca 30.000 TL'lik ödeme yapabildiğinden ödeyemediği kısmın geri alındığını, ilk devirde davacının müvekkiline 27.000 TL'lik hisse devredip, kendisinde 30.000 TL'lik hisse kaldığını, davacının işçisi olduğu ... şirketinde yaptığı çalışmalarda işe başlarken iddia ettiği katkıyı sağlamaması nedeniyle davacıdan kalan .... hisselerinin de geri alındığını, 23.03.2018 tarihinde gerçekleşen 30.000 TL'lik devir nedeniyle davacıya 4000 TL ödendiğini, kalan 26.000 TL ise 08.05.2018 tarih, 6000 TL ödeme; 08.06.2018 tarih 10.000 TL bedelli ödeme, 09.07.2018 tarih, 10.000 TL olarak ödendiğini, 23.03.2018 tarih, 30.000 TL bedelli hisse devir işlemi haricinde davacının hiçbir hisse devir işlemi nedeniyle alacağı olmadığını, davacıya tüm hakları verildiği gibi davacının bedelini ödemeden elde ettiği hisse için bedel isteyebilmesinin de mümkün olmadığını, müvekkili tarafından davacıya ödenmesi gereken tek hisse devir işleminin 23.03.2018 tarihli 30.000 TL'lik devir işlemi olup davacıya devir esnasında ve sonrasında bedelinin tamamen ödendiğini beyan ederek davanın reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre,.... A.Ş 23.10.2017 tarihli kararında; "şirket ortaklarından ...’ın 270 adet 27.000,00 TL hissesinin şirket ortaklarından ...’ya devrinin kabulüne ve değişiklikliğin ortaklar pay defterine işlenmesin” 23.10.2017 tarihli karar ile; "şirket ortaklarından ...’ın 300 adet 30.000,00 TL hissesinin şirket ortaklarından ...’ya devrinin kabulüne ve değişiklikliğin ortaklar pay defterine işlenmesine…”.... A.Ş; 25.10.2017 tarihli kararında; "şirket ortaklarından ...’ın 210 adet 21.000,00 TL hissesinin şirket ortaklarından ...’ya devrinin kabulüne ve değişiklikliğin ortaklar pay defterine işlenmesine”, 22.02.2018 tarihli karar ile; “şirket ortaklarından ...’ın 20 adet 2.000,00 TL hissesinin şirket ortaklarından ...’ya devrinin kabulüne ve değişiklikliğin ortaklar pay defterine işlenmesine” karar verildiği, dosyaya sunulan da Noterden tanzim edilmiş hisse devir sözleşmeleri olmadığı gibi, davalı tarafça bildirilen Noterlik belgelerinin de hisse devirleri ile ilgili yönetim kurulu kararlarından oluştuğu, davalı tarafından davacı hesabına yapılan ödeme ödemelerin mahsubu ile bakiye devir bedelinin, (Toplam devir bedeli: 80.000,00 TL-Ödeme tutarı 26.000,00 TL =54.000,00 TL) olacağı, davacının 36.000,00 TL bakiye devir bedeli kaldığı gerekçesiyle davanın kabulü ile; İzmir 13. İcra Müdürlüğü'nün 2019/4992 E sayılı dosyasına yapılan itirazın iptaline, asıl alacağa yasal faiz uygulanmasına ve icra inkar tazminatına hükmedilmesine karar verilmiştir. Karara karşı davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Davalı vekili, arabuluculuk tutanağının 1 haftalık kesin süre içerisinde sunulmadığından davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, mahkemece, dava dışı.... A.Ş. ve .... A.Ş.'ne yazı yazılarak, davaya konu hisse devir sözleşmeleri ve hisse devirlerinin işlendiği pay defterlerinin istendiği, ancak müzekkere yanıtları beklenmeksizin eksik inceleme ile karar verildiğini, yargılamanın hiçbir aşamasında noter belgelerinin dosya arasına getirtilmediğini, son celse bekletme dilekçesi verildiği halde savunma hakkını kısıtlar surette dosyasının karara çıkarılmasının hatalı olduğunu, davacının hisse devir sözleşmeleri ile dava haklarından vazgeçtiğini ifade etmesi nedeniyle davanın reddi gerektiğini, icra takibinde tek bir şirkete ilişkin hisse devir bedeli talep edildiği halde iki ayrı şirket açısından karar verilmesinin hatalı olduğunu, dava dilekçesinde hangi şirket için ne miktar talepte bulunulduğunun açıklanmadığını, noterden tanzim edilmiş olan hisse devir sözleşmeleri dosyada bulunmadığından bilirkişi tarafından değerlendirme yapılamadığını, bu eksiklik giderilip bilirkişiden yeniden rapor alınması gerektiğini, mahkemece yargılamaya doğrudan etkisi olan davalı delili toplanmaksızın karar verildiğini, ticari defterlerin bulunduğu yer bildirildiği halde bilirkişi tarafından bildirdiğimiz adreste yerinde inceleme yapılması gerekirken, taraflarca ticari defter ve belgelerin yeri bildirilmediği gerekçesiyle karar verilmesinin hatalı olduğunu, davacının bedelini ödemediği hissenin bedelini isteyemeyeceğini, davacının müvekkilinin çalışanı olduğunu, icra inkar tazminatına hükmedilmesinin hatalı olduğunu belirtmiştir. GEREKÇE :Dava, hisse devir bedelinin tahsili hususunda başlatılan icra takibine yapılan itirazın iptali istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Açıklanan tüm bu hukuki ve maddi vakıalar karşısında, dosya içerisindeki bilgi ve belgelere, tarafların iddia ve savunmaları ile dayandıkları delilere göre, hükme esas alınan bilirkişi raporundaki tespit ve değerlendirmelerin dosya kapsamına uygun olmasına, raporun denetime ve hüküm kurmaya elverişli olmasına, özellikle anonim şirket hisse devrinin noterden yapılması zorunluluğunun bulunmamasına, hisse devrine ilişkin olarak sunulan yönetim kurulu kararlarına herhangi bir itirazın bulunmamasına, davalı tarafından banka yoluyla yapılan ödemelerin Yönetim Kurulu Karar tarihlerinden sonra taksitler halinde yapıldığı dikkate alındığında hisse bedellerinin devir anında değil, peyder pey ödendiğinin kararlaştırıldığı anlaşılmasına karşın, bakiye devir bedelinin davalı tarafından ödendiğinin kanıtlanamamış olmasına, mahkemece uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin doğru nitelendirilmesine, hükmün dairemizce de benimsenmiş bulunan yasal ve hukuksal gerekçeleriyle dayanağı maddî delillere ve özellikle bu delillerin takdirinde bir isabetsizlik görülmemesine göre, ilk derece mahkemesince verilen kararda bir hukuka aykırılık bulunmamakla, istinaf itirazlarının yerinde olmadığı değerlendirilerek, yerinde görülmeyen istinaf itirazlarının HMK'nun 353/1-b.1 maddesi gereğince reddine karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Davalı yönünden istinaf karar harcı olan 2.459,16 TL'den peşin alınan 614,79 TL'nin mahsubu ile bakiye 1.844,37 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-İstinaf başvurusu nedeniyle davalı tarafından yapılan giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, HMK'nın 362/1-a maddesi uyarınca miktar itibariyle kesin olmak üzere 06/11/2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi. .