T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2022/315 Esas KARAR NO: 2026/151 DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ: 06/05/2022 KARAR TARİHİ: 18/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının ortağı olduğu ------ ait toplamda ----- bağımsız bölümü usulsüz ve hukuka aykırı olarak muvazaalı şeki…
T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2022/315 Esas KARAR NO: 2026/151 DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ: 06/05/2022 KARAR TARİHİ: 18/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının ortağı olduğu ------ ait toplamda ----- bağımsız bölümü usulsüz ve hukuka aykırı olarak muvazaalı şekilde ve mal kaçırma maksadıyla satmış olduğunu, ilgili satışları kendisine ve tek yetkilisi olduğu------ yapmış olduğunu, yetkilerini kötüye kullandığını ve görevlerini ifa etmediğini, ilgili taşınmazlardan alınan kira bedellerini ve şirket kâr paylarını yaklaşık olarak dört yıl boyunca davacının ve şirketin diğer ortaklarına iletmediğini, ------ ortaklarının genel kurula çağırmadığını, genel kurul toplantısı yapmadığı anlaşıldığından, öncelikle kararın gecikmesinde tehlike bulunduğundan tedbiren-------yönetimine kayyım atanması kararı verilmesini, yargılama sonunda ise davalı ---- azline karar verilmesini yukarıda arz edilen ve Mahkemece resen nazara alınacak nedenlerle; öncelikle ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile, davalı ---- bulunan temsil yetkisinin tedbiren kaldırılmasına, --- diğer müdürler ---- tarafından temsil edilmesine, ----- müdürlük sıfatları bulunmasına rağmen aksi kanaatte ise ----- kayyım atanmasına, yargılama sonucunda davanın kabulüne, davalı ----- azline, davacı ------- müdürlüğüne atanmasına, tüm yargılama giderleri ve vekâlet ücretlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ---- azli davasının ------karşı açılması gerektiği, -----bir organı olması nedeni ile de bu davanın müdüre değil, --------- karşı açılması gerektiğini, bu sebeple davanın husumet yokluğu sebebi ile reddi gerektiğini, davacının dilekçesinde davalının şirkete ait bazı taşınmazları satış yolu ile devrettiğini, özen ve bağımlılık yükümlülüğüne aykırı davrandığı ve şirkete zarar verdiğini, müdür olarak yapması gereken iş ve işlemleri yapmadığını, --------- kurulu toplantıya çağırmadığı ve genel kurul toplantısı yapmadığını, davalı şirketin finansal durumuna ilişkin hiçbir görevini ifa etmediğini, kâr dağıtımı yapmadığını, davacının beyanlarının gerçeğe aykırı olduğunu, şirket ortaklık yapısı incelendiğinde şirketin davalı tarafından kurulmuş ve akabinde tüm çocuklarına eşit hisse vermek suretiyle ortaklık yapısının oluşturulduğunu, ----tarihine kadar karar defterinde görüleceği üzere ------ sayılı karar ile davalının %25 hissesini davacıya devrettiğini, davacının bu hisse bedeli ödemesini ise davalının oğlu olması sebebiyle halen yapmadığını, hisse bedelinin ödenmesi sebebi ile davalı kendisine ait taşınmazların satışını gerçekleştirip hisse bedeli alacağını almak sebebi ile -------- yevmiye no.lu taşınmaz satışı yetkisini içeren vekaletnamesini verdiğini, fakat hisse devir bedelinin ödenmesi sebebi ile verilen bu vekâletname hisse devir alındıktan sonra davacı tarafından iptal edildiğini, bu durumda davalının hisse devrinden doğan alacağını davacıdan tahsil edemediğini, devir yapılan taşınmazların bedeli davalının şahsi parası ile --------- ödendiğini, bu bedelin davalıya ödenmediği gibi şirket muhasebesinde yapılan hileler ile davalının ödediği paraların muhasebeleştirilmediğini, yine davalıya sanki ödeme yapılmış gibi gösterildiğini, şirket ortakları ve şirketi temsile yetkili diğer ortakların bu devir işlemlerinden haberinin ve muvafakatinin bulunduğunu, şirket finansmanı için kredi başvurusu yapılmasına ve kredi kullanılmasına dair karar alındığını, ----- tarihinde yine oy birliği ile alınan kararda, kredi kullanılmasına her ortağın her ay ----kredi ödemesi için şirket hesabına ödenmesine dair karar alındığını, akabinde -------- kredi kullanıldığını, davacı ve dava dışı şirket ortakları bu kredi ödemeleri için hisselerine düşen ödemeleri yapmadıklarından dolayı ödemelerin tamamının davalı tarafından şahsi hesaplarından yapıldığını, davacının davalının özen yükümlülüğüne aykırı davrandığı ve şirketin finansal durumu ile ilgilenmediği beyanlarının gerçeğe aykırı olduğunu, davacının dilekçesinde ----- tarihinden itibaren şirketin genel kurulu yapılmadığını ve kâr dağıtımı yapmadığını iddia ettiğini, karar defterlerine ait fotokopilerde şirket ortaklarının ------- tarihinden sonra defalarca toplanıp karar alındığını, ayrıca şirketin genel kurul toplantısı yapmadığında ortakların yasal haklarının açık bir şekilde TTK' nu ilgili maddelerinde yazıldığını, davacının bu durumda basiretli bir tacir gibi bu hükümleri uygulayarak şirket genel kurulunu yaptırması gerektiğini, kâr dağıtımın yapılmadığına ilişkin ise şirketin kredi borcunun bulunduğunu, bu kredilerin halen davalı tarafından ödendiğini, davacının bu taleplerinin kötü niyetli olduğunu, yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle; usul ve yasaya aykırı davanın reddine, davacının ihtiyati tedbir talebinin ve davalının müdürlükten azli talebinin reddine, davacının müdür olarak atanması talebinin reddine, şirketin diğer iki ortağının da şirket müdürü olması sebebi ile kayyum atanması talebinin reddine, tüm yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.Davalı ----- tarihinde vefat etmiş ve davacı tarafça sunulan mirasçılık belgesi uyarınca dahili davalılar davaya dahil edilmiştir.Mahkememizce tarafların bildirdikleri tanıklar dinlenilmiş, delilleri toplanmış, ---- dava dışı ----- kuruluşundan itibaren tüm sicil kayıtları, ------- tapu kayıtları ile tüm satış akit örnekleri, ------ bölümde kayıtlı taşınmazların tapu kayıtları ve tüm satış akit örnekleri,----dava dışı ------ celp edilmiş,---- dava dışı -------- bankadan kullandığı krediye ilişkin tüm belgeler ile kredi borçlarının kim tarafından ödendiğinin ayrıca ödenmeyen kredi borcu nedeniyle şirket ortaklarına ihtarname gönderilip gönderilmediği hususları sorulmuş, ---- dava dışı----- ait tüm hesap dökümlerinin gönderilmesi istenilmiş, -----Esas sayılı dosyası, ---- sayılı dosyası -----üzerinden celp edilerek incelenmiş, mahkememizce mali müşavir bilirkişiden hüküm kurmaya ve denetime elverişli rapor alınarak taraflara tebliğ edilmiştir.Dava, TTK'nın 630/2 maddesi uyarınca limited şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Davacı, davalı şirkette hissedar olduğunu, davalı ---------, şirket müdürü yetkisini şirketin bütün mallarını, kendisine yarar sağlama maksadıyla satmasının yanı sıra şirkette yetkili olarak hiçbir görevini yerine getirmediği, şirketin iş ve işleyişiyle ilgili usuli hiçbir işlem yapılmayıp ---------- tarihinden bu yana genel kurulu dahi toplantıya çağırmadığı, ortaklara kar dağıtımı yapılmadığı, ayrıca şirket adına kayıtlı olup davalı tarafından satılan ilgili taşınmazlardan alınan kira bedellerini de hiçbir zaman davacı ve şirketin diğer ortaklarına dağıtmadığı hususlarını ileri sürerek, davalının şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Dava konusu şirkete ilişkin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; -----ana sözleşmesinin ----tarihinde tescili ile kurulduğu, şirketin ------yevmiye numarası ile tasdikli kararıyla yapılan pay devri sonucu şirkette davacı ile davalı ---- dava dışı ------ hisse ile pay sahibi oldukları, şirketi temsile yetkili olarak --------tarihine kadar münferiden yetkili olarak seçildikleri görülmüştür.Dava, TTK'nın 630/2 maddesi uyarınca davalı şirket müdürlerinden-------- yönetim hakkının, temsil ve yetkilerinin kaldırılması istemine ilişkin olup, TTK'nın 630/2 maddesine göre limited şirketlerde her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Maddenin 3. fıkrasına göre ise, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Ancak bu madde uyarınca açılacak davada husumetin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğini kaybettiği iddia olunan şirket yönetici veya yöneticileri aleyhine açılması gerekli olup ilgili şirkete husumet yöneltilemez. Yargılamanın devamı esnasında davalı ----- tarihinde vefat ettiği anlaşılmakla, şirket müdürünün azline ilişkin taleple açılan davanın, davalının vefatı sonucu konusuz kalması nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına dair karar vermek gerekmiştir.6100 sayılı HMK’nın 331/1. maddesi, davanın konusuz kalması sebebiyle davanın esası hakkında bir karar verilmesine gerek bulunmayan hallerde, hakimin, davanın açıldığı tarihteki tarafların haklılık durumuna göre yargılama giderlerini takdir ve tayin edeceği hükmünü haizdir. Somut olayda dosya kapmasına dahil edilen tüm deliller ve özellikle Mahkememizce bekletici mesele yapılan------Karar sayılı ilamı nazara alınarak, HMK’nın 331/1 maddesi uyarınca konusuz kalan dava bakımından dava açıldığı tarihteki haklılık durumuna göre aşağıdaki şekilde yargılama giderleri ve vekalet ücretinin takdiri ile hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Dava konusuz kaldığından esas hakkında KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, 2-Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin yatırılan toplam 80,70 TL hacın mahsubu ile bakiye 651,3 TL harcın dahili davalılardan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan 172,90 TL dava açılış masrafı ve 5.744,25 TL yargılama masrafından ibaret toplam 5.917,15 TL yargılama giderinin dahili davalılardan alınarak davacıya ödenmesine, 4-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin dahili davalılardan alınarak davacıya ödenmesine, 5-Davacı tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, Dair; davacı vekili ile bir kısım dahili davalılar vekilinin yüzüne, bir kısım dahili davalıların yokluklarında gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içinde ------------ Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 18/02/2026