DAVACI : ... (T.C Kimlik No: ...)VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ... Petrol İnşaat Sanayi Ve Ticaret A.Ş.VEKİLİ : Av. ... DAVA : Anonim Şirket Olağan Genel Kurul Kararlarının Butlan ve İptaliİSTİNAF KARARININKARAR TARİHİ : ...YAZIM TARİHİ : ...Davacı tarafından davalı aleyhine Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile açılan anonim şirket olağan genel kurul kararlarının butlan ve iptali davasında ... tarih ve ... tarihinde tesis edilen ara kararlara karşı davacı vekilinin is
DAVACI : ... - ... VEKİLİ : Av. ... - DAVALI : ... - ......VEKİLİ : Av. ... - DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)DAVA TARİHİ : 30/09/2019KARAR TARİHİ : 22/01/2020GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 13/02/2020Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilim ... ve ...’ın 14.02.2013 tarihinde tescil edilen ... Organizasyon Sanayi ve Ticaret AŞ.şirketinin pay sahipleri olup müvekkilinin % 39 ,diğer ortak ...’ın ise % 61 oranında pay sahibi olduğu, ...’ın aynı zamanda tek yönetim kurulu üyesi olduğu, şirketin 08.08.2019 tarihinde Olağan Genel Kurulunu gerçekleştirmiş olup Genel Kurulda alınan kararların iptali gerektiği, müvekkilinin toplantıda vekili olan ... tarafından tek başına yönetim kurulunda söz sahibi olan ...’a Bilgi Edinme Kanunu kapsamında bazı sorular yönelttiği,Yönetim Kurulu üyesi ...’ın ise müvekkilinin vekilini muhatap almazcasına, “...’a daha sonra bu sorulara yazılı yanıtları ileteceğini” belirterek beyanı bu şekilde tutanağa geçirdiğini, sonrasında 2016,2017,2018 yılları bilanço kar zarar müzakeresine geçilip müvekkilinin vekilinin ise toplantıda Yönetim Kuruluna yönelttiği sorulara cevap alamadığından ve bilançoda stoklar gibi gerçek tutarların yer almamasından dolayı mali bilançolara ret oyu kullanmış ayrıca TTK.nun 438. maddesi uyarınca özel denetçi tayini istemiş olup bu isteminin aynı Genel Kurulda oy çokluğu ile reddedildiğini ; Genel Kurulda yapılan inceleme ve müzakerelerde ; “Şirketin sermayesinin tamamını yitirdiği, öz kaynaklarının negatif olarak (-) 247.712,45 TL.olduğunun görülmüş olup, teknik iflas anlamına gelen bu durumu önlemek ve tedbirleri almak üzere çağrıda bulunulup bulunulmadığı konusu Yönetim Kuruluna sorulmuş olup bu şekilde bir tedbir olmadığının anlaşıldığını bu nedenle özel denetçi atanmasının istediği hususlardan biri olan konuda şirketin öz kaynaklarının negatif olup olmadığının tespiti gerektiği, Stok listesinin gerçekliği ve mevcut olup olmadığı, zira 2017 yılı sonunda 1.418.857,86 TL, 2018 yılı sonu bilançosunda 992.795,35 TL.stok olduğunun görülerek bu durumun yönetim kuruluna sorulduğunu, zira şirketin faaliyetinin restoran işletmeciliği olup bu kadar yüksek oranda sarf malzemesinin olmasının ticari icaplara uygun olmayacağı, zira müvekkili tarafından da bu miktarda bir stok bulunmadığının da bilindiği, stokların gerçekte olduğundan şişkin gösterildiği bunun da fatura ve belge düzenlenmeyen satışlar olduğuna işaret ettiğini, anılan hususlar ile ilgili şirketin özel denetçi tarafından denetlenmesi için gerekli koşulların oluştuğunu, 2016 ve 2017 yılı bilançoları mukayese edildiğinde 2016 yılı banka kredilerinin 385.837,82 TL.iken 2017 yılı sonunda 1.259.641 TL.ye yükseldiği, 2018 yılı sonunda da kredilerin büyükçe bir kısmının düştüğü, bu rakamların doğruluğu, hangi bankalardan kredi kullanıldığı ve kredilerin ne için kullanıldığı, kredi tutarlarının bakiyelerinin doğruluğu, kayıtlarda yer alıp almadığı, hususlarının da özel denetçi vasıtasıyla denetlenmesi gerektiği, 2018 yılı sonu itibariyle ortaklara borçların 1.155.104,39 TL.olduğu görülmüş, hangi ortağa ne kadar borçlanıldığı, borçlanmanın bankadan geçirilip geçirilmediği Yönetim Kuruluna sorulmuş, bu hususlar da cevaplandırılmamış olduğundan yine borçlanmanın kaydi olup olmadığı hususlarının özel denetçi raporu ile açıklığa kavuşturulması gerekmekte olduğunu somut olayda şirkete özel denetçi tayini iin gerekli şartlar oluştuğunu bu nedenle yukarıda sırası ile belirtilen konularda şirkete özel denetçi atanmasını istediklerini, Öte yandan Yönetim Kurulu üyesi ...’ın şirkete ait restoran işletmesini ..... Güngör isimli bir kişiye devretmek üzere anlaştıkları ancak müvekkili tarafından yönetim kurulu üyesi ...’ın söz konusu taşınmazı gerçek değerinin altında satın almış gibi değer kaydederek üstünü kayıt dışı alacağı yönünde endişe taşıdığını, anılan nedenlerle şirkete özel denetçi tayini konusunda şartlar oluştuğundan belirtilen hususlar ile ilgili olarak özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.