T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2025/283 KARAR NO : 2025/1380 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : KARŞIYAKA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 10/07/2024 NUMARASI : 2023/430 Esas - 2024/498 Karar DAVANIN KONUSU : Şirket Hisse Devri Sözleşmesinin İptali vs. KARAR TARİHİ : 09/10/2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 09/10/2025 Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesinin 10/07/2024 tarih 20…
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2025/283 KARAR NO : 2025/1380 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : KARŞIYAKA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 10/07/2024 NUMARASI : 2023/430 Esas - 2024/498 Karar DAVANIN KONUSU : Şirket Hisse Devri Sözleşmesinin İptali vs. KARAR TARİHİ : 09/10/2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 09/10/2025 Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesinin 10/07/2024 tarih 2023/430 Esas 2024/498 Karar sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili, müvekkilinin Aliağa Limanı gemi söküm bölgesinde kurulu .... Şti.'nin tüm hisselerinin 13.04.2018 tarihinden bu yana sahibi olduğunu, şirketin faaliyetinin, mülkiyeti TOKİ'ye ait olan ve TOKİ'nin alt kuruluşu olan .... A.Ş.'ye ait Aliağa Gemi Söküm sahasında bulunan ... Mevkii ... parsel ve.... parsellerde bulunan gemi söküm parselleri içinde özel parselasyon ile oluşmuş ...,... ve .... parsellerde 18.01.2011 tarihli kira sözleşmeleri ve ekleriyle oluşmuş sahada gemi söküm ve geri dönüşüm faaliyeti olduğunu, bu sahanın 10.01.2021 tarihine kadar 10 yıl süreyle müvekkiline ait ...Şti’nin kullanımında bulunduğunu, daha sonra ek sözleşme ile bu kira sözleşmesinin 10 yıl daha 2031 tarihine kadar uzatıldığını, bu ek süre konulu sözleşmenin şirket binasında kaldığını, gelişen süreç nedeniyle binaya fiilen el konulduğu için sözleşmeye ulaşılamadığını, şirketin bu taşınmazlar üzerine işletme amacına yönelik sabit tesisler inşa ettiğini, şirketin geçmişe yönelik kira borcunun bulunmadığını, geçmişte müvekkilinin 04.07.2014 tarihli vekaletname ile davalı .....’ı şirketin yönetim işleri ile ilgili kendisine vekil tayin ettiğini, sonrasında geniş yetkiler içeren ve ilk vekaletnameye ilişkin yetkileri de kapsayacak nitelikte 23.03.2015 tarihli vekaletname ile vekil tayin ettiğini, müvekkilinin 17.05.2018 tarihinde Almanya’ya döndüğünü, vekil tayin ettiği davalı ...’ı 17.05.2018 tarihli azilname ile azlettiğini ve işbu azilnamenin, vekil ....’a 31.05.2018 tarihinde ulaştığını, davalı .....'ın, kendisinin vekalet ve temsil yetkisinin olmadığını bildiği halde yine noterde 12.12.2018 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile müvekkilinin .....Şti’deki tüm payını ..... A.Ş. isimli bir şirkete 3.500.000,00-TL bedel karşılığı devrettiğini ve bu devir işlemini de 04.07.2014 tarihli ilk vekaletnameye dayandırdığını, müvekkilinin hisse devrine onayının bulunmadığını, devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu, davalı . ...A.Ş ile yapılan 12.12.2018 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesinin ardından aynı tarihli 2018/05 Karar No’lu Müdürler Kurulu Kararı ile.... A.Ş. adına ..... imzası ile davalı ....'ın idari işler müdürü olarak atandığını, müvekkilinin tek hissedarı olduğu ..... Şti tarafından kiralanan Aliağa Gemi Söküm Tesisleri....., ...., ve ...parsellerde oluşmuş kira hakkının davalı ..... A.Ş.’ye 31.01.2019 tarihinde hiçbir bedel ödenmeden muvafakat edilerek devir edildiğini, davalı .....A.Ş.'nin TOKİ alt kuruluşu olan ..... A.Ş. ile 12.02.2019 tarihli yeni bir kira sözleşmesi yaptığını, şirket adına T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Tersaneler ve Kıyı Yapılar Genel Müdürlüğüne hitaben yazılan 21.01.2019 tarihli yazıyla şirketin en önemli imtiyazından ..... A.Ş. lehine feragat edilerek 12.02.2019 tarihi itibarıyla Gemi Söküm Bölgesindeki.... parsellerdeki faaliyetin ..... A.Ş. lehine sonlandırıldığını ve tüm gemi söküm yetki belgelerinin .... A.Ş.’ye devredildiğini, yetki belgesinin bu şirket adına düzenlenmesi için beyanda bulunulduğunu,....A.Ş.nin bu batıl hisse devri ile müvekkilinin hissesini sadece bu kira mukavelesi ve gemi söküm yetki belgesini, ....A.Ş.’ye devretmek/feragat etmek için bu hisseleri aldığını ve işi sonlandırdıktan sonra hisseleri, üçüncü kişi .....’ya 15/04/2019 tarihinde devrettiğini iddia ederek; 12.12.2018 tarih ve 11930 yevmiye nolu “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi”nin azledilmiş vekalet ile gerçekleşmesi nedeniyle kesin hükümsüz olması sebebiyle müvekkiline ait ......Şti unvanlı şirket payının, ..... A.Ş.‘ye devrinin tüm sonuçlarıyla devrin yapıldığı tarih olan 12.12.2018 tarihinden itibaren hükümsüzlüğünün tespiti ve iptaline, batıl olan hisse devri neticesinde dava konusu .....Şti’nin tek hissedarı olan davacı adına pay defterine ve ticaret siciline tesciline, batıl hisse devrine dayanılarak ..... A.Ş. lehine hukuksuz oluşturulan ... A.Ş.’ye hitaben yapılan feragat işleminin iptali ile şirket adına TOKİ ile imzalanmış olunan ve 10/01/2031 tarihinde sona erecek kiracılık hukukunun önceki hale getirilmesine, .... A.Ş. ile TOKİ .... A.Ş. arasında yapılan 12.02.2019 tarihli kira mukavelesinin iptaline, davalı şirketin müvekkilinin yasal kullanımında olan ..., ....,....parsellere ilişkin muarazanın önlenmesi ile davalı .... şirketinin davacıya ait .....Şti tarafından yapılmış binalardan ve tüm söküm alanından tahliyesi ile müdahalesinin önlenmesine, batıl hisse devri sözleşmesi ile oluşmuş Gemi Söküm Yetki Belgesi haklarının devri için T.C. Ulaştırma Ve Altyapı Bakanlığı Tersaneler ve Kıyı Yapıları Genel Müdürlüğü’ne yetkisiz olarak .....Şti adına yazılan 21.01.2019 tarihli yazının tüm sonuçlarıyla iptaline ve ilgili Bakanlığa bildirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı ..... A.Ş. vekili, davacının davalı .....'a verdiği vekaletnamesinde dava konusu ... Şti. ile .... Şti.'nde bulunan paylarını dilediği bedel ile satmak, satın almak ve payların kendisine verdiği tüm hakları kullanmak üzere yetki verildiğini, .... Şti.nin ....'a verdiği vekaletnamede şirket adına her türlü iş ve işlemi yapma, şirket adına hakları kullanma konusunda yetki verildiğini, davacının şirket adına verilen vekaletnamenin tarih ve yevmiye numarasını özellikle belirterek ....'ı azlettiğini, azil konusu vekaletnamenin şirket adına verilen vekaletname olduğunu, ancak azledenin şirket değil ..... olduğunu, pay devir sözleşmesinin ise, davacı adına geçerli bir vekaletname ile yapıldığını, davacının şirkete iki kez hissedar olduğunu, .....'nun şirket hissedarlığından çıkışının 2014/724 E. sayılı iflas erteleme davasının açıldığı 10/10/2014 tarihinden öncesine rastladığını, bir kişinin hem Almanya'da ikamet edip hem de aynı şirkete iki kez sahip olmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, davacının.... Şti.nde .....'ya ait hakların emanetçisi olduğunu, davacının azilnamesinde davalı ....'ın hangi vekaletten azil ettiğini açıkça belirttiğini, müvekkili şirketin iyi niyetli olup üzerine düşen herşeyi yasal çerçeve içerisinde yerine getirdiğini, davacının ve diğer davalıların birlikte hareket ederek müvekkili şirketten haksız menfaat edinme çabasında olduklarını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ..... A.Ş. vekili, 2014/724 E. sayılı iflas erteleme dosyasına sunulan davalı ....'ya ait şikayet dilekçesindeki beyanlardan görüleceği üzere, ... Şti.nin geçmişte tek ortağı olarak gözüken davacının aslında davalı .... ...'nun talimat ve yönlendirmesi ile hareket ettiğini, gerçekte şirket sahibinin davalı ....olduğunu, davacının davalı ....'ı azletmek gibi bir niyeti olsa azilnamenin onaylı örneğini Aliağa Ticaret Sicil Müdürlüğüne göndermesi gerektiğini, .... Şti.nin davacı ile davalılardan .... ve dava dışı kardeşi .... arasında çeşitli kereler el değiştirdiğini, ...'nun şirketi devir ettiği tarihin kendisine ait .... Şti.nin 2014/724 esas numarasında iflas erteleme başvuru tarihi ile örtüştüğünü, ihtiyaç duyulduğunda devredilen davacının aslında güven duyulan emanetçi olup devrin gerçek bir devir olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ...08/07/2020 tarihli celsede, ... ..... Şti'nde 7 yıldır muhasebede ve idari müdür olarak çalıştığını, ....'nun talimatları ile hareket ettiğini, davacının kendisine şirket işleriyle ilgili vekaletname verdiğini, bu vekalete dayanılarak ve ...'nun talimatı üzerine davacının şirketteki tüm hisselerini ... Şirketine devrettiğini, devir sırasında davacı tarafından vekaletten azledildiğini bildiğini, buna rağmen vekaleten hisse devrini yaptığını, ancak davalı .... A.Ş. yetkililerinin kendisinin vekaletten azledildiğini bilmediklerini beyan etmiştir. DAİREMİZİN KALDIRMA KARARINDAN ÖNCEKİ İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, 17/05/2018 tarihli ...'ın dava konusu hisse devri ile ilgili vekaletten azline ilişkin durumun devir anında davalı ...tarafından bilindiği hususlarında ihtilaf bulunmadığı; davacının davalı ...'ı 04/07/2014 tarihli vekaletname ile şirketteki hisselerin bir kısmını veya tamamını devretmeye, devir bedellerini talep tahsil hususlarında vekil tayin ettiği; 23/03/2015 tarihli vekaletname ile..... Şti.'ne temsilen ...'ı vekil tayin ettiği; davacının 17/05/2018 tarihli azilname ile 23/03/2015 tarihli vekaletnamedeki yetkilerden azlettiği, 04/07/2014 tarihli vekaletnamedeki azille ilgili hiçbir açıklık ve kayıt bulunmadığı, devir anında davalı ...vekaletten azilden haberdar olduğunu bildirmiş ise de, davacı adına.....Şti. nezdindeki hisselerin devri yetkisinin sona erdiğinin sözleşmenin diğer tarafı davalı ..... A.Ş. tarafından bilinmediği ve bilebilecek durumda olmadığı, adı geçen davalının iyi niyetli olduğu, davalı ... .. ...A.Ş.nin diğer davalılarla el ve işbirliği içerisinde bulunarak davacının zararına hareket etmediği, dolayısıyla dava konusu 12/12/2018 tarih ve 11930 yevmiye nolu "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi"nin geçerli olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. DAİREMİZİN KALDIRMA KARARININ ÖZETİ : Dairemizin 19.06.2023 tarihli 2021/694 E. 2023/943 K. sayılı kararı ile, davalı ... ...A.Ş. ile TOKİ alt kuruluşu olan dava dışı .... A.Ş. arasında imzalanan 12.02.2019 tarihli kira sözleşmesinin iptali isteminin sözü edilen kurumun haklarını ilgilendirdiği, davanın bu şirkete ihbarı gerektiği, ilk derece mahkemesince davalı ..... A.Ş.'nin ticaret sicil kaydı ve ilgili evraklar incelenerek, davalılar ile bir ilişkisinin bulunup bulunmadığı, dolayısıyla hisse devir tarihinde şirketi temsile yetkili kişilerin vekil ...'ın davacı tarafından azledildiğinden bilgilerinin bulunup bulunmadığı hususunun iyi niyet kuralları çerçevesinde değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerektiği, dosyanın istinaf incelemesi sırasında davalı ... A.Ş. vekilinin 28.04.2022 tarihli dilekçesi ile, davalı ...’ın davacı tarafından vekillikten azledildiği halde müvekkili şirkete pay devredildiğini, davalı ... . ...A.Ş. lehine kira sözleşmesinden feragat edildiğini, ... ...A.Ş. lehine oluşmuş kira sözleşmesinin ve gemi söküm yetki belgesinin usulsüz şekilde, yetkisiz temsil ile gerçekleştirildiğini, davayı kabul ettiklerini beyan ettiği; ilk derece mahkemesince, az yukarıda belirtilen eksik hususlar giderilerek, davalı ... ..A.Ş. vekilinin 28.04.2022 tarihli dilekçesindeki beyanları hakkında davalı ... ...A.Ş.'nin beyanları alındıktan sonra sonucuna göre bir karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak, 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a-6 maddesi uyarınca istinaf başvurusunun esasa ilişkin hususlar incelenmeksizin kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmiştir. DAİREMİZİN KALDIRMA KARARINDAN SONRAKİ İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, davacı vekilinin 27.07.2023 tarihli ihbar dilekçesi doğrultusunda davalı ... ...AŞ ile TOKİ alt kuruluşu olan dava dışı ... A.Ş.'ye davanın ihbar edildiği, davalı ... ...A.Ş.'nin yetkili temsilcisinin beyanlarının talimat yoluyla alındığı, ayrıca davacı vekilinin sunduğu 10.12.2018 tarihli "Finans İçi İşbirliği Protokolü" başlıklı belgede davalı ... ... A.Ş.'yi temsilen imzası bulunan ...'nin tanık sıfatıyla talimat yoluyla beyanının alındığı; Aliağa 2. Noterliğinin 17.05.2018 tarihli ve 4905 yevmiye nolu ...'ın azline ilişkin, özellikle dava konusu hisse devri ile ilgili vekaletten azline ilişkin durumun devir anında davalı ...tarafından bilindiği, davalı ... A.Ş.'nin yetkili temsilcisi ....'ın 31.01.2023 tarihli isticvap beyanlarında 12.12.2018 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi'nin akdedilmesi anında davacı adına vekaleten sözleşmeyi imzalayan ...'ın vekaletten azledildiğini bilmediklerini, davalı ... .. A.Ş.'den kendilerine yapılan devir işleminin gerçek olduğu, bedeli karşılığında olduğu, 10.12.2018 tarihli protokolün sahte olduğunu, sonradan düzenlendiğini, davacıyı tanımadıklarını, dava konusu ...,... ve ... parsellerdeki tesislere bedelsiz yerleşilmediğini, beyan ettiği; tanık ...'nin 12.06.2024 tarihli talimat duruşmasında 10.12.2018 tarihli protokoldeki imzanın kendisine ait olduğu, davacı yurt dışında olduğu için... şirketi finans sıkıntıları çektiği için o dönemde ...ve ... vasıtasıyla sıkıntıya girmiş olan ....ği toparlayabilmek adına finans protokolü imzaladıklarını, tüm ortakların ve ... ile ...'ın protokoldeki vekaletin azledilmiş olduğunu bildiklerini, davacı Türkiye'ye geldiği zaman ya şirketini iade edeceklerini ya da bedel karşılığında satın alacaklarını, davacının parasının ödenmediğini beyan ettiği, dava konusu şirket hisselerinin vekaleten devir yetkisinden yazılı şekilde azledildiği hususunda bir belge sunulmamakla birlikte devir anında davalı ...'ın vekaletten azilden haberdar olduğunu bildirmiş ise de, davacı adına..... Şti. nezdindeki hisselerin devri yetkisinin sona erdiğinin sözleşmenin diğer tarafı davalı .....A.Ş. tarafından bilinmediği ve bilebilecek durumda olmadığı, istinaf aşamasından sonra davalı ... A.Ş.'nin beyanları ile diğer davalılar ...ve ...'nun davranışlarının çelişkili olduğu ve hayatın olağan akışına uygun düşmediği, davalı ...'nun dava konusu hissenin nezdinde bulunduğu... .... Şti'nin fiili yöneticisi olduğu, ayrıca ... A.Ş. tarafından dava konusu hissenin mahiyeti ve kapsamı dikkate alındığında ibrazı gerekli olan davanın kabulüne ilişkin genel kurul kararının sunulmadığı, istinaf kararında da davalı ... AŞ'nin 28/04/2022 tarihli dilekçe içeriğini davayı kabul şeklinde vasıflandırılmadığı, karar tarihine kadar adı geçen davalı tarafından davacıya dava konusu hisselerin iade edilmediği, yargılama sürecindeki eylem ve işlemlerinin davalı ... ...A.Ş.'nin haklarını ortadan kaldırmaya yönelik olduğu, davalı ... ...A.Ş.'nin davalılar ile dava konusu olay bakımından bir ilişkisinin bulunmadığı, hisse devir tarihinde şirketi temsile yetkili kişilerin vekil ...'ın davacı tarafından azledildiğinden bilgilerinin bulunmadığı, adı geçen davalının iyi niyetli olduğu, iktisap tarihi itibari ile davalı ... ...A.Ş.nin diğer davalılarla el ve işbirliği içerisinde bulunarak davacının zararına hareket etmediği, dolayısıyla dava konusu 12/12/2018 tarih ve 11930 yevmiye nolu "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi"nin geçerli olduğu; istinaf aşamasında sunulan, ... ...A.Ş. yetkilisi ...-... ...AŞ yetkilisi ....-. .. Şti temsilcisi ...tarafından imzalandığı belirtilen "Finans İçin İş Birliği Protokolü"nün adi şekilde düzenlendiği, .... Şti.'nin fiili hakimiyeti altında bulunduran davalı ...'nun yargılama sırasında davalı ... ...AŞ'nin yetkili temsilcisi seçilen .....'nun babası olduğu, yargılamanın başından beri adı geçen şahısların çelişkili davranışlarda bulunması, bu durumun TMK'nun 2 ve HMK'nun 29'ncu madde hükümlerinde öngörülen dürüstlük kurallarına aykırı olduğu, bahsedilen protokolün muvazaadan âri bir belge niteliğinde olmadığı, bu nedenlerle sözü edilen belgeye ve bu belge ile ilgili dinlenen ...'nin anlatımına itibar edilmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı vekili, dava tarihinde, davalılar arasında yapılan ve davalı ... A.Ş. tarafından istinaf aşamasında dosyaya sunulan protokolden haberdar olmadıklarını, hisse devir tarihinde davalı şirketlerin temsilcilerinin, vekil davalı ...'ın davacı tarafından azledildiğinden bilgilerinin olduğunu ve organize bir şekilde iyi niyetli olmadan hareket ettiklerini, davalı ... ... A.Ş.'nin, davacıya ait. ..... Şti.'ndeki hisseleri ele geçirmek amacıyla davalılar tarafından işbirliği içinde kurulduğunu, 17.05.2018 tarihinde davalı vekil ...'ın pay devri konusunda ve tüm konularda azil edildiğini, vekilin bu azilden haberinin olduğunu, ancak kendisinin vekalet ve temsil yetkisinin olmadığını bildiği halde noterde 12.12.2018 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile davacının dava dışı . ..... Şti’deki tüm payını davalı ... A.Ş.'ye 3.500.000,00 TL bedel karşılığı devrettiğini, bu devir işlemini ilk vekaletname olan 04.07.2014 tarihli vekaletnameye dayandırdığını, davacıya hisse devri için bedel ödenmediğini, davanın başında davanın reddini savunan ... ..A.Ş.nin yetkili temsilcisi ...’nin tanık olarak alınan beyanında bu hususu kabul ettiğini, davacıya ait şirketin dava konusu hisse devir tarihinde ekonomik anlamda çok değerli iki önemli imtiyazının bulunduğunu, bunların ilkinin TOKİ kuruluşu olan .... şirketinden 2031 yılına kadar devam eden 3 parsel için kiracılık hakkı, ikincisinin ise bu 3 parsel için Denizcilik Bakanlığından alınmış olan gemi söküm yetki belgesi olduğunu, bu iki imtiyaz olmadığı taktirde bu şirketin demirbaşlarından başka hiçbir varlığının bulunmadığını, davalı ... A.Ş.'nin hisseleri devraldıktan sonra 10 günlük süre içinde sadece T.C. Ulaştırma Ve Altyapı Bakanlığı’na hitaben 21.01.2019 tarihli yazıyla 12.02.2019 tarihi itibarıyla gemi söküm bölgesindeki ... parsellerdeki faaliyetin davalı ... A.Ş. lehine sonlandırıldığını ve tüm gemi söküm yetki belgelerinin ... A.Ş.’ye devredildiğini,......Şti.nin yetki belgesinin bu şirket adına düzenlenmesi için beyanda bulunduğunu, ayrıca davalı ... AŞ. lehine 31.01.2019 tarihinde TOKİ alt kuruluşu olan.... A.Ş. ile.....Şti adına olan kira sözleşmesinden davalı ... AŞ lehine feragat ettiğini, davalı ... A.Ş.'nin bu senaryonun tek lehdarı olduğunu, tüm davalıların aynı birliktelik ve aynı amaç içinde olduğunu, dosya istinaf incelemesinde iken, davalı ... A.Ş. vekilinin 28.04.2022 tarihli dilekçesi ile, davalı ...’ın davacı tarafından vekillikten azledildiği halde müvekkili şirkete pay devredildiğini, davalı ......A.Ş. lehine kira sözleşmesinden feragat edildiğini, ... ...A.Ş. lehine oluşmuş kira sözleşmesinin ve gemi söküm yetki belgesinin usulsüz şekilde, yetkisiz temsil ile gerçekleştirildiğini, davayı kabul ettiklerini beyan ettiğini, davalıların ve davalı ... A.Ş.'nin hissedarlarının batıl pay devrinden sonra birbirine düştüklerini, ceza soruşturmalarının ve dosyalarının bulunduğunu, ilk derece mahkemesinden davalı ... A.Ş.nin 10.12.2018 tarihli protokolün imza tarihinde yetkili temsilcisi olan ...’nin re’sen tanık olarak dinlenmesini talep ettiklerini, mahkemece bu talebin kabul edildiğini ancak daha sonra bu ara karardan dönülerek şirketin şu andaki yetkili temsilcisi.....'ın isticvap edilmesine karar verildiğini, itirazları üzerine ...'nin tanık olarak ifadesinin alınmasına karar verildiğini, tanığın bu protokolü şirketimi temsilen imzaladığını, ... Şirketindeki davacı .... hisselerinin bu protokol doğrultusunda davalı .... şirketine devrinde hiçbir bedel ödenmediğini beyan ettiğini, vekilin davacı tarafından azil edildiğini tüm tarafların bildiğini, vekil ...'ın 12.12.2018 tarihinde davalı ... A.Ş.'ye idari işler müdürü olarak atandığını, bu andan itibaren davalı ... A.Ş. lehine işlemler gerçekleştirildiğini, ilk derece mahkemesince gereksiz bilgi ve sicil kayıtlarının gerekçeye alındığını, Ticaret Sicil kaydına göre bu işlemlerin yapıldığı tarihte ve dosyaya istinaf aşamasında giren davalılar arasında finans için protokol başlıklı belgenin tanzim tarihi olan 10.12.2018 tarihinde tanık ...’in ... şirketinin yetkili temsilcisi olup olmadığı hususunun gerekçeye alınmadığını, ilk derece mahkemesinin karar gerekçesinde Aliağa C.Başsavcılığının 17/01/2020 tarih 2019/7694 soruşturma nolu kovuşturmaya yer olmadığına dair kararının müvekkili aleyhine delil olarak kabul edildiğini, oysa sözü edilen dosyada davalı tarafların birbirlerine yönelik suç işlemek için örgüt kurmak gibi suç tanımlaması bulunduğunu, müştekinin ..., şüphelilerin ise ...,.. vs. olduğunu, bu takipsizlik kararının hiçbir yerinde müvekkilinin adının geçmediğini, davalı şirketlere ait ticaret sicil dosyalarının ve geçmiş kayıtların davanın reddi için delil olamayacağını, davalı ... A.Ş.'nin temsilcisi .....’ın anlatımlarının taraf olması nedeniyle eldeki davada delil olamayacağını istinaf nedenleri olarak ileri sürmekle kararın kaldırılmasını talep etmiştir. GEREKÇE : Dava, TBK'nun 502 vd. maddesi hükümlerine göre, azledilen vekilin vekalet görevini kötüye kullandığı iddiasıyla, limited şirket pay devri sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali, batıl hisse devrine dayanılarak dava dışı ... A.Ş.'ne hitaben, davalı ... .. A.Ş. lehine kira sözleşmesinden feragat işleminin ve davalı ... ...A.Ş. ile .... A.Ş. arasında imzalanan kira sözleşmesinin iptali, muarazanın önlenmesi, davacıya ait şirket tarafından yapılmış binalardan ve tüm söküm alanından tahliyesi ile müdahalesinin önlenmesi istemlerine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda belirtilen gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Davacı vekili, müvekkilinin tüm hisselerinin sahibi olduğu dava dışı... ... Şti.'nin yönetim işleri ile ilgili olarak davalı ...'a 04.07.2014 tarihli vekaletname verdiğini, 17.05.2018 tarihinde ise vekillikten azlettiğini, davalı ...’ın vekillikten azledilmesine rağmen 12.12.2018 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile müvekkilinin şirketteki tüm payını davalı ... ...A.Ş.'ye devrettiğini, bu şirketin Aliağa Gemi Söküm Tesisleri ...,..., ve ....parsellere ilişkin TOKİ alt kuruluşu olan dava dışı ..... A.Ş. ile yapılmış olan kira sözleşmesinden davalı ... ...A.Ş. yararına feragat ettiğini, davalı ... ..A.Ş.'nin aynı yer ile ilgili .... A.Ş. ile yeni bir kira sözleşmesi yaptığını iddia ederek, 12.12.2018 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesinin iptaline, hisselerin davacı adına pay defterine ve ticaret siciline tesciline, dava dışı .... A.Ş.’ye hitaben yapılan feragat işleminin iptali ile kiracılık hukukunun önceki hale getirilmesine, davalı ... ...A.Ş. ile TOKİ .. . A.Ş. arasında yapılan kira sözleşmesinin iptaline, muarazanın önlenmesine karar verilmesini talep etmiştir. İlk derece mahkemesince, Dairemizin kaldırma kararı uyarınca dava dışı ... A.Ş.'ye dava ihbar edilmiş, davalı ... ...A.Ş.'nin şimdiki ve önceki yetkili temsilcilerinin beyanları alınmış, yapılan yargılama sonucunda, davalı ... ..A.Ş.'nin karar tarihine dava konusu hisseleri davacıya iade etmediği, eylem ve işlemlerinin davalı ... ...A.Ş.'nin haklarını ortadan kaldırmaya yönelik olduğu, hisse devir tarihinde davalı ... ..A.Ş.'yi temsile yetkili kişilerin vekil davalı ...'ın davacı tarafından azledildiğinden bilgilerinin bulunmadığı, davalı ... ...A.Ş.'nin iktisap tarihi itibari ile davalı ... ...A.Ş.nin diğer davalılarla el ve işbirliği içerisinde bulunarak davacının zararına hareket etmediği, dava konusu 12.12.2018 tarihli "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi"nin geçerli olduğu; istinaf aşamasında sunulan "Finans İçin İş Birliği Protokolü"nün adi şekilde düzenlendiği, bu protokolün muvazaadan âri bir belge niteliğinde olmadığı, bu nedenlerle sözü edilen belgeye ve bu belge ile ilgili dinlenen ...'nin anlatımına itibar edilmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Açıklanan tüm bu hukuki ve maddi vakıalar karşısında, dosya içerisindeki bilgi ve belgelere, tarafların iddia ve savunmaları ile dayandıkları delilere göre, mahkemece yapılan tespit ve değerlendirmelerin dosya kapsamına uygun olmasına, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin doğru nitelendirilmesine, hükmün dairemizce de benimsenmiş bulunan yasal ve hukuksal gerekçeleriyle dayanağı maddî delillere ve özellikle bu delillerin takdirinde bir isabetsizlik görülmemesine göre, ilk derece mahkemesince verilen kararda bir hukuka aykırılık bulunmamakla, istinaf itirazlarının yerinde olmadığı değerlendirilerek, yerinde görülmeyen istinaf itirazlarının HMK'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince reddine karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Davacı yönünden istinaf karar harcı olan 615,40-TL peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3-İstinaf başvurusu nedeniyle davacının yaptığı giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay ilgili Hukuk Dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.09/10/2025