Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin işletmesi hakkında İcra ve İflas Kanunu'nun 285 ve devamı maddeleri gereğince; Konkordato talebimizin kabulü ile; öncelikle davacı hakkında tensiben 3 ay geçici mühlet kararı ile birlikte İcra İflas Kanunu'nun 287. ve 294.maddesi çerçevesinde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, ihtiyati tedbir kararlarının aynen devamıyla yargılama sırasında kesin mühlet kararı verilmesine ve yargılama neticesinde konkordatonun tasdikine karar verilmesini tale
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; huzurda ikame edilen işbu dava, müvekkili ... tarafından davalı ... Şirketi'nin ... tarih ve ...sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nın davalı şirket’in pay sahibi olan müvekkilinin pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden ve kısıtlayan nitelikte bir karar olması sebebi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun madde 391/1-(c) uyarınca batıl olduğunun tespiti talebiyle ikame edildiğini, davalı şirketin aslen bir aile şirketi olduğunu, müvekkilinin, davalı şirkette ilk olarak 07.06.2007 tarihinde davalı şirket paylarının 75.000.022 adedini iktisap ederek pay sahibi sıfatını haiz olduğunu, akabinde müvekkil ile ... arasında 14.12.2020 tarihli Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi akdedilmiş olduğunu, bahse konu sözleşme kapsamında müvekkilinin, davalı şirkette toplam 560.000.000 adet paya sahip olduğunu ve müvekkilinin payları mevcut durumda davalı şirketin toplam esas sermayesinin %20’sini temsil etmekte olduğunu, pay devrini takiben, 15.12.2020 tarihinde hisse devirlerinin kabulü ve kayıtlara işlenmesi gündemi ile toplanan Yönetim Kurulunun ... tarihli ve ... numaralı kararı ile sözleşmenin onaylandığını ve müvekkil ...’ın Davalı Şirket esas sermayesinin %20’sini temsil eden 560.000.000 pay adedine sahip olduğunun tespitine “oybirliği” ile karar verildiğini, aynı Yönetim Kurulu Kararında (15.12.2020 ve 2020/11 numaralı) müvekkilinin yanı sıra ... ile ...’ın da ayrı ayrı davalı şirket esas sermayesinin %20’sini temsil eden 560.000.000 pay adedine sahip olduğunun tespitine “oybirliği” ile karar verilmiş olduğunu, davalı şirketin yukarıdaki işlemlerden 7 (yedi) ay sonra gerçekleşen 14 Temmuz 2021 tarihli 2020 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Hazirun Cetveli yeni pay sahipliği yapısına uygun şekilde oluşturulmuş ve tüm pay sahiplerinin asaleten katıldığı Genel Kurul sırasında müvekkilinin pay adedine tekabül eden oy haklarını kullanmış ve hiçbir pay sahibi, müvekkilinin oy kullanmasına ilişkin muhalefet şerhi düşmemiş olduğunu, bahsi geçen Genel Kurul kararı Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 24 Ağustos 2021 tarihinde tescil edilmiş ve söz konusu Genel Kurul kararına karşı hiçbir pay sahibince herhangi bir iptal davası da açılmadığını, müvekkiline yapılan pay devrini takip eden süreçte aile içinde yaşanan anlaşmazlıklar davalı şirketin işleyişine ve ticari faaliyetlerine yansıdığını, 21.05.2019 tarihli 2018 Mali Yılına ait Olağan Genel Kurul Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen ..., müvekkilinin yönetimdeki söz hakkının, iradesinin ve pay sahipliğinden doğan haklarının hiçe sayılmasıyla Yönetim Kurulu üyeliğinden uzaklaştırılmış, görev ve sorumluluklarının yerine getirilmesi önlenmiş olduğunu, böylelikle Yönetim Kurulu işlevsiz hale getirilmiş ve şirketi zarara sokan durumlar meydana gelmiş olduğunu, eş zamanlı olarak usule uygun çağrı yapılmaksızın, eksik üye ile toplanan Yönetim Kurulu’nun 19.10.2021 tarih ve 2021/12 sayılı kararı ile pay defteri hukuka aykırı bir şekilde değiştirilmiş; Müvekkil’in ve bir kısım diğer pay sahipleri ... ile ...’ın pay sahipliği hakları hukuka aykırı olarak ihlal edilmiş olduğunu, ayrıca, Davalı Şirketteki diğer Yönetim Kurulu üyelerinin çalışanlara yönelik uygunsuz davranışlarda bulunduğunun ve şirketi zarara soktuklarının müvekkili ile birlikte öteki pay sahipleri tarafından da tespit edilmesi üzerine pay sahibi ... ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E sayılı dosyası üzerinden olağanüstü genel kurulun toplanması için genel kurulu çağırmaya izin talepli dava ikame etmek zorunda kalmış olup, söz konusu davada müvekkilinin ihbar olunan konumunda olduğunu, davalı şirket tarafından 14.12.2020 tarihinde gerçekleşen pay devri yok sayılarak ve müvekkilinin davalı şirkette sahip olduğu güncel pay adedi göz ardı edilerek yapılmış olan genel kurul çağrısı ile müvekkilinin paylarının toplam itibari değeri ile orantılı oy kullanma hakkı alenen ihlal edilmiş olduğunu, davalı şirketin pay defterinin kötüniyetle (geçmişe dönük) düzeltilmesine ilişkin 19.10.2021 tarihli ve 2021/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı TTK madde 391/1-c bendi uyarınca müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını açıkça ihlal ettiğinden “batıl'' olduğunu, davalı şirket paylarının %20’sini temsil eden payların sahibi olan müvekkilinin 22 Nisan 2022 tarihinde gerçekleşmesi planlanan genel kurul toplantısında katılımında da dahi pay defterinde yapılan bu usulsüz değişiklik sebebiyle telafisi mümkün olmayan zararların oluşacağı aşikar olduğundan ... tarih ve ...sayılı Yönetim Kurulu Kararı’nın batıl olduğunun tespit edilmesi için ikame edilen işbu dava sonuçlanana kadar 22 Nisan 2022 tarihinde yapılacağı ilan edilen Genel Kurul'un yapılmasının önlenmesi için ihdiyati tedbir kararı verilmesini, sayın mahkeme aksi kanaatte olması ve 22 Nisan 2022 tarihinde davalı şirketin Genel Kurulu’nun müvekkilinin katılması engellenerek toplanması halinde ise işbu Genel Kurul toplantısında alınan kararların tescil edilmesinin önlenmesi için ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmasını talep ettiklerini, ... tarih ve ... sayılı Yönetim Kurulu Kararının batıl (kesin hükümsüz) olduğunun tespitine, batıl olduğu tespit edilen ... tarih ve ...sayılı yönetim kurulu kararı doğrultusunda değiştirilen pay defterinin gerçek pay sahipliğini gösteren eski haline getirilmesine, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesinini talep etmiştir.