T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/43 Esas KARAR NO : 2026/162 DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 05/05/2017 KARAR TARİHİ : 16/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 11/03/2026 Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalının, müvekkilinden, yatırılan paranın istendiği an geri çekebileceği garantisi ve yüksek faiz taahhüdü ile 24/09/2000 …
T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/43 Esas KARAR NO : 2026/162 DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 05/05/2017 KARAR TARİHİ : 16/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 11/03/2026 Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalının, müvekkilinden, yatırılan paranın istendiği an geri çekebileceği garantisi ve yüksek faiz taahhüdü ile 24/09/2000 tarihinde senetleri karşılığında 24.000-DM (12.271 Euro) karşılığı 47.451,95 TL yatırım yaptığını, parayı geri istemesine rağmen alamadığını, müvekkilinin aldatıldığını ve hile ile sözleşmeye sevk edildiğini, davacıya verilen hisse senetlerinin geçersiz olduğunu, müvekkilinin şirket ortağı olmadığını, müvekkilinden tahsil edilen 24.000-DM (12.271-Euro) karşılığı 47.451,95 Tl nin fazlaya dair hakları saklı tutulmak kaydıyla ve tahsil tarihinden başlayacak en yüksek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Dosyaya konu alacağın dayanağı olan hamiline hisse senetlerinin aslının ibraz edilmediğini, 3. Kişiye ciro edilmiş olabileceklerini, bu halde dava şartı yokluğundan davanın reddinin gerektiği, aksi halde zamanaşımı sürelerinin dolduğunu, davacının kötü niyetli olduğunu, hisse senedi bedeli olarak talep edilen bedelin güncel olmadığını, faiz talebinin dayanaktan yoksun olduğunu, bu nedenlerle davanın reddini talep etmiştir. Mahkememizden verilen 17/07/2020 tarih ve ... Esas .... sayılı kararı İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesi'nin 20/12/2023 tarih ve ... Esas ve ... Karar sayılı ilamına "...Yargıtay ... Hukuk Dairesinin 06.09.2022 tarihli ve ... Esas, ... Karar sayılı kararında; davalı şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.11.2015 tarih ve ... sayılı yazısı eki belgelerden, 25.11.2011 tarih ve ... sayılı Kararı ile İMKB tarafından belirlenecek pazar veya platformda üyelik için başvuruda bulunduğu, ancak eksikliklerini tamamlamadığı, eksikliklerini tamamlaması için bilgilendirmesine karar verildiği, 03.04.2015 tarih ve 9/372 sayılı Kurul kararıyla da Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkarılmasına karar verildiği, davalı şirketin 7194 sayılı Kanunun 41.maddesindeki şartları sağlamadığı tespit edilmiş, davanın esasına ilişkin karar verilmesi için ilk derece mahkemesinin karar verilmesine yer olmadığına dair kararının bozulmasına karar verilmiştir. Söz konusu karar uyarınca davalı şirketin yukarıda belirtilen Yasa kapsamında belirtilen şartları sağlamadığı, 7194 sayılı Kanununun 41.maddesi ile getirilen düzenlemenin somut olayda uygulanma yeri bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu durumda mahkemece davanın esası hakkında inceleme yapılması gerekirken, yazılı gerekçeyle davanın konusuz kaldığından bahisle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi doğru görülmemiştir. Bu nedenlerle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmiştir." gerekçesi ile bozulmakla, dava mahkememizin yukarıdaki esasına kaydı yapılmıştır. DELİLLER : Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, Bakırköy kapatılan ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, Aksaray ... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, Konya ... Ağır Ceza Mahkemesinin ... sayılı dosyası, Konya ... Ağır Ceza Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, Bakırköy ... Asliye ticaret mahkemesi, Sermaye Piyasası Kurulu, Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı, faturalar, ticari defterler ve belgeler, muavin defter kayıtları, bilirkişi incelemesi, tüm dosya kapsamında toplanan deliller. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, davalıların var olduğu ileri sürülen haksız ve hukuka aykırı fiilleri sonucu davalı şirkete yatırılan paranın davalılardan tahsili istemine ilişkindir. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır. Bilirkişi 26/07/2024 tarihli raporunda; Derdest dosyada bilirkişi heyetince tevdi edilen görev; davacının iddiası, davalının savunması ve tüm dosya kapsamına göre konunun incelenmesi şeklinde özetlendiğini, 7194 sayılı Kanun’un 41. Maddesi ile getirilen düzenlemenin değerlendirilmesinde, öncelikle BAM kararında atıf yapılan 7194 sayılı Kanunun 41. Maddesi ile getirilen düzenlemenin somut olay kapsamında değerlendirildiğinde anılan düzenlemenin Anayasa Mahkemesi’nin 12 Eylül 2023 tarih ve 32307 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan kararı ile iptal edildiğini, bilirkişi heyetince, teslim tesellüm belgesi mukabilinde davacıya hisse senetlerinin teslim edildiği ve taraflar arasındaki ilişkinin ortaklık ilişkisi olarak tesis edildiğinin kabulü çerçevesinde değerlendirme yapıldığını, davacının, taraflar arasındaki ilişkinin hukuki niteliğinin ortaklık olmadığını, dosyaya mübrez belgenin hisse senedi olarak kabulünün mümkün olmadığını, davacının hile ile aldatıldığı ve huzurdaki davanın haksız fiilden mütevellit bir alacak davası olduğu yönündeki iddiaların ve dayanak belgenin hukuki niteliğinin takdirinin bilirkişi heyetince yapılan değerlendirme, dosyaya taraflarca sunulan ve mahkemece celbedilen yerel mahkeme ve yüksek mahkeme kararları ile ceza dosyalarında verilen kararlar, Anayasa Mahkemesi’nin yukarıda zikredilen iptal kararı da dikkkate alınarak Sayın Mahkeme’nin münhasır yetkisindedir. Zamanaşımı Meselesi: Dosyaya sunulan pay senetlerinin şirketin sermayesini temsil eden pay statüsünü temsil ettiğinden, şirketin sermayesinin azaltılması suretiyle bazı payların ıskat edilmesi suretiyle payların yok olması ya da şirketin herhangi bir sebeple tasfiyeye tabi tutulması halinde şirket borçlarının ve diğer yükümlülüklerin ödenmesinden sonra kalan tasfiye payını pay sahipleri alarak şirketin tasfiye ile yok olması sebebiyle mevcut payların değersiz ve karşılıksız kalmasının söz konusu edilebileceğini, bir anonim şirketin çıkardığı payların, pay sahibinin sermaye borcunu şirkete ödemesi ile sahiplerine verildikten sonra, bu pay sahiplerinin pay bedelini şirketten geri alabilmelerinin, tasfiye artığı bir değer kalmış ise, tasfiye hali dışında mümkün olmadığını, pay sahibinin, elindeki payların şirket dışındaki kişilere, satış bedeli konusunda anlaşma sağlayarak satmasının, böyle bir işlemdeki alıcı ve satıcının serbest iradeleri ile oluşacak bir satış sözleşmesine bağlı olduğunu, payları çıkaran şirketin halka açık olması ve çıkardığı payların borsada işlem görmesi halinde borsada oluşan fiyatlar üzerinden payları satabilmesi için pay sahibinin yetkili bir aracı kurum nezdinde hesap açması ve borsada satış için aracı kuruma talimat vermesinin yeterli olacağını, bu mülahazalar çerçevesinde, nihai takdir Mahkemeye ait olmakla birlikte bir anonim şirketin çıkardığı payların sağladığı hakların –kar payı (temettü) dışında- zamanaşımına uğramasından söz etmenin mümkün olmadığını, Davacının Alacak Talebinin Değerlendirilmesi: Davacının hak sahipliğini tevsik sadedinde sunduğunu teslim-tesellüm belgesi kapsamındaki pay senetleri şirketin sermayesini temsil eden pay statüsünü temsil ettiğinden, şirketin çıkardığı bu payları sahibine bir bedel ödeyerek satın alması şirketin kendi paylarını satın alması (buy back) anlamına geleceğini, sermayesinin bir kısmını temsil eden payları anonim şirketin satın alması Türk Ticaret Kanunu’nda özel olarak düzenlendiği ve sıkı bir rejime tabi tutulduğunu, anonim şirketler bakımından şirketin kendi paylarının satın alınmasına dair TTK rejimi md. 379-389, ve TTK’nın 520’nci maddesi hükümleri çerçevesinde davacının elindeki davalı şirketin sermayesini temsil eden payları davalı şirkete teslim ederek satış bedelini istemesi, kural olarak, mümkün olmadığını, yine yukarıda bahsedilen hükümler çerçevesinde, bir anonim şirketin kendi paylarını TTK rejimi uyarınca istisnaen satın almasının mümkün olmasına karşın, huzurdaki alacak talepli dava TTK’nın ilgili hükümlerinde belirtilen haller kapsamında olmadığından bu istisnai durumun uygulanmasının (davalı şirketin kendi paylarını satın almasının) mümkün olmadığını, Davacı Ve Davalı Taraf Hakkında Mali İnceleme Ve Değerlendirme: Davacı tarafından, dosya kapsamda bir belge ve defter ibraz edilmediği, yerinde incelemede talep edilmediğinden davacı ...’nın ticari defterleri ve evrakları dosya kapsamında incelenemediği, Davalılar ... AŞ. ve ..., mahkeme dosyası kapsamında ticari defterlerini ve evraklarını dosyaya sunmadığını, yerinde inceleme talebinde de bulunmadığını, bu çerçevede, davalılar ... AŞ. ve ...’in ticari defterleri ve evrakları dosya kapsamında incelenemediğini, SONUÇ: 1) Dava dilekçesi ekinde fotokopileri bulunan teslim-tesellüm belgesi kapsamındaki payların asıllarının dosyaya sunulmaması halinde hiçbir hak talebine dayanak oluşturamayacağı, payların fiziki tesliminin yapıldığı anılan belgede davacı imzası ile tevsik edilmiş olduğunu, başkaca ilave destekleyici bir delilin dosya kapsamında bulunmadığını, davacı tarafından dermeyan edilen, dayanak belgenin hukuki niteliğinin hisse senedi olmadığı, yatırım amaçlı verilen paranın teslim edildiğini gösterir makbuz niteliğinde bulunduğu ve sair konulardaki iddialarının değerlendirilmesinin Sayın Mahkemenin münhasır yetkisinde bulunduğu, 2) Dosyadaki fotokopi pay senetlerinin asıllarının dosyaya girdiği kabul edilerek, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından dosyaya gönderilen belgeler çerçevesinde, bugünkü 600.000 TL Şirket sermayesi içinde davacının sahip olduğunu iddia ettiği hisse senetlerinin temsil edildiği varsayımıyla, anılan hisse senetlerinin karşılığında toplam 200 TL nominal değerde payın sahibi olduğu, bir anonim şirketin çıkardığı payların sağladığı hakların zamanaşımına uğramasından söz edilemeyeceği, davacının elindeki davalı şirketin sermayesini temsil eden payların davalı şirkete teslim ederek satış bedelini istemesinin TTK hükümleri çerçevesinde, kural olarak, mümkün olmadığını, TTK rejiminde istisnai olarak mümkün olabilen anonim şirketinin kendi paylarını satın almasının huzurdaki tazminat talepli davada uygulanamayacağını, taraflarca inceleme gününde ticari defter ve belge ibraz edilmediğinden o konuda bilirkişi heyetince inceleme yapılamadığını, yerinde inceleme talebinde de bulunulmadığını, bu nedenle bilirkişi heyetince dosya münderecatı kapsamındaki bilgi ve belgeler çerçevesinde görüş serdedildiği sonucuna ulaşıldığını bildirmiştir. Bilirkişi 27/05/2025 tarihli raporunda; Detayı rapor içerisinde izah edilen nedenlerle, dosyaya mübrez belge ve bilgi ile Sınırlı olarak yapılan tespit, inceleme ve değerlendirmeler neticesinde; Uyuşmazlığa konu pay senetlerinin asıllarının dosyaya sunulduğunun anlaşıldığını, dosyaya sunulan pay senetlerinin her birinin bugünkü TL karşılığı 50 TL olmak üzere 4 adet pay senedi olarak toplam nominal değerinin 200 TL olduğunun tespit edildiğini, Davalının kurduğu Ponzi sistemiyle davacının aldatıldığına dair davacı iddiasını ispata yarar bir delile dosyada rastlanmadığını, davacının bazı içtihadı emsal göstererek Ponzi sistemini ispat edip edemeyeceğinin takdirinin Mahkemeye ait olduğunu, Payın şirket sermayesinde bir statüyü temsil ettiğine, payın sahibine sağladığı haklar arasında paylarını şirkete iade ederek satma hakkının bulunmadığına dair açıklamalarının kök raporda ayrıntılı olarak yapıldığını, Bu çerçevede kök rapordaki tespit ve değerlendirmelerde değiştirmeyi gerektirecek yeni bir delilin dosyaya girmediği kanaatine varıldığını bildirmiştir. Bilirkişi 19/10/2025 tarihli raporunda; Detayı rapor içerisinde izah edilen nedenlerle, dosyaya mübrez belge ve bilgi ile Sınırlı olarak yapılan tespit, inceleme ve değerlendirmeler neticesinde; Davacının beyan ve itirazları, dosyaya iddiasının ve talebinin dayanağı olarak ibraz ettiği hisse senetlerinin niteliğinin değiştirilmesine ve bu senetlerin borçlanma aracı olarak dikkate alınmasına imkân vermeyeceğinden, kök ve birinci ek rapordaki tespitleri ve değerlendirmeleri değiştirmeyi gerektirecek yeni bir durumun ortaya çıkmadığını, anılan itirazların, raporlarda ulaşılan görüş ve değerlendirmeleri değiştirir mahiyette olmadığı, kanaatine varıldığını bildirmiştir. Dosya tüm deliller ile birlikte değerlendirildiğinde; her ne kadar mahkememizce 05.12.2019 tarihinde yürürlüğe giren 7194 Sayılı Kanun'un 41. maddesine eklenen geçici 4. madde düzenlemesi gereğince davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş ise de; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesi'nin 20/12/2023 tarih ve ... Esas ve ... Karar sayılı ilamında; Yargıtay ... Hukuk Dairesinin 06.09.2022 tarihli ve ... Esas, ... Karar sayılı kararında; davalı şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.11.2015 tarih ve ... sayılı yazısı eki belgelerden, 25.11.2011 tarih ve 39/1066 sayılı Kararı ile İMKB tarafından belirlenecek pazar veya platformda üyelik için başvuruda bulunduğu, ancak eksikliklerini tamamlamadığı, eksikliklerini tamamlaması için bilgilendirmesine karar verildiği, 03.04.2015 tarih ve 9/372 sayılı Kurul kararıyla da Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkarılmasına karar verildiği, davalı şirketin 7194 sayılı Kanunun 41.maddesindeki şartları sağlamadığı tespit edilmiş olduğundan bahisle karar kaldırılmış olup mahkememizce kaldırma kararı sonrasında yargılamaya devam edilmiş, davalıya ait hamiline yazılı hisse senetlerinin davalı tarafından teslim tesellüm belgesi ile davacıya teslim edildiği hususunda taraflar arasında itilaf bulunmadığı, sermayesinin bir kısmını temsil eden payları anonim şirketin satın alması Türk Ticaret Kanunu’nda özel olarak düzenlendiği ve sıkı bir rejime tabi tutulduğu, davacının elindeki davalı şirketin sermayesini temsil eden payları davalı şirkete teslim ederek satış bedelini istemesinin kural olarak mümkün olmadığı, bir anonim şirketin kendi paylarını TTK rejimi uyarınca istisnaen satın almasının mümkün olmasına karşın, işbu davada bu istisnai hal kapsamında olmadığı anlaşıldığından davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gerekli 732,00 TL harçtan davacı tarafça yatırılan 810,37 TL harcın mahsubuyla bakiye 78,37 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 3-Davacının yaptığı yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-AAÜT gereğince reddedilen kısım üzerinden hesap edilen 45.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Davalı tarafından yatırılan kullanılmayan gider avanslarının karar kesinleştiğinde istem halinde davalıya iadesine, 6-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, Dair, 6100 sayılı HMK'nun 342 ve 345.maddeleri gereğince karşı tarafın sayısı kadar örnek eklenmek suretiyle tebliğden itibaren 2 haftalık süre içerisinde mahkememize verilecek dilekçe ile ilgili İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar taraf vekillerinin yüzüne karşı açıkça okunup, usulen anlatıldı. 16/02/2026 Katip ... ¸e-imzalıdır Hakim ... ¸e-imzalıdır