İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 13/04/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 13/04/2026 .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih, ... Esas ve ... Karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı müvekkili ...'in davalı ...'nin kurucu ortakları arasında yer aldığını ve davalı şirketin esas sermayesinin %12'sine sahip olduğunu, …
T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2023/53 - 2026/869 T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 9. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2023/53 KARAR NO : 2026/869 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I Başkan : Üye : Üye : Katip : İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : ... NUMARASI : ... Esas ve ... Karar DAVACI : .... VEKİLLERİ : Av. ... Av.... DAVALI : ... VEKİLLERİ : Av. ... Av. ... Av. ... Av.... DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 13/04/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 13/04/2026 .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih, ... Esas ve ... Karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı müvekkili ...'in davalı ...'nin kurucu ortakları arasında yer aldığını ve davalı şirketin esas sermayesinin %12'sine sahip olduğunu, müvekkilinin davaya konu ... tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında kötü niyetle ve haksız olarak görevinden azledilene kadar davalı şirketin yönetim kurulu üyeliğini sürdürdüğünü, ... tarihli genel kurulda sermayenin 16.000.000,00.TL'den 56.000.000,00.TL'ye çıkarılmasına, arttırılan kısmın YMM raporu ile tespit edilen şirketin dağıtılmayan ... yıllarına ait karlarından karşılanmasına ve şirket sözleşmesinin 6.maddesinin tadil edilmesine karar verildiğini, sermaye arttırım kararının kötü niyetli olduğunu, arttırımın gerekçesi ile usulünün birbiri ile örtüşmediğini, dört ay önce ... tarihinde yapılan genel kurulda bu hususun gündeme gelmediğini, dört ay içerisinde bu kadar yüksek bir sermaye artış ihtiyacının gerçek olmadığını, yapılan işlemin yatırım kararlarına bir yararı olmayacağını, müvekkiline kar payı ödenmesini önlemek amacıyla iç kaynaklardan sermaye artış kararı alındığını, sermaye arttırımına konu tutarların TTK'nın 462.maddesinde açıklanan onaylanmış yıllık bilançoya dayanmadığını, yönetim kurulunun verdiği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanmadığını, diğer taraftan aksi düşünülse dahi bilanço ve diğer finansal tabloların bağımsız denetime tabi olmasına rağmen şirket bağımsız denetimden geçirilmediği için geçersiz olduğunu, bu nedenlerle; ... tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 2. maddesinde alınan sermaye arttırım kararının iptaline ve bu kararın tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; anonim şirketlerde esas sermaye artırımının kural olarak her zaman yapılabileceğini, davacının davayı açmada hukuki yararı bulunmadığını, davacı şirket ortağı ...'in gerek artırım öncesi sermaye oranı gerek artırım sonrası şirketteki sermaye oranının %12 olduğunu, davacının sermaye artırımına ihtiyaç bulunmadığını ve söz konusu sermaye artırım kararı ile zarara uğradığını iddia etmekte ise de sermaye artırımının davalı şirket için bir ihtiyaç halini aldığını, davacının iddia ettiği gibi kötüniyetle yahut usulüne aykırı olarak yapılmış sermaye artırımının söz konusu olmadığını, sermaye artırımında ... yılları arası dağıtılmayan şirket karının kullanıldığını, davacının bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında yapmış olduğu iddiaların gerçeği yansıtmadığını, davacının kötü niyetli olduğunu, davacının taleplerinin haksız ve hukuka aykırı olduğunu, bu nedenlerle; davanın reddine karar verilmesini talep edilmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ : .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih, ... Esas ve ... Karar sayılı kararında, davalı şirketin sermaye artışına ihtiyacının olduğunu, ... tarihli genel kurulun 2. maddesi ile 16.000.000,00.TL olan sermayenin 56.000.000,00.TL'ye çıkarılmasına, aradaki farkın iç kaynaklardan karşılanmasına karar verildiğini, dağıtılmayan geçmiş yıl karlarından sermaye arttırımına ayrılacak kısımdan sonra şirketin iç kaynaklarında 63.156.652,56.TL bakiye bulunduğunu, bu tutarın ortaklara dağıtılabileceğini, sermaye arttırımın amacının davacıya kar payı vermemek olmadığını, ancak iç kaynaklardan sermaye arttırılabilmesi için TTK'nın 462/2 ve 457.maddeleri gereğince sermayenin arttırılan kısmını iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten bulunduğunu gösteren onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş (garanti niteliğindeki) yazılı beyan bulunmadığını, sermaye artışına ilişkin kararın açıklanan düzenlemelere aykırı olduğunu, bu nedenlerle; davanın kabulüne dair aşağıdaki hüküm hukuka uygun bulunmuştur. DAVALI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dosyaya sunulan bilirkişi raporu ile kötü niyetle ve usulüne aykırı alınmış bir sermaye artırım kararının söz konusu olmadığı ispatlanmış iken mahkemece bilirkişi raporuna itibar edilmeyerek davanın kabulüne karar verilmesinin hatalı olduğunu, ... tarihli bilirkişi raporunun genel anlamıyla aşamalarda ileri sürdüğü savunmalarını destekler nitelikte olduğunu, HMK.m.293 kapsamında dosyaya sunduğu uzman görüşü de dikkate alındığında davacının soyut ve kötü niyetli iddialarının çürümüş durumda olduğunu, bu yönleriyle davanın reddine karar verilmesi gerekir iken mahkemece bilirkişi raporuna itibar edilmeyerek usul ve esas hükümlerine aykırı karar tesis ettiğini, mahkemenin davayı kabul gerekçesi aşırı şekilcilik içermekte olup şirket tüzel kişiliğinin sermaye artırımına ihtiyacı olduğu bilirkişi raporuyla da ispatlanmışken bu dönemde verilen iptal kararının yerindelik denetimine girdiğini, kesinleşmediği halde şirketin ... yılı olağan genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğuna dair kararın işbu davada iptal gerekçesi yapılmasının verilen kararın hatalı bir diğer yönünü oluşturduğunu, bilirkişiler tarafından sunulan ... tarihli bilirkişi heyet raporu incelendiğinde raporun genel hatlarıyla aşamalarda ileri sürdüğü savunmalarını desteklediğini, davacının soyut ve kötü niyetli iddialarını çürüttüğünü, raporun 9. ve 10. sayfalarında müvekkil şirketin sermaye ve aktif yapısına oranla kredi kullanımının ancak sermaye yapısının güçlü olması halinde mümkün olduğunu, imalat sektöründe faaliyet gösteren müvekkilin modernizasyon ya da yatırım amaçlı makine alımının üretimde sağlayacağı karlılık performansını artıracağını, karlılık avantajının tüm hissedarlara pozitif etki yapacağını, raporun “Sonuç” kısmının “2” nolu tespitinde ise müvekkil şirketin ... bilançosundaki aktif büyüklüğünün 328.744.685,89.TL olduğunu, sermaye yapısı ile işletme büyüklüğü arasında pozitif bir ilişkinin varlığı göz önüne alındığında sermaye artırımı öncesi 16.000.000.TL ödenmiş sermayesinin yeterli olmayacağını, ... tarihli olağanüstü genel kurulun 2. maddesinde alınan karar ile artırılan sermaye ile 56.000.000.TL olan ödenmiş sermayenin de davalı şirketin sermaye yapısı ile işletme büyüklüğüne göre makul düzeyde olduğu açıklamalarına yer verildiğini, raporun “Sonuç” kısmının “3” nolu tespitinde davacının ... tarihli olağanüstü genel kurulun 2. maddesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğuna dair iddialarına karşı yukarıdaki tespitlere atıf yaparak sermaye artırımı sonrasında da şirketin kar dağıtmasının mümkün olduğunu, şirketin mali durumu incelendiğinde genel kurulun “2” nolu gündem maddesinin kar dağıtmama ya da davacıya zarar verme amacı taşımadığı açıklamalarına yer verildiğini, rekabet gücünün azalmasını engellemek amacıyla ...'ndan alınan ... nolu Yatırım Teşvik Belgesinde Tekstilin Aprelenmesi ile ilgili olarak ilave 8.056.286,90.TL'sı makina-teçhizat yatırımı yapmak için Teşvik Belgesi, ... nolu Yatırım Teşvik Belgesinde; Tekstilin Aprelenmesi ile ilgili olarak ilave 44.710.329,74.TL’si makina-teçhizat yatırımı yapmak için Teşvik Belgesi, ... nolu Yatırım Teşvik Belgesinde; Tahar (1.Ad.) ve Dokuma Makinası (14 Ad.) olmak üzere 6.158.455,38 TL’si yatırım yapmak için Teşvik Belgesi alındığını, Yatırım Teşvik Belgesinde yapılması düşünülen ve Yatırım Teşvik Belgesine bağlanan yatırımın toplam tutarı ise 59.076.450,02.TL olduğunu Şirketin sermaye artırımı öncesi sermayesi ise 16.000.000.TL olduğunu, yeni yatırımların yabancı kaynak kullanılmaksızın şirket özkaynaklarından yapılması, kayıtlı/nominal sermayenin, asgari öngörülen yatırımları karşılayacak tutar kadar veya bu yatırımla ilgili öngörülmeyen masraflar da dikkate alınarak ve piyasadaki değeri ve rekabet gücünü artırabilmek amacıyla sermaye artırımı yapıldığını, ortada kötü niyetle alınmış bir sermaye artırım kararı mevcut olmadığını, sermaye artırımına konu dağıtılmayan karlarla ilgili bir ihtilaf da söz konusu olmadığını, mütalaanın gerekçeli kararda yeterince tartışılmamasının hatalı olduğunu, Yönetim Kurulu tarafından sermaye artırımı çerçevesinde esas sözleşmenin sermayeyi düzenleyen hükmüne ilişkin yeni sermaye tasarısı kararı alındığını ve genel kurul toplantıya çağrıldığını, genel kurul tarafından sermayeye ilişkin esas sözleşme maddesinin değişikliğine ilişkin tadil metni karara bağlandığını ve Yönetim kurulu tarafından TTK’nın 457’nci maddesi kapsamında beyan verildiğini, TTK’nın 456/3’üncü maddesi çerçevesinde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının tescili için ticaret sicil müdürlüğüne karar tarihinden itibaren üç ay içinde başvuru yapıldığını, mahkeme yönetim kurulu beyanının olmadığından bahisle hüküm kurmuş olup dosyanın yeteri kadar incelenmediği bu durumda ortaya çıktığını, ... yılı Bağımsız Denetim raporu da dosyada bulunmasına rağmen aksi şekilde karar alınması hukuka aykırı olduğunu ve eldeki davada verilmiş olan kararın istinaf incelemesinden sonra kaldırılması gerektiğini, bu nedenlerle; tehiri icra talebinin kabulüne karar verilmesini, istinaf talebinin kabulüne ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... tarih ... E. – ... K. sayılı kararının müvekkil şirket lehine kaldırılmasına, yargılamanın duruşmalı yapılarak davanın reddine, vekalet ücreti ve masrafların karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih, ... Esas ve ... Karar sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiş işbu karara karşı davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvuruda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nun 355. maddesi uyarınca istinaf başvurusunda ileri sürülen istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni gözetilerek yapılmıştır. Sermaye artırımı, dış kaynaklardan ve iç kaynaklardan artırım olmak üzere ikiye ayrılır. Dış kaynaklardan sermaye artırımında şirkete yeni kaynak girmektedir; iç kaynaklardan sermaye artırımında ise, şirkete yeni kaynak girmemekte, bilançodaki kalemler yer değiştirmektedir. İç kaynaklardan sermaye artırımı, yedek akçelerin, dağıtılmamış kârların, yeniden değerleme değer artış fonlarının, iştiraklerin, gayrimenkullerin veya amortismana tabi diğer iktisadi değerlerin satışından elde edilen fonların sermayeye dönüştürülmesi suretiyle yapılan artırımdır. Anonim şirketlerde esas sermayenin artırılması kanunen tanınmış bir haktır. Kanunda belirtilen şartları yerine getirmek şartıyla şirket her zaman sermaye artırımına gidebilir. Sermaye artırımı yoluna çeşitli nedenlerle gidilebilir. Şirketin büyümesi, yeni yatırımlar yapması, birleşmesi, başka bir işletmeyi devralması, vadesi gelen borçlarını ödemesi, sermaye yapısını güçlendirmesi bu nedenlerin başında gelir. Sermaye miktarı, mevcut pay sahipleri için kazanılmış hak oluşturmaz. Ancak, bunun yanında sermaye artırımı hakkının kötüye kullanılmaması da gerekir. Artırım kararının kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptali söz konusu olur. Sermaye artırımı yapılırken şirketin sermaye ihtiyacından ziyade, ortakları zarara uğratmak ve onların şirketteki kâr, tasfiye payı ve oy oranlarını azaltmak amacıyla yapılıp yapılmadığı göz önünde bulundurulmalıdır. Çoğunluk, azınlığın ezilmesi sonucunu doğuran haksız ve yersiz kararlar alırsa, bu kararların iptali istenebilir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin ... tarih ... Esas ... Karar sayılı ilamı) Nitekim 6102 sayılı yasanın 462/2.maddesindeki "sermayenin artırılan kısmının iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden 6 aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır." düzenleme uyarınca da yine bunun için onaylanmış bir bilançonun ve açıkça emir kipi ile yazılmış "....ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanlar doğrulanır." şeklindeki emredici hüküm dikkate alındığında yönetim kurulunun beyanının olmamasının bu maddenin iptali için yeterlidir. Dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere göre İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, dayanılan deliller dikkate alındığında, davacı vekilinin sermaye artırımına ilişkin muhalefet şerhi koyduğu, TTK 462/2 maddesi gereğince onaylanmış bir bilançonun bulunmadığı anlaşılmakla,ilk derece mahkemesince davanın kabulüne yönelik tesis edilen karar isabetli olup davalı vekilinin istinaf başvurusu yerinde görülmemiştir. Yukarıda belirtilen sebeplerle ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu, davalı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından, davalının istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere : 1)-.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih, ... Esas ve ... Karar sayılı kararına karşı davalı vekili tarafından yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2)-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00.TL karar ve ilam harcından peşin alınan 80,70.TL istinaf karar harcının mahsubu ile bakiye 651,30.TL harcın davalıdan alınarak HAZİNEYE İRAD KAYDINA, 3)-6100 sayılı HMK'nın 326/1 maddesi gereğince davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin davalı üzerinde BIRAKILMASINA, 4)-6100 sayılı HMK'nın 330. maddesi gereğince inceleme duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 5)-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesi halinde İADESİNE, 6)-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesince karar tebliğ işlemlerinin Dairemizce YAPILMASINA, Dair, dairemizce dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda oy birliğiyle, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 353/1-b-1 bendi gereğince aynı kanunun 361/1 maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere 13/04/2026 tarihinde karar verildi. Başkan Üye Üye Katip e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır