Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 12.11.1998 tarihinde kurulan ..... Sanayi Ticaret ve Limited Şirketi'nin sermayesi, Büyükçekmece .... Noterliği'nin, 10.12.2021 tarih, ..... sayı ile tasdikli, 01.12.2021 tarihli ... sayılı Genel Kurulu Kararı kapsamında, beheri 25,00 Türk Lirası değerinde, 620000 paya ayrılmış toplam 15.500.000,00 Türk Lirası değerinde olduğunu, bu paylardan 613800 adet paya karşılık gelen 15.345.000,00 Türk Lirası değerindeki payın ....'a, 6200 adet paya karşılık gelen 1
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkil Çin vatandaşı olduğunu, Balıkesir'de ikamet ettiğini, dava dışı ... ... San Tic Ltd Şti'nin hissedarı olduğunu, şirketin Antalya Ticaret ve Sanayi Odasında ... Oda Sicil Numarası ile kayıtlı olduğunu, davalının da Çin vatandaşı olduğunu, Balıkesir'de ikamet ettiğini, davalı dışı aynı şirkette %60 hissedar olduğunu, şirket idaresinin ortakların birlikte temsili ile yürütüldüğünü, davalı tarafın Antalya 21 Noterliği'nin ... yevmiye ve 16.10.2018 tarihli düzenleme şeklinde bir vekaletname ile ... (...) isimli kişiye ortak yetki verdiklerini, bu yetki çerçevesinde şirket alacaklandıran ve borçlandıran bir çok işlemler yapıldığını, ... ... AŞ isimli şirket ile 22.10.2018 tarihinde mermer çıkarma işi sözleşmesi imzalandığını, ... Ltd Şti'nin yüklenici olarak mermeri çıkarmaya başladığını ve taahhüt ettiği üzere çıkardığı bu mermeri satın alarak yurt dışına ihraç etmeye başladığını, Singapur'daki davalıya ait şirkete yapılan ihracatta normal şartlar altında 400 USD/ton tutarındaki dolomit türü mermer 165 USD / ton gibi düşük fiyatlarda satıldığını ve ihraç edildiğini, böylece müvekkilin ortağı ve hissedarı olduğu ... ... Sanayi Ticaret Ltd.Şti aleyhine, Singapur'da bulunan ... Ltd şirketi lehine ticaret yapıldığını ve bu ticarette ... ... Sanayi Ticaret Ltd.Şti'nin zarara uğratıldığını, daha fazla gelir ve kar elde edebilecek iken bu gelir ve kardan mahrum bırakıldığını, 17.10.2019 tarihinde davalı tarafın isteği doğrultusunda ... Sanayi Ticaret Ltd.Şti' nin bir olağan genel kurul toplantısı yapıdığını, alınan kararlarda usul hatası ve yazım yanlışlıkları nedeni ile bu toplantının geçersiz kaldığını ve ticaret sicile tescil ve ilanı da gerçekleşmeden, uygulama alanı bulamadığını, geçersiz olan bu toplantıda bir araya gelen şirket hissedarları arasında uyuşmazlığın gün yüzüne çıktığını, davalı ...'un müdürlük ve temsil yetkisini tek başına kendi üzerine almaya çalıştığını, müvekkilin itiraz ve kayıtlarına rağmen davalının kendi hisse ve oy çokluğuna güvenerek şirket yönetim ve temsilinden müvekkilin azline, daha sonra de tek başına kendisinin yetkili müdür olarak atanmasına karar aldırdığını, şirket üzerinde yaklaşık ...- USD değerinde mermer ve taş çıkarma işlemlerinde kullanılan iş makinaları, araç, gereç ve techizatları bulunduğunu, davalının muhtemel amacının, yabancı olması nedeni ile şirketin tek başına yönetimini ve yetkilerini ele alıp, iş makinalarını, araç, gereç ve techizatlarını satıp tasfiye ederek yurt dışına çıkış yaparak şirketi ve müvekkili mağdur bir vaziyette yüz üstü bırakarak gitmek olduğunu ve sair nedenlerle davanın kabulü ile; ... ile müvekkili ... yerine TMK M. 427 f. 1 b. 4 gereği tedbiren yönetici kayyım atanmasına, TTK 630 /2 fıkrası gereği davalı ...' nun şirket yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına, bu suretle müdürlükten azledilmesine, davalı ...' nun müdürlükten azlinin mümkün olmaması halinde, şirket envanterinde kayıtlı iş makineleri, araç, gereç ve techizatlarının satılması, şirketi mal varlığını azaltan işlemler ile borçlandırıcı işlemlerini yapma yetkisinin ve bu konudaki temsil hakkının sınırlandırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.