T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/619 Esas KARAR NO : 2025/975 DAVA : Alacak (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 07/09/2022 KARAR TARİHİ : 11/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılamaları sonunda; TALEP: Davacı vekilinin mahkememize vermiş olduğu dilekçesinde özetle: "Müvekkilin, davalı şirketin yönetim kurulunda üye olarak görev yaptığı. Bilindiği üzere şirket yönetim …
T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/619 Esas KARAR NO : 2025/975 DAVA : Alacak (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 07/09/2022 KARAR TARİHİ : 11/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılamaları sonunda; TALEP: Davacı vekilinin mahkememize vermiş olduğu dilekçesinde özetle: "Müvekkilin, davalı şirketin yönetim kurulunda üye olarak görev yaptığı. Bilindiği üzere şirket yönetim kurulu üyelerine bu kişilerin sorumluluk ve yükümlülükleri nedeni ile karşılaşabilecekleri riskleri azaltmak amacıyla belirlenen maddi karşılık olarak huzur hakkı verildiği; Müvekkilin yönetim kurulunda bulunmasından ötürü huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim, yıllık kardan pay gibi alacakları bulunduğu. Ancak davalı şirket tarafından müvekkile bu ödemelerin yapılmadığı. Müvekkilin yönetim kurulundaki yoğun ve stresli çalışmadan ötürü oldukça yıprandığı ve hak etmiş olduğu huzur hakkı alacağını da alamadığı. Davalı şirket ile huzur hakkı alacağı ve diğer haklarını talep etmek için arabuluculuk yoluyla anlaşma sağlanamamış olması sebebiyle iş bu davanın açılması zorunluluğu doğduğu. Yukarıda izah edilen ve re'sen gözetilecek nedenlerle, fazlaya ilişkin dava ve talep etme hakları saklı kalmak kaydıyla kısmi alacakları olan 1.000-TL huzur hakkının muaccel olduğu tarihten itibaren işleyecek yasal faizi ile davalıdan tahsiline, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin de davalı yana yükletilmesine karar verilmesini ” arz ve talep ettikleri görülmüştür. SAVUNMA: Davalı vekilinin mahkememize vermiş olduğu dilekçesinde özetle: "Huzurdaki yargılamada davacı tarafından müvekkil şirketin yönetim kurulunda üstlenilen görev nedeniyle huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim, yıllık kardan pay gibi alacakları bulunduğunu iddia ettiği. Davacının taleplerinin haksız ve mesnetsiz olduğu hukuki dayanaktan da yoksun bulunduğu. Davacının müvekkil şirket nezdinde dava konusu taleplerin hiçbiri yönünden herhangi bir hak ve alacağının bulunmadığı. Müvekkil şirketin kuruluşundan bu yana müdürler kurulunda görev alan üyelere anılan kalemlere ilişkin bir ödeme gerçekleştirilmediği, şirket yönetiminde görev alınması sürecinin her daim gönüllülük esasına göre devam ettiği. Davacı yanın da bu durumun bilincinde olarak 20.04.2018- 11.02.2019 tarihleri arasında müdürler kurulu üyesi olarak görevini ifa ettiği, görev süresi boyunca da anılan kalemlere ilişkin herhangi bir alacak talebini dile getirmediği, şirketin olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında bu hususun görüşülmesi esnasında oy birliği ile yönetimde görev alan üyelere huzur hakkı veya başkaca bir ödeme yapılmaması hususunda karar alındığı. Şirket esas sözleşmesinde konu ile ilgili bir madde yer almalı veya I1.Şirket genel kurulu tarafından bu ödemenin yapılabilmesi için bu konuya özgü bir genel kurul kararı alınmış olmalıdır. Müvekkil şirket esas sözleşmesinde şirket yönetiminde alınacak görevlere istinaden herhangi ödeme yapılabileceğine ilişkin bir hüküm bulunmadığı gibi şirket genel kurullarında da bu yönde alınmış kararların mevcut olmadığı. Davacı yanın müvekkil şirketteki görevinin ...tarih ve ... numaralı ortaklar kurulu kararı akabinde başlamış olduğu, şirket ortaklarından ... Şti adına gerçek kişi temsilci sıfatıyla bu görevini 11 Şubat 2019 tarihine kadar sürdürdüğü. Davacı yanın istifası üzerine bu tarihte düzenlenen genel kurulda şirket ortakları olan ... ile ... Ltd. Şti'ni gerçek kişi ....ve ...'un temsil etmesine karar verildiği. Ayrıca söz konusu genel kurulun 7 numaralı gündem maddesinde müdürler kuruluna ücret ödenmemesi hususunun açık bir şekilde düzenlenmiş olduğu. Gerek mevzuat hükümleri gerek ise yüksek mahkeme içtihatlarının huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi gibi hususların genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğu ve bu hususta genel kurul nezdinde alınan bir karar olmaksızın anılan ödemelerin yapılamayacağına ilişkin görüş birliği içerisinde bulunduğu, Asıl dava, önceki yönetim kurulu üyesine ödenen bedelin tahsili için başlatılan icra takibine yapılan itirazın iptali istemine ilişkindir. Asıl davacı vekili, davalıya ödendiği ileri sürülen 226.000.-TL'nın borç olarak verildiğini, davalı ise bu tutarın huzur hakkı olarak verildiğini savunmuştur. Bu durumda şirket kayıt ve defterleri incelenerek davalının hangi tarihler arası şirket yönetim kurulu üyesi olarak görev aldığı, görev yaptığı döneme ilişkin gerek davalıya gerekse aynı dönemlerde görev yapan diğer yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin genel kurul kararı bulunup bulunmadığı, Davacı yanın müvekkil şirkette herhangi bir şekilde ortak/pay sahibi sıfatına haiz olmadığından kendisine kar payı adı altında herhangi bir ödeme yapılmasının mümkün olmadığı, Kâr Payı Tebliğinin 3'üncü maddesinin l-e bendinde; “Net dönem kârı veya kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklar üzerinden ortaklara ve kâra katılan diğer kimselere genel kurulca dağıtılmasına karar verilen tutar” denilmek suretiyle kâr payı tanımına yer verilmiştir. TTK'nın 508'inci maddesine göre esas itibariyle pay sahibi bu hakkını, sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak, bir başka anlatımla sermayeye katılım oranına göre almaktadır. Limited şirketlerde kârdan pay alma hakkı limited şirket ortaklarının koydukları sermaye karşılığında sahip oldukları kanundan doğan mali bir hakkıdır. Limited şirketlerde şirket ortakları haricinde şirket müdürlerine kârdan pay ödenmesine imkan veren açık bir hüküm bulunmamaktadır. Dolayısıyla tüzel kişiyi temsilen görev yapan gerçek kişi şirket temsilcilerinin kardan pay alma hakkının bulunduğundan söz etmek mümkün bulunmamaktadır. Kaldı ki müvekkil şirketin esas sözleşmesinde de bu hususa cevaz veren herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Müvekkil şirketin esas sözleşmesi incelendiğinde ise “Kâr'ın Tespiti ve Dağıtımı “ başlıklı 13'i maddesi'nin; “Şirketin safi karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Safi kardan her sene evvela 945 ihiiyat akçesi ayrılır. Kalan miktardan ortaklara ödenmiş sermaye üzerinden payları oranında dağıtılır. Kara iştirak edenlere hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan miktardan Türk Ticaret Kanunu'nun 466'ıncı maddesinin 2'inci fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince %10 ayrılarak umumi yedek akçeye eklenir. Kardan bir kısmının hissedarlara dağıtılması veya şirket adına işletilmesi gibi kararlar şirket sermayesinin en az 51'ini temsil eden hissedarların kararlarına bağlıdır.” Şeklinde düzenlenmiş olduğu görülecektir. Buna göre şirket sözleşmesinde pay sahipleri dışında herhangi bir kimseye kar dağıtımı yapılacağına ilişkin sapma niteliğinde bir hüküm bulunmadığı da açıktır. Dolayısıyla davacının müvekkil şirketten kar payı dağıtımına ilişkin öne sürmüş olduğu taleplerinin kanunun açık hükümleri kapsamında uygulama alanı olmadığı gibi, müvekkil şirket esas sözleşmesinde bu hususa cevaz veren bir düzenleme de bulunmadığından haksız, mesnetsiz ve dayanaksız bulunduğu aşikardır. Kaldı ki ekte yer alan bilançolardan da görüleceği üzere davacının görev yapmış olduğu süre zarfında şirketin herhangi bir şekilde kar ettiği bir dönem bulunmamaktadır. Dolayısıyla şirket ortaklarına veya başkaca herhangi bir kimseye kar payı ödemesi yapılabilmesi için gereken koşullar da mevcut değildir.(Gelir Tablosu ve Bilançolar) kurul kararı bulunmadığı gibi, yine genel kurul kapsamında karara bağlanmış kar payı dağıtımına ilişkin herhangi bir hususun da bulunmadığı. Açıklanan nedenlerle, davacının huzurdaki dava kapsamındaki taleplerinin gerek mevzuata gerek ise müvekkil şirket esas sözleşme hükümlerine aykırı olduğu açık olup huzurdaki haksız ve mesnetsiz davanın reddine karar verilmesi gerektiği, Arz ve izah edilen nedenlerle, huzurdaki haksız ve mesnetsiz davanın reddine vekalet ücreti ve giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini” talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Mahkememizde görülmekte olan işbu dava davacının davalı şirkette yönetim kurulu üyeliği yapmış olması nedeniyle ödenmeyen huzur hakkının tahsili istemine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 394. Maddesinde; "Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir" şeklinde düzenleme yapılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 408. Maddesinde; "(1) Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır. (2) Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez: a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi. b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları. c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması. d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması. e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi. f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı. (3) Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır." şeklinde düzenleme yapılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 611. Maddesinde; "(1) Haksız yere kâr almış olan ortak ve müdür bunu geri vermekle yükümlüdür. (2) İyiniyetli oldukları takdirde ortak veya müdürün haksız alınan kârı geri verme borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için gerekli olan tutarı aşamaz. (3) Şirketin haksız alınan kârı geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl, iyiniyetin varlığında iki yıl sonra zamanaşımına uğrar" şeklinde düzenleme yapılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 616/1-f. Maddesinde; "(1) Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır: f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları." şeklinde düzenleme yapılmıştır. Mahkememiz ara kararı gereği alanında uzman bilirkişilerden rapor alındığı ve bilirkişilerin mahkememize sunmuş oldukları raporda özetle :"Davalı ...Şti tarafından incelemeye sunulan 2018-2019 yıllarına ait Envanter Defterinin sunulamaması nedeniyle Ticari defterlerin TTK. İlgili hükümleri yönünden usulüne uygun tutulup tutulmadığı hususunun takdirinin Sayın Mahkemede olduğu Davalı yanın incelenen Ticari Defterlerinde herhangi bir tahakkuk , ödeme veya cari hesaba rastlanmadığı , Davacı ...'ün müdürlük görevinin 26.04.2018 tarihinde başlayıp 25.02.2019 tarihinde sona erdiği, Huzur hakkı tanınması kanuni bir zorunluluk olmayıp kanun maddesinde düzenlendiği üzere şirketin bu hakkı tanıyabileceği, davalı şirketin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları incelendiğinde şirket müdürlerine huzur hakkı ödeneceğine ilişkin esas sözleşmede düzenleme olmadığı, bunun yanı sıra davacı müdür bakımından huzur hakkı verileceğine ilişkin genel kurul kararına da rastlanılamadığı, dosyaya mübrez belgelerden Davalı şirketin ... tarih ... yevmiye numaralı... yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağının 7.maddesinde müdürler kurulu üyelerine ücret ödenmemesine karar verildiği anlaşıldığı, davalı şirketin müdürlerine huzur hakkı ödenebileceğine ilişkin bir düzenlemeye ne esas sözleşmede ne de genel kurul kararında rastlanılamadığı, bunun yanı sıra dosyaya mübrez genel kurul tutanağında müdürler kurulu üyelerine ücret ödenmemesine karar verildiği, dolayısıyla davacının huzur hakkı talep edemeyeceğinin düşünüldüğü, Davacı, tüzel kişi davalı şirketin ortağı ve müdürü olduğu ... Acenteliği Ltd. Şti'nde davalının temsilcisidir. Esasen müdür sıfatı davalı şirkete aittir. Bu nedenle de müdürlük hak ve görevi ile bu görevden kaynaklanan tüm imkan ve sorumluluklar müdür olan tüzel kişi davalıya aittir. Davacının müdür sıfatına sahip olmadığından kanunen müdürlere tanınan huzur hakkı, kar payı vb. mali hakkının bulunmadığı" şeklinde görüş ve kanaat bildirmişlerdir. Davalı şirketin 20/04/2018 tarihli ortaklar kurulu kararının incelenmesinde; şirket müdürü olarak şirket ortaklarından ...Şti ile ...'nın seçildiği, ... Ltd Şti tarafından ise temsilci olarak davacının atandığı anlaşılmıştır. Söz konusu ortaklar kurulu kararının ise ... tarihli ... sayılı Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği anlaşılmıştır. Davalının ... tarihli ... yevmiye numaralı 2013-2014-2015-2016-2017 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın 7. Maddesinde ise müdürler kurulu üyelerine ücret ödenmemesine oy birliğiyle karar verildiği bilirkişiler tarafından tespit edilmiştir. Tüm dosya kapsamı bir bütün olarak incelendiğinde; davalı şirketin limited şirketi olması, limited şirketlerde şirket müdürlerine huzur hakkı ödenip ödenmeyeceğine ilişkin açık bir düzenleme bulunmaması, TTK'nın 611 ve 616/1-f maddelerindeki düzenlemeler göz önüne alındığında müdürlere huzur hakkı ödemesi yapılabileceğinin genel kurul kararı ile yapılabileceği, TTK'nın 394. Maddesinde ise anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine esas sözleşme ile yahut genel kurul kararı ile karar verilebileceğinin düzenlendiği, söz konusu düzenleme ile birlikte sayılan diğer maddelerin bir bütün olarak incelenmesinde anonim şirketlere ilişkin yapılan düzenlemenin kıyasen limited şirketlerde de uygulanabileceği anlaşılmıştır. Bu bağlamda çözümlenmesi gereken ilk husus davacının davalı şirkette müdür sıfatı bulunup bulunmadığı, ikinci husus ise davalı şirketin müdürlere huzur hakkı ödenmesine esas sözleşme ya da genel kurul kararı ile karar verip vermediğinin tespit edilmesidir. Gerek bilirkişiler tarafından yapılan değerlendirme de gerekse yukarıda izah edildiği üzere davalı şirketin 20/04/2018 tarihli ortaklar kurulu kararı ile davalı şirkete müdür olarak dava dışı ...Şti ile ...'nın seçildiği, dolayısıyla davacının müdür olarak seçilmediği, yalnızca müdürlerden ... Şti'nin temsilcisi olarak atandığı anlaşılmıştır. Dolayısıyla davacı davalı şirkette müdür vasfını haiz olmadığından huzur hakkı talep etmesi mümkün değildir. Aksi düşünülse dâhi yine bilirkişiler tarafından tespit edildiği üzere davalının ... tarihli ... yevmiye numaralı 2013-2014-2015-2016-2017 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın 7. Maddesinde müdürler kurulu üyelerine ücret ödenmeyeceğinin kararlaştırıldığı ve bilirkişilerce davalı şirketin esas sözleşmesinde yapılan incelemede müdürlere huzur hakkı ödeneceğine ilişkin bir düzenleme de bulunamadığına göre davacının davalı şirketten huzur hakkı alacağı bulunmadığı anlaşılmış olduğundan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere : 1-Davanın REDDİNE, 2-Karar tarihi itibariyle 492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40 TL harçtan peşin alınan 80,70 TL'nin mahsup edilerek bakiye 534,70 TL harcın davacıdan alınarak Hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan giderlerin kendi üzerinden bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan her hangi bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden yürürlükte olan A.A.Ü.T. 13/2 maddesi gereğince dava değeri olan 1.000,00 TL üzerinden hesaplanan 1.000,00 TL'nin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-6325 Sayılı Yasa'nın 18/A-14 maddesi ile Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği'nin m.26 hükmüne göre Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 1.320,00 TL arabuluculuk ücretinin davacıdan tahsili ile Hazineye irat kaydına, 7-Taraflarca yatırılan gider ve delil avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK.m.333 hükmü uyarınca ilgili tarafa iadesine, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde mahkememize veya bulunulan yer asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile başvurmak koşuluyla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere karar verildi. 11/11/2025 Katip e-imzalıdır Hakim e-imzalıdır