Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Sürücülüğünü ---------------------- araç ile sürücülüğünü, ------------------------vefat etmiştir, kaza nedeniyle ceza davası açılmadığını, ---------------düzenlenen ----------- kazası tespit tutanağına göre müteveffa sürücü ------------- “önlerinde giden araçları ------------- izlememek---------- kuralını ihlal etmiş olduğu” belirtildiğini,-------- yevmiye numaralı -------- anlaşılacağı üzere, müvekkillerinin; eş ------------- ----------------------çocuk
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'ın ... Mühendislik Proje Turizm İnşaat San. Tic. Ltd. Şirketinin %50 hissedarı olduğunu, şirketin diğer hissedarı ve yetkilisinin ise ... olduğunu, müvekkili ...'ın davalı şirketin %50 hissedarı konumunda olmasına rağmen üzerine düşen yükümlülükleri şirketin diğer hissedarı olan ...'ın davranış ve tutumları sebebiyle yerine getiremediğini, şirketin mali ve yönetimden kaynaklı işlerinin müvekkili tarafından yerine getirilemediğini, ... ve ona yardım eden kişiler hakkında müvekkiline yönelik suçlardan dolayı Urla Cumhuriyet Başsavcılığının .../... Sayılı soruşturma dosyası üzerinden soruşturmanın devam ettiğini, davalının kusurlu ve kötüniyetli hareketleri nedeniyle müvekkilinin hiçbir yetkisini kullanamadığını, tüm kararların ...'ın tek başına almış olduğu kararlar olduğunu, şirket hakkında olağan genel kurul toplantısı da yapılamadığını, olağan genel kurul toplantısının her yıl için hesap döneminin sona ermesinden üç ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması gerektiğini, TMK'nun yönetim kayyımlığını düzenleyen 427/4.maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca kayyım atanmasının istenebileceğini, davalı şirketin genel kurul ve yönetim organlarının görevini yerine getiremediğini, müvekkilinin şirketin mali ve yönetim işlerini diğer ortak ...'ın baskısı ve kısıtlamaya yönelik davranışları sebebiyle yerine getiremeyeceğinin ortaya çıkacağını, davacı ile davalı ...'ın Buca Belediyesi Meclis Üyesi iken tanıştıklarını, müvekkilini şirket kurup ortak olmaya ve söz konusu inşaatları bu şirket üzerinden yapmayı ikna ettiğini, 25 Ocak 2010 yılında üç ortaklı olarak ... Mühendislik Proje Turizm İnşaat San. Tic. Ltd. Şirketinin kurulduğunu, üçüncü ortak ... isimli şahısın davalı ... ile anlaşamadığı için 2016 yılında hisselerini devredip ortaklıktan ayrıldığını, bunun üzerine şirketin %50 hissedarı ve ortağı olacak şekilde davalı ve davacının münferiden yetkili olarak şirketi temsil ettiklerini, arsa sahibi ...'a vekaleten ... ile müteahhit şirket olan ... Mühendislik Proje Turizm İnşaat San Tic. Ltd. Şti arasında ... ... Noterliğinin .... yevmiye no.lu 09/02/2017 tarihli düzenleme şeklinde satış vaadi ve arsa payı kat karşılığı inşaat sözleşmesi yapıldığını, bu sözleşme kapsamında Muğla ili ... İlçesi ... Mahallesi ... Mevki ... ada ... parselde 35 adet villa ve bir dükkanın inşasının ... Mühendislik Proje Turizm İnşaat San Tic. Ltd. Şti tarafından yapılacağı, inşaat sonunda ilgili villaların 19 tanesinin ve dükkanın (%55) bir kısmının müteahhit firmanın olacak şekilde anlaşma sağlandığını, taraflar arasındaki Urla Noterliğinin ... yevmiye no.lu 16/06/2017 tarihli düzenleme şeklinde satış vaadi ve arsa payı kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında İzmir ... İlçesi ... (... Mahallesi ) ... mevki ... ada ... parselde 30 dairelik bir apartman inşasının ... Mühendislik şirketi tarafından yapılacağı, inşaat sonunda ilgili dairelerden 17 tanesinin müteahhit firmanın olacağı hususunda mutabık kalındığını, davacı ile davalının ortağı olduğu şirkete devredilecek taşınmazların değerli mülklerin olduğunu ve satış kabiliyetinin yüksek olduğunu anlayan davalının şirket içerisinde huzursuzluklar çıkarmaya başladığını, zamanla müvekkiline yönelik tehdit ve hakaret içeren beyanlarda bulunduğunu, akrabasını şirket binasına sık sık getirerek müvekkiline gözdağı vermeye çalıştığını, davalı tarafından müvekkiline inşa yapım işinin sonlanması için paraya ihtiyaç olduğunun söylenmesi üzerine müvekkili tarafından ... Zirai Ürünler ve İlaçları Gübre Gıda Makine Endüstri Ürünleri San. Tic. Ltd. Şirketine ait çek defterinden 37 yaprak çekin davalıya verildiğini, çekleri alan davalının daha sonra müvekkiline yönelik tavırlarının değiştiğini, bu olaylar yaşanırken 17/11/2018 tarihinde davalının müvekkilini çağırarak kendisi tarafından önceden hazırlanmış hisse devir protokolü başlıklı sözleşmeyi müvekkiline zorla imzalatmaya çalıştığını, bu protokol kapsamında davacının diğer davalı şirkete ait hisselerinin tamamının davalıya devredeceği görünürde hala şirketin %50 hissedarı olmasına rağmen bu devir işleminden sonra müvekkilinin artık şirket adına hiçbir işlem tesis edemeyeceği, temsil yetkisinin son bulduğuna dair maddeler düzenlendiğini ve müvekkili ... ile birlikte zorla imzalattırıldığını, müvekkilinin bu protokolün kendisi için bir anlam ifade etmediğini davalıya ilettiğini ve protokolde ismi geçenler hakkında şikayette bulunduğunu, hisse devrinin geçerli olabilmesinin resmi şekil şartına tabi olup davalı tarafından zorla imzalattırılan hisse devri protokolü sadece müvekkili açısından değil hukuken de geçersiz olduğunu, ... Mühendislik Proje Turizm İnşaat San. Tic. Ltd. Şirketinin müteahhit firma olarak imzalamış olduğu kat karşılığı inşaat sözleşmelerinde bahsi geçen taşınmazların davalı ve davacının ortağı olduğu şirkete devri yapılacağı açıkça kararlaştırılmış olmasına rağmen davalı tarafından muvazaalı ve kasıtlı bir biçimde iş bu sözleşmeler oğluna ait ... Mimarlık Yapı İnş. Turz. ve Gıda San. Tic. Ltd. Şirketine devrinin yapıldığını, satışların bu şirket ve arsa sahibi üzerinden davalının belirlediği kişilere ve yakınlarına yapılmakta olup hiçbir şekilde ... Mühendislik şirketine taşınmazların devirlerinin yapılmadığını, davalının oğluna ait şirkete sözleşme devretmek suretiyle kendi şirketinin faaliyetini sonlandıracak bir hale sokarak şirket müdürünün özen yükümlülüğünün ağır bir şekilde ihlali hem de işlem yapmama ve rekabet etmeme yasaklarının açıkça çiğnendiğini, yargılamaya konu tüzel kişiliğin münferiden temsile yetkili iki müdürü bulunduğunu, şirket üzerinde yetkinin sınırlandırılması için olağanüstü genel kurulun toplanması ve yetkinin sınırlandırılması hususunda karar alınması gerektiğini, olağanüstü genel kurul toplantısının, şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılar olduğunu, ancak mevcut şartlarda söz konusu hususun kayyım atanmaksızın yerine getirilmesinin mümkün olmadığını, tüzel kişiliğin faaliyetleri kapsamında yapılan iş ve eylemlerden dolayı müvekkili davacının hukuki ve cezai sorumluluğu doğabilecek olmasına rağmen diğer hissedar davalı tarafından şirket faaliyetleri ile ilgili bilgi verilmediğini, müvekkilinin şirketi münferiden temsile yetkili müdür olmasına rağmen şirketin defter ve kayıtlarını inceleyerek denetlemesine müsaade edilmediğini, şirketin pasifinin kasıtlı olarak azaltılması suretiyle içerisinin boşaltılabileceğini, davacı müvekkili aleyhine sonuç doğurabilecek temlik sözleşmeleri düzenlenebileceği yada şirket hakkında sebepsiz yere çek ve bono keşide edilebileceği hususları dikkate alındığında bu hususlar bakımından herhangi bir tedbir alınmaz ise davalı şirket hakkında iflas isteme mecburiyeti doğması ve neticesinde limited şirketin vergi borcunun artmasından dolayı müvekkili davacının bizzat şahsi malvarlığından sorumlu olmasının kaçınılmaz olacağını, ileride telafisi mümkün olmayan zararların önüne geçilebilmesi için bahsi geçen davalı şirketin yönetimi hakkında kayyım atanmasında hukuki yararın bulunduğunu, her ortağın haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceğini, haklı sebebin genel olarak sürekli edimli bir hukuki ilişkinin devamının çekilmez kılan sebep olarak tanımlandığını, azil bakımından haklı sebebin TK'nun 630/3.maddesinde tanımlandığını, yasal düzenlemede yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağını, ayrıca limited şirketin müdürünün azlinin talep edildiği davada tedbir olarak şirkete kayyım atanmasının da talep edilebileceğini, ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Mevkii, ...-...-... Pafta, ... Ada, ... Parselde ve İzmir İli, ... İlçesi, ... (...) Mahallesi, ... Mevkii, ...-... Pafta, ... Ada, ... Parselde yapılması planlanan taşınmazların diğer davalı yan ... ve oğlu tarafından elden çıkarılmasını önlemek için ilgili adresteki taşınmazlar üzerinde ihtiyati tedbir kararı verilmesinin gerektiğini, davalı ...'ın oğlu ...' a ait şirkete devretmiş olduğu kat karşılığı inşaat sözleşmeleri gereğince ... ve ... ilçesinde yapımı biten taşınmazların satışından elde edilen bedellerin ... Mimarlık Yapı İnş. Turz. Ve Gıda San. Tic. Ltd. Şirketi ve dolayısıyla davalı ...'a ödenmekte olup müvekkilinin haksız bir şekilde bu satışlardan hiçbir menfaat elde edemediğini, bu inşaat projelerinin ... Yapı Mimarlık Şirketi tarafından yapıldığı ile ilgili şirkete ait internet sitesinde ilan edildiğini, davalı ...'ın ortağı olduğu diğer davalı şirketi zarara uğratarak müvekkilinden mal kaçırmaya, hakkı olan kar payını almasını engellemeye çalıştığının aşikar olduğunu, bahse konu taşınmazların üçüncü kişilere devir ve temlikini önlemek amacıyla tedbir kararı verilmesini. davalı limited şirket müdürünün azline, davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.