Bir ticaret şirketi bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde yüzüne sahipse, hâkim şirketin yönetim kurulu, topluluğun belirlenmiş ve somut politikalarının gereği olmak şartıyla, kaybına sebep verebilecek sonuçlar doğurabilecek nitelik taşısalar bile, bağlı şirketin yönlendirilmesine ve yönetimine ilişkin talimat verebilir. Bağlı şirketin organları talimata uymak zorundadır.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2004 yılında kurulduğunu ve müvekkilinin % 49,4 oranında hissesinin bulunduğunu, davalı şirketin 2016 senesine ilişkin olağan genel kurul toplantısının 29/05/2017 tarihinde yapıldığını, müvekkilinin muhalefet etmesine rağmen --------------------------yönetim kurulu başkanı, ...'in yönetim kurulu başkan yardımcısı, ...'nun da yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, 2016 senesi faaliyet raporunun kanuna aykırı şekilde düzenlendiğini, faaliyet raporunda kârın dağıtılmaması önerisinin yer aldığını ve gelecek ile ilgili ekonomik endişelerden söz edildiğini, bu durumun şirketin mali açıdan olumlu gelişmeler yaşadığı ifadesi ile çeliştiğini, finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını, 2.250.000 TL'si banka kredisine ve 4.396.899,28 TL de uzun vadeli kredilere karşılık şirketin bankada 19.890.256,56 TL nakit mevduatının görüldüğünü, bunun ile kredilerin kapanmasının ve kâr dağıtımı yapılmasının mümkün olmasına rağmen sırf müvekkilinin mağduriyetine yol açmak için kârın dağıtılmasından kaçınıldığını, genel kurul sırasında söz alan yönetim kurulu başkanının 1.000.000 TL'lik kârın dağıtılmasını genel kurula önerdiğini, bunun faaliyet raporu ile bağdaşmadığını, yönetim kurulu üyelerinin usule aykırı işlemlerle şirkete olan borçlarını fiktif olarak azaltılmış gibi gösterdiklerini, şirketin verimsiz yatırımlar yaptığını, elde ettiği faiz gelirinden daha fazla faiz ödediğini, denetçi raporu okunmadan bilânçoların onaylandığını, müvekkilinin denetleme hakkını kullanamadığını, bunun için özel denetçi atanmasının talep edildiğini, müvekkilinin sorduğu soruların birçoğuna cevap alamadığını veya baştan savarcasına cevap verildiğini, yönetim kurulu faaliyet raporunda şirket personeli ve yöneticilere ait harcamaların yer almadığını, genel kurulda özel denetçi atanması talebinin oy çokluğu ile reddedildiğini, oysa bilânçonun tetkiki için bunun gerekli olduğunu, şirkette küçük paya sahip ortakların çoğunluk paya sahip hakim ortak ...'ın oyu ile yönetim kuruluna seçildiklerini, ibra edildiklerini, bunların inançlı yönetim kurulu üyesi olarak kabul edilmesi gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin aldığı karar ile ...'a yüksek maaşla danışmanlık ve yöneticilik yetkisi verdiklerini, şirketin giderlerinin önceki yıla arttığını, genel kurulda gündemin 6. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğuyla ibra edildiğini, bu kararın TTK'nun 436/2 inci maddesine aykırı alındığını, çünkü ibra yönünde oy kullanan ...'ın yönetim kurulu üyeleri ile menfaat ilişkisi içinde olduğunu ve şirket yönetiminde görev aldığını, bu kararın iptal edilmesi gerektiğini, öte yandan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesinin dürüstlük kuralına da aykırı bulunduğunu, genel kurulda yönetim kurulu üyelerine T.T.K.'nun 395 inci ve 396 mcı maddeleri çerçevesinde verilen iznin de TTK'nun 436/1 inci maddesine aykırılık teşkil ettiğini, menfaat birliği içinde olanların oylamaya katıldıklarını, bu nedenle bu kararın da iptal edilmesi gerektiğini iddia ederek; davalı şirketin 29/05/2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 6. maddesine istinaden alman yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve 10 uncu maddesine istinaden alman şirketle rekabet yasağı ile işlem yasağının kaldırılması kararlarının iptaline, gündemde bulunmayan 11. maddenin butlanına, TTK 439 uncu maddesi uyarınca özel denetçi atanmasına, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir.