Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava dışı ...A.Ş.'nin kurucusu olduğunu ve %74 pay oranı ile hakim hissedar davalı şirket ile yapılan sözleşmeler uyarınca yapılan hisse devirleri sonrasında dava dışı şirkette %24 oranında paya sahip hissedarı olduğunu, dilekçesinde bildirdiği nedenlerle dava dışı şirketin kontrol edilemez ve denetlenemez konuma geldiğini, yönetim kurulu üyeleri olan davalıların dava dışı şirkette çoğunluktan kaynaklanan tüm haklarını kötüye kullanması netice
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının, -TL nominal sermayesi bulunan davalı şirkette - TL paya sahip olduğunu, yani %12 oranında hissedar olduğunu, aynı zamanda davalı şirkette yönetim kurulu üyeliğinde de bulunduğunu,--- tarihli olağan genel kurul toplantısına ait hazirun cetvelinde müvekkilinin hisselerinin davalılardan ..., ..., ... ve ...'nın miras bırakanı olduğu anlaşılan ---adına gösterildiğini, --- tarihli olağan genel kurulda da söz konusu hisselerin adı geçen şahıslar adına kayıtlı olduğunun görüldüğünü, müvekkilinin sahip olduğu hisseleri herhangi bir şahsa devretmediğini, hisselerini kaybetmesini gerektirecek hiçbir hukuki işlemin söz konusu olmadığını, müvekkilinin hazirun cetvelinde hissedar olarak görüldüğü --- tarihli genel kurulda şirket yönetim kurulu üyeliğine seçilen davalılar ..., ... ve ...'in hile ve desiseler yapmak sureti ile müvekkilinin hissesini kayden yok ettiğini, müvekkilinin şuanda davalı şirkette hissedar olarak görünmediğini, müvekkiline geçen süre zarfında şirkete ait hiçbir konuda bilgi, belge vs. gönderilmediğini, genel kurul toplantılarına davet edilmediğini, şirketin geçen süre boyunca kâr dağıtımı yapıp yapmadığı, yönetim kurulu üyelerinin iş ve işlemlerinin hukuka uygun olup olmadığı, kendilerine ne gibi menfaatler temin ettikleri hususlarında bilgilerinin olmadığını, bilirkişi incelemesinde ortaya çıkacak tüm zararı tazmin ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik ----TL zararın şirket ve davalı yönetim kurulu üyelerinden tazminini, müvekkilinin paydaşlığının tespitini ve adına olması gereken ----TL nominal değerli hisselerin müvekkili adına şirket pay defterine işlenmesine karar verilmesini talep ettiklerini, ileride telafisi imkansız zararlarla karşı karşıya kalmaması adına davalı şirket adına kayıtlı bulunan taşınmazların üçüncü şahıslara devir ve satışının engellenmesi için tedbir kararı verilmesi gerektiğini iddia ederek; müvekkilinin davalı şirketteki payının tespiti ile davalılardan ..., ..., ... ve ... adına kayıtlı bulunan payların iptali ile müvekkilinin paylarının pay defterine işlenmesine, fazlaya dair talep ve dava hakları saklı kalmak kaydı ile ----TL zararın işleyecek yasal faizi ile birlikte şirket ve yönetim kurulu üyelerinden tazminine, şirket adına ---- ilçesinde kayıtlı bulunan taşınmazın müvekkilinin ileride telafisi imkansız zararlarla karşı karşıya kalmaması adına üçüncü şahıslara devir ve satışının engellenmesine, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalılara tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.