Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı aleyhine, .... İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyasından başlatılan icra takibi neticesinde ödeme emri tebliğ edilmesi üzerine, davalı borçlu vekilince borca ve yetkiye itiraz edildiğini, davalı şirketin ... Ticaret Odası kayıtlarına göre adresinin, ... ili, ... ilçesinde olduğunu, yetkili icra dairesi ve mahkemenin ... İcra Daireleri ve Mahkemeleri olduğunu, borçlu yanca da itiraz dilekçesinde yetkili yerin belirtilmediğini, itiraz dilekçesinde
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; .... Ticaret A.Ş. Genel kurul haziran cetvellerinde, şirketin %40 hissesinin davalıya aitmiş gibi hatalı kayıt düşüldüğünü, %40 hissenin, gerçek sahibinin kendileri olduğunu, bir aile şirketi olan ... A.Ş.' de şirket hisseleri için "nama yazılı muvakkat hisse senedi ilmühaberi" bastırılarak, hissedarlara dağıtıldığını, TTK 'nın konu ile ilgili 489, 490, 494 ve 499. maddelerine göre payın devri için gerekli olan işlemlerin; "devir beyanı, ilmühaberin ciro edilerek devralana teslimi, yönetim kurulunun payın devrini onaylayan kararı, pay defterine kayıt" şeklinde olduğunu, somut olayda Hazirun Cetveli ile Pay Defteri'ne şirket muhasebecileri tarafından bazı kayıtlar düşülmüşse de bunlardan hiçbirinde Yönetim Kurulunun onayı ve/veya imzasının bulunmadığını, dava konusu olayda devir işleminden sonra hisse oranlarının %70 olduğunu, son hazirun cetvelinde kendilerine ait olan bu hissenin, %40'ının davalı ..... aitmiş gibi hatalı bir kayıt düşüldüğünü, yurtdışı firması Intersatin GmbH ve ...A.Ş.'nin, "nama yazılı muvakkat hisse senedi ilmühaberinin arkasını bu devirlere uygun olarak ciroladıklan ve hisse senetlerinin zilyetliğini de taraflarına verdiklerini, davalı ... ile aralarında hisse devri için herhangi bir sözleşme imzalanmadığı ve kendilerine davalı tarafından herhangi bir bedel ödenmediğini belirterek, davaya konu .... Ticaret A.Ş.'nin, %40 hissesinin, dava sonuna kadar üçüncü kişilere devir ve temlikinin, üzerinde herhangi bir hak tesisinin önlenmesi amacı ile ihtiyati tedbir kararı verilmesine, ... Ticaret A.Ş.'nin %40 hissesinin, davalı yana devrinin yokluğunun, hükümsüzlüğünün ve hisselerin taraflarına aidiyetinin tespitine, davaya konu %40 hissenin, %20'sinin müvekkil ... adına, diğer %20’sinin ise müvekkili.... adına pay defterine kaydıyla ortaklığının devamına, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde, davaya konu %40 hissenin bedellerinin tespiti ile bu bedellerin %20’sinin müvekkili ... adına, diğer %20’sinin ise müvekkili ... adına, devir bedeli olarak davalı yandan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.Davalı ... vekili savunmasında özetle; davacıların, dava dilekçesinde dava konusu olarak gösterdikleri şirket hisselerinin nama yazılı muvakkat hisse senedi ilmühaberi olduğunu ileri sürmelerine rağmen Mahkeme'ye sundukları hisse senedi ilmuhaberlerinin hamiline yazılı olmasının dahi davanın reddini gerektirdiğini, zira davacılarının nama yazdı hisse senetlerinin yerini tutmak üzere (bedeli tamamen ödenmiş olsa hile) hamiline yazılı ilmühaber çıkartılmasının TTK gereğince olanaksız olduğunu, işbu dilekçe ekinde sunulan hazirun cetvelleri incelendiğinde, tüm hazinin cetvellerinde ortaklık ve sermaye yapısının şirket pay defterine ve kayıtlara uygun olduğunun Yönelim Kurulu üyeleri, Denetçi ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin imzaları ile kayıt altına alınarak Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan olunduğunu, işbu dilekçe ekinde sunulan İstanbul 18. ATM'nin 2013/319 Esas sayılı dosyasında şirketin feshinin, feshi olmadığı takdirde hisse paylarının değerinin hesaplanarak davalı müvekkiline verilmesi istemli derdest davada alınan bilirkişi raporunda, davalı müvekkilinin %40 hissedar olduğunun ve bu pay üzerinden hisse bedelinin ödeneceğinin Şirket merkezinde tüm kayıtların incelenmesiyle kanıtlandığını, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulanma Şekli Hakkında Kanun'un 5. maddesinde, "Bu Kanunda kazanılmış haklar korunur " ibaresi ile davalı müvekkilinin 01.07.2012 yılma kadar kazanmış olduğu tüm hakların geçerli olduğunun TTK ile hüküm altına alındığını, davacı iddialarının asılsız olduğunu belirterek, ihtiyati tedbir talebinin ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde özetle; İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil numarasına kayıtlı olarak faaliyet gösteren firmalarının hisseleri için nama yazılı hisse senedi ilmühaberinin bastırılarak, hissedarlara dağıtıldığını, davacıların, davaya konu %40 hisseye ait hisse senedi ilmühaberlerinin ciro yoluyla kendilerine geçtiğini bildirerek, hisse senedi ilmühaberlerini ibraz ettiklerini ve %40 hisse ile ilgili haklarının kullandırılmasını ihtar ettiklerini; bahsi geçen ihtar üzerine diğer davalı ...’a, %40 hisse ile ilgili pay devrinin kendisine nasıl yapıldığı, pay devri ile ilgili herhangi bir sözleşme yapılıp yapılmadığı, ... ile ...’nin hisse senedi ilmühaberlerini ciro ederek pay senedinin zilyetliğini ...’a verip vermediğinin 3 gün içinde bildirilmesi, hisse senedi ilmühaberi var ise aynı süre içerisinde ilmühaber aslının da şirkete ibraz edilmesini ihtar ettiklerini, diğer davalı ...’ın ihtarnameyle verdiği cevabında, "ihtarname ile açıklanan nama yazılı hisse senetleri ile dava edilen hisse senetlerinin öncelikle nama yazılı hisse senedi mi yoksa hamiline yazdı hisse senedi mi olduğunun belirlenmesinin gerektiği ve İstanbul 18. ATM'nin 2013/336 sayılı dosyasının incelenerek aradaki büyük çelişkinin şirket yönetimince bir kez daha gözden geçirilmesi" gerektiğini bildirdiğini ve dava konusu %40 hisse ile ilgili herhangi bir hisse senedi ilmühaberi ibraz edemediği hususlarını beyanla, %40 hissenin kime ait olduğu konusu yargılamayı gerektirdiğinden, davacıların tedbir taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.