Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin gıda sektöründe faaliyet gösterdiğini, özellikle --------- çalıştığını, ancak -------yılında ülke genelinde yaşanan piyasalardaki ekonomik durumdan etkilendiğini, banka kredilerindeki daralmalar nedeniyle nakit akışında sıkıntı çekildiğini, artan faizlerle birlikte şirketin borca batık hale geldiğini belirterek ekte sunulan iyileştirme projelerine göre faaliyetlerine devam etmeleri halinde borca batıklıktan kurtulabileceklerini belirterek son
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili dava dilekçesi ile müvekkili şirketin davalı şirketin kurucu üyesi ve bilahare yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, davalı şirketin 17.01.2014 tarihli olağan genel kurulda esas sözleşmenin 11. maddesi değiştirilerek tutanağın 6. maddesine göre müvekkilinin ....... pay sahibi olarak yönetim kuruluna seçilmesine karar verildiğini, bu kapsamda davacının yönetim kurulu kararı ile seçilmiş olan .......'nın yetkili temsilci olarak davalıya bildirildiğini, .......'nın ismi tescil ve ilan edilmediği için söz konusu tescil ve ilanın gerçekleşmesi amacıyla davalıya ihtarname gönderildiğini, bunun üzerine davalı şirket müdürü tarafından verilen cevapta .......'nın görevlendirilmesinin 5147 sayılı yasa ve ruhuna aykırı olduğu, bu atamanın uygun olmadığı, aralarında işe iade davası nedeniyle husumet bulunduğu gerekçesiyle yönetim kurulu üyeliğine kabul edilmediğini, bu gelişmelerden sonra davalı şirketin 29.05.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında müvekkili kurum yönetim kurulunun görevinden alındığını, ancak yönetim kurulu üyesi noktasında seçim yapılmadığını, yönetim kurulu üyeliği için boşluk oluştuğunu, daha sonra yönetim kurulu kararı ile .......'in yönetim kurulu üyesi olarak atandığını, yönetim kurulunun seçme yetkisinin genel kurula ait olduğunu, hiçbir şekilde genel kurulun seçmediği yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu tarafından seçilemeyeceğini, dolayısıyla .......'in yönetim kurulu üyesi olarak atanmasının TTK 'nun 391. Maddesinin (d) bendine göre batıl olduğunu beyanla .......'in yönetimi kurulu üyesi olarak atanmasının TTK 391 maddesi (d) bendine göre batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.