Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilleri ile davalı arasında Kadıköy ... Noterliği'nin 25.04.2007 tarih ve ... yevmiye nolu Gayrimenkul Satış Vaadi ve Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesi akdedildiğini, davalının 25.09.2006 tarihinde noterde özel vekaletname verdiğini, davalının 21.05.2009 tarihli noter ihtarnamesi ile sözleşmeden 2 yılı aşkın bir sîire geçtiği halde hiçbir proje alınmadığı, yasal ve hukuki hiçbir faaliyet ve işlem yapılmadığı, sözleşmenin kağıt üzerinde kaldığı, taşınmaz
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;...Ağaç San. ve Tic. A.Ş. Şirketin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...sicil numarasında kayıtlı olarak ticari faaliyetini sürdürdüğünü, müvekkili şirket ile ...Yapı Malzemeleri Anonim Şirketi arasında akdedilen sözleşme uyarınca devralma sureti ile şirket birleşmesi yapılacağını, nitekim bu husus Antalya 1. Noterliğinden tasdikli yönetim kurulu kararınca da sabit olduğunu, açıklanan bu nedenle de birleşme işlemi yapılacağından vekil eden şirketin öz sermayesinin tespitini talep etme zorunluluğunun doğduğunu talep ve beyan etmiştir.