:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %36,20 pay sahibi olduğunu, 11.10.2019 tarihinde 3 yıl süreyle davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olarak atandığını, şirkette pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen son iki yıl içerisinde şirketin diğer iki ortağı tarafından şirketin her türlü yönetimsel ve finansal süreçlerinin dışında bırakıldığını, müvekkilinin şirketle ilgili bilgi ve belge almasının diğer ortaklar tarafından bilinçli şekilde engellendiğini,
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı nezdindeki hissesini muris babası ...'hin ölümü üzerine alınan veraset ilamı gereğince kazandığını, müvekkilinin davalı şirketteki hisse oranının %7,13 hisse adedinin ise 1.105.562,10 sermaye tutarının ise 1.105.652,10 TL olduğunu, 15.09.2021 tarihinde davalı şirketin 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapıldığını, işbu Olağan Genel Kurul toplantısına vekaleten katılarak genel kurulda alınan kararlara karşı muhalefet şerhi koyduğunu ve olumsuz oy kullandığını, dava konusu olağan Genel Kurul Kararları, kanuna, şirket esas sözleşmesi ve yönetmeliğin emredici hükümlerine ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul toplantı gündeminin 3. Maddesinde yer alan ve oylamaya sunulan konunun Şirket Yönetim Kurulu Faaliyet raporunun oylanmasına ilişkin olduğunu, işbu oylamada olumsuz oy kullanıldığını ve karara muhalefet edildiğini, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, dürüst bir şekilde yansıtması gerektiğini, ayrıca şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret edilmesini ve bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmelerinin de raporda yer alması gerektiğini, şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylardan birinin de yönetim kurulu üyesi ortaklarının ve şirketin taraf olduğu 02.12.2019 tarihli Pay ve Taşınmaz Devirlerine ilişkin Çerçeve Sözleşmesi olduğunu, bu konuda şirket pay sahiplerine hiçbir bilgi verilmediğini, şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında işbu sözleşmeyi imzaladığını ve şirket içinde önemli bir pay devri gerçekleştirdiklerini, genel kurul toplantı gündeminin 4. Maddesinde yer alan ve oylamaya sunulan konunun, şirket bilanço ve gelir tablolarının oylanması olduğunu, bu oylamada da olumsuz oy kullanıldığını ve karara muhalefet edildiğini, şirketin sahip olduğu iştirak hisselerinin 2018 yılına uzun yıllar boyunca 7.697.728,23 TL düzeyinde sabit kalmışken, 2019 yılında 117.085.569,90 TL gibi oldukça yüksek bir miktara ulaştığını, iştirak hisselerinde görülen bu anormal artışın sebebinin şirketin nakit mevcudunun eritilmesi olduğunu, değerli gayrimenkullerin elden çıkarılması ve önemli miktarda borç altına girmesi pahasına yapılmış olan dava dışı Haremten A.Ş hisselerinin yönetim kurulunca belirlenen yüksek bedeller üzerinden satın alınması işlemi olduğunu, ekonomik açıdan hiçbir getirisi olmayan bu satın alma işlemi neticesinde uzun yıllar boyunca şirket aktifinde bulunan dava dışı ... A.Ş hisseleri de ...'ye devredildiğini, ticari işlemlerde mali açıdan yönetimin performansını ölçmede esas alınan temel kriterin “faaliyet karı” olduğunu, şirketin 2020 yılı gelir tablosunda 5.067.970,03 TL faaliyet karı gösterildiğini, oysa ki şirket açısında faaliyet karı söz konusu olmadığını, ciddi miktarda faaliyet zararının bulunduğunun açık olduğunu, zira 7.342.877,20 TL genel yönetim gideri beyan eden şirketin esas faaliyet gelirleri 4.126.987,38 TL kira ve 28.211,88 TL tarımsal ürün satışı olmak üzere toplam 4.155.199,26 TL'den ibaret olduğunu, kira gelirlerinin bir kısmını iştiraklere düzenlenen kira faturalarından kaynaklanmış olduğunu, tamamının tahsil edilebilmesinin söz konusu olmadığından nakit girdiği oluşturmayan bu gelirler nedeniyle gereksiz KDV ve kurumlar vergisi yüklerinin de doğduğunu, geçmiş yıllarda bankalarda yüksek miktarlarda döviz mevduatı bulunduran şirketin 2020 yılı itibariyle hiç döviz varlığı kalmamış olduğundan kambiyo gelirlerinin de artık söz konusu olmadığını, hukuki dayanaktan yoksun ve ekonomik açıdan hiçbir rasyonel gerekçesi olmayan yüksek miktardaki ödemelerin kurumsal vergisi matrahını aşındırmak suretiyle yüksek miktarda cezalı tarhiyat riski taşıdığının ortada olduğunu, bilanço ve finansal tablolar incelendiğinde maddi duran varlıklar kısmı için arazi kiracılarına yıl içinde borçlandırıcı kayıt yapılmadığını, arazi kiracılarının hesaplarının doğru takip edilmediğinin kanısı oluştuğunu, bu araziler ile ilgili güncel ekspertiz raporu bulunmadığından arazi bedellerinin kayıtlı değerlerinin çok üzerinde olduğunu ortada bir durum olduğunu, genel kurul toplantı gündeminin 5. Maddesinde yer alan ve oylamaya sunulan konunun, şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve oylanması olduğunu, bu oylamada olumsuz oy kullanıldığını ve karara muhalefet edildi genel kurul toplantı gündeminin 7. Maddesinde yer alan ve oylamaya sunulan konunun, şirket yönetim kurulu üyelerine T.T.K'nun 395 ve 396 maddeleri uyarınca yetki verilmesinin oylandığını, bu oyalamada olumsuz oy kullanıldığını ve karara muhalefet edildiğini, şirketin 2018 yılı sonu itibariyle 28.686.621,50 TL olan nakit mevcudu 2020 yılı sonu itibariyle %90 oranında azalarak 3.189.041,44 TL'ye düştüğünü, arz ve izah olunan nedenlerle ve Genel Kurulda alınan kararların kanuna, şirket esas sözleşmesine, yönetmeliğin emredici hükümlerine ve afaki iyiniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olması nedeniyle, 15.09.2021 tarihli 2020 yılı Olağan Genel Kurul kararlarına karşı muhalefet şerhi konulduğunu ve olumsuz oy kullanılmış olmakla; davalı şirketin 15.09.2021 tarihli 2020 yılı Olağan Genel Kurulda alınan 3., 4., 5., ve 6. Maddelerde alınan kararların iptalini talep ettiğini, TTK 445 ve 446 ve devam eden maddelerine dayanarak davalarının kabulüne karar verilmesini, davalı şirketin dava konusu 2020 yılı Olağan Genel Kurul'da imza yetkilisi yönetim kurulu üyesi ..., çoğunluk pay sahibi olarak muhalefet şerhlerine rağmen yönetim kuruluna seçildiğini, şirket malvarlığını ve müvekkili ile diğer azınlık pay sahiplerini zarara uğratıcı şilemlere devam edileceğini, işbu dilekçede anlatılan ve açıklanan gerekçelerle açık olduğundan, şirkete tedbiren TMK ve TTK hükümleri gereği yönetim kayyumu atanmasına karar verilmesini ve şirkete kayyum atanmasını talep ettiğini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.