davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket yönetiminin, .... A.Ş.'de toplam %33.3 pay sahibi olan davacıyı çoğunluk gücünü kullanarak 2012 yılında davalı şirket yönetiminden hem de davalı şirketin tüm grup şirketlerinin yönetiminden çıkartarak azınlık pay sahipliği haklarından mahrum ettiğini, davalı şirketin 11.04.2016 tarihli olağa
davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2017-2018 yıllarına ilişkin genel kurul toplantısının 07/05/2019 tarihinde gerçekleştirildiğini, toplantıda özel olarak belirtilen gerekçelerle genel kurulun özel denetçi tayinine karar verilmesi yönündeki taleplerinin oyçokluğu ile reddedildiğini, davalı şirketin yönetim kurulu faaliyet raporunu yasal düzenlemelere aykırı olarak düzenlediğini ve şirket ortaklarının bilgi alma hakkının alenen engellendiğini, şirketin maddi duran varlıklarının yok denecek düzeyde bulunduğunu, şirketin TTK'nın 376. maddesi anlamında her iki esasa göre borca batık durumda bulunma emareleri çok güçlü olduğu halde yönetim kurulunun keyfi olarak faaliyetlerini sürdürdüğünü ve şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma görevini yerine getirmediğini, bu nedenle davacının haklarının keyfilik ile yok edilme noktasına getirildiğini, şirketin 2017 yılına ait olağan genel kurul zamanında yapılmadığını ve şirketin ödenmiş sermayesinin 31/12/2017 tarihi itibariyle %71,1 oranındaki bölümünün yitirildiğinin de gizlendiğini, yine 2017 ve 2018 yıllarına ait finansal tabloların gerçek durumu yansıtmadığını, şirket yönetiminin finansal tabloların müzakere edilmesinden kaçındığını, genel kurulda ortaklara gidişatın nedenleri ile ilgili ve objektif denetime elverişli bir bilgi sunulmadığını, sermaye kaybı nedeniyle olağanüstü toplantı çağrısı zorunluluklarını da kasten yerine getirmediklerini belirterek, davalı şirketin 07/05/2019 tarihli genel kurul toplantısında davacının özel denetçi tayini istemi reddedilmiş olduğundan, TTK'nın 439 ve devamı maddeleri uyarınca, şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili savunmasında özetle; öncelikle davacının özel denetçi tayini istemli dava açmak için ön şart olan sermayenin en az 1/10'ine sahip olma koşulunu yerine getirmediğini, davalı şirket sermayesinin 1.000.000 TL olduğunu, davacının şirket sermayesi içindeki payının ise 20.000,00 TL olduğunu, davalı şirketin sermayesinin 1/10'unun 100.000,00 TL olduğunu, davacının sermaye payının bu oran altında kaldığından TTK'nın 439 ve devamı maddeleri uyarınca özel denetçi tayini talepli dava açmasının yasa gereği mümkün olmadığından davanın öncelikle bu nedenle reddi gerektiğini, yine özel denetçi tayininin ancak belli bir konuya ilişkin olarak talep edilebileceğini, ancak davanın belli bir konu dahi gösterilmeden açıldığını, yine davacının dürüstlük kuralına aykırı olarak seri davalar açtığını, davacının hakkını kötüye kullandığını, dava dilekçesinde belirtilen hususların gerçekle ilgisi olmadığını, yönetim kurulu faaliyet raporunun hazırlanması ve oylanması ile ilgili herhangi bir hukuka aykırılık söz konusu olmadığını, yine şirketin ödenmiş sermayesinin %94,33 oranında yitirildiği iddiasının doğru olmadığını, davalı şirketin borca batması gibi bir durumun gerçekleşmediğini, davacının iddialarının tamamen gerçek dışı olduğunu belirterek, davanın öncelikle usulden reddine, esasa girilmesi halinde, özel denetçi tayinini gerektiren koşullar oluşmadığından, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.