Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin bir ticari ilişki sebebiyle,---- tanzim tarihli; -----tanzim tarihli; -------- aldığını,----- müvekkili uhdesinde iken kaybedildiğini beyan ederek---- tanzim tarihli ----- tanzim tarihli; ----- vade tarihli ---- bedelli bonoların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin Manisa Turgutlu ilçesinde çiftçilik yaptığını, ekte sunulu Konkordato Ön Projesindede ayrıntılı olarak belirtildiği üzere; Davacı müvekkilin, sahibi olduğu toplam 111.400,00 m2 tarım alanında (tarla) sulu tarım ziraati ile uğraştığını, kendi arazisinde biber (topa), domates (salçalık) karnabahar, yem bitkileri gibi ürünleri hasat ettiğini, ayrıca, kiralama yolu ile kullanlandığı 253.800,00 m2 zeytinlik arazide sofralık zeytin üretiminde bulunduğunu, bu arazilerden aldığı ürünlerin niteliğinin ön projede ayrıntılı olarak açıklandığını, müvekkilin ayrıca kendi arazisinde 110 büyükbaşlık bir besi sığırcılığı yatırımı gerçekleştirdiğini, ancak bu yatırımından zarar ettiğini, toplam 848 m2 yarı açık ahır; 150 m2 yem deposu; 81 m2 bakıcı evi yatırımı gerçekleştirdiğini, besi sığırcılığı yatırımın maliyetinin yaklaşık 300.000,00 TL değerinde olduğunu, borçlunun, besi sığırcılığı yatırımından zarar ettiğini ve bu zararı sonucunda, kullanmak zorunda kaldığı kredilerin geri ödemesinde güçlükler yaşadığını, bu nedenle, besicilik faaliyetine son verdiğini, toplam ekili alan başına zirai verimlilik hesaplamasına göre, yıllık ortalama zirai gelirinin yaklaşık 2.971.832,00 TL olarak gerçekleştiğini, piyasa ve iklim koşullarına ve çiftçinin kontrolü dışındaki diğer nedenlere bağlı olarak ortalama gelirdeki gerçekleşme oranının yaklaşık yüzde 80-85 aralığında kabul edildiğini, müvekkilinin ekonomik sıkıntıya düşme sebeplerinin, konkordato talebinin gerekçeleri ve amaçlarının; Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun (BDDK) verilerine göre, tarım sektöründe takipteki kredi miktarı, 2019 Haziran'da bir önceki yılı aynı ayına göre yüzde 54.8 artarak 4.3 milyar TL'ye yükseldiğini, tarımsal girdilerdeki artışın bir miktarı döviz kurlarındaki yükselmeden, bir miktarı ise piyasa istikrarsızlığından kaynaklandığını, tarım desteklerinin zamanında ödenmemesi ve artan maliyetlerin de etkisiyle çiftçilerin üretim girdilerini karşılamada güçsüz kaldıklarını, benzer sebeplerle ve yem girdilerinin aşırı yükselmesi hayvancılık işletmelerini zor duruma soktuklarını, işletmelerin teker teker kapandığını, ülkemizde tarımsal girdi maliyetlerinin artışı ve tarımdan geçinen çiftçilerin gelirlerindeki azalma dikkate alındığında, işletme sermayesi açığının, tarım arazileri ipotek gösterilmek suretiyle bankalardan sağlanan krediler ile karşılandığını, kredi faiz oranlarının yüksek olması ve vadelerin de kısalığı gibi nedenlerle, tarımdan geçimini sağlayan çiftçi aileleri borç ödeme güçlüğüne girdiğini, tarım sektöründe yaşanan ekonomik daralma ve girdi maliyetlerindeki artışlar, tarımsal faaliyetlerin zayıflamasına ve köyden kente göçün artmasına neden olduğunu, bu durumda, tarımsal işletmelerin hayatiyetinin sağlanmasının büyük önem taşıdığını, ön proje ile amaçlanan, müvekkili aleyhine açılmış ve açılması muhtemel icra takipleri karşısında müvekkilinin varlık bütünlüğünün korunması ve zirai faaliyetlerinin sürdürülmesine olanak sağlayacak şekilde borçlarının tamamının belirli bir vade içinde ödenmesi, bu sayede alacaklıların alacaklarını tahsil edebilmeleri ve şahsın zirai hayatına devam edebilmesi için konkordato taleplerinin kabulünün sağlanması gerektiğini, müvekkilinin borçların tasfiyesi ve zirai faaliyetlerine devamının sağlanması amacıyla İİK madde 285 uyarınca işbu “Konkordato Ön Projesi” hazırlandığını, konkordato müessesesinin 2004 sayılı İ.İ.K.'nun 285-309. maddelerinde düzenlendiğini, İcra İflas Kanunu'nun değişen 285. maddesine göre; “borçlarını vadesi geçtiği halde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçluya, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflastan kurtulmak için konkordato talep edebilme hakkı verilmiştir”. Maddesinin oluşturulma gerekçesinde; “geçici konkordato mühleti” adı altında yeni bir kurum ihdas edildiği belirtilmiş olup, bu mühletin uzatmayla birlikte beş ayı geçmemek üzere “geçici olarak” tanınabileceğinin hükme bağlandığını, gerekçenin devamında bu düzenlemenin ödeme güçlüğü içindeki borçluya süratle geçici hukuki koruma sağlamaya yönelik olarak yapıldığının belirtildiğini, müvekkilinin izah etmiş oldukları nedenlerle vadesi gelmiş ve gelecek olan borçlarını ödeyememe tehlikesi altında bulunduğundan konkordato talebinde bulunmakta olduklarını, borçlu bakımından konkordato talebinde bulunma, iflasa tabi olmak veya borca batık olmak şartına bağlı olmadığını, İİK” nun 286/1 maddesi uyarınca konkordato Ön Projesi” nde aranan hususlara ilişkin aşağıda sayılan bilgi ve belgeler Ön Projede sunulduğunu ve gerekli değerlendirmelerin yapıldığını, ön Projede müvekkilie ait “Proforma Gelir Tablosu” hazırlandığını, gelir ve gider kalemlerinin ayrı ayrı gösterildiğini, ayrıca Varlıkları ve Borçları da listelendiğini, varlıkları ve borçları arasındaki farkın pozitif yönde 2.114.555,00 TL. olduğu, müvekkilin borca batık olmadığı ve varlıklarının borcu karşılamaya yeterli olduğunun belirtildiğini, müvekkilinin toplam borç tutarının 2.180.445,00 TL olduğunu, bu borcun 1.546.445,00 TL tutarının imtiyazlı, bakiye 634.000,00 TL tutarının imtiyazsız olduğunu, Konkordato Ön Projesinde 2020-2021-2022-2023-2024 Dönemi öngörülen Gelir Gider Bütçesi, Nakit Akım Tablosu düzenlendiğini, Konkordato kaynakları gelir kaynakları ve giderler gösterilmek suretiyle kaynak ve miktarı açıklandığını, ayrıca müvekkilinin sahip olduğu tarım arazilerinin büyüklüğü nedeniyle herhangi bir taşınmazın satışının gerekmediği, içinde bulunduğu sıkıntının kısa vadeli banka kredilerini zamanında ödeyememesinden kaynaklandığının belirtildiğini, ön Projede ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, müvekkilinin tüm borçlarının, konkordatonun tasdikini izleyen dönemde zirai faaliyetlerden sağlanacak net hasılat ile ödeneceğini, sahip olduğu tarımsal arazilerin genişliği ve arazi büyüklüğü ile orantılı olarak yılda iki ekişiliş gerçekleştirileceğini, beş farklı ürün çeşidinden sağlanacak hasılatın, borçların ödenmesi için yeterli kaynak akışını sağlayacak büyüklükte olduğunu, ilk yılı ödemesiz, dört yıllık süre sonunda sağlanacak kaynak artışı ile, imtiyazlı ve imtiyazsız borçların tamamının ödenmesinin mümkün hale geleceğini, ödemelerin yılda bir 4 eşit taksit halinde gerçekleştirileceğini, alacaklılara masraf ve faiz ödemesi öngörülmediğini, bankalara olan borçların faiz ödemelerine ilişkin hesaplama yapılmadığını, konkordatonun kabul edilmesi sonrasında kesin mühlet süresi içinde bankalar ile yapılacak protokoller sonucunda net borç tutarı kesinleşmiş olacağından, nakit akım tablosunda yer alan borç tutarlarının, vadesi gelmiş ve gelecek kredi taksitlerinin toplam tutarlarını ifade ettiğini, konkordato süresince sağlanacak nakit akışı sonucunda, borçların tamamen ödenmesi sonrasında beşinci yılın sonunda müvekkilinin elinde 155.000,00 TL kalacağının öngörüldüğünü, müvekkilinin tarımsal faaliyette bulunduğu bağ, bahçe, tarla vasfında olan ve sulu tarım yapılan arazi büyüklüğü 365.200,00 m2 olduğunu, bu arazilerde tarımsal mekanizasyon ile yüksek verimlilik sağlayan değerli tarımsal ürünlerin hasadının gerçekleştirildiğini, Türkiye'de tarımsal gıda fiyatlarında sürekli bir artış görüldüğünü, zeytincilik, Türkiye ekonomisinde tarımsal gelirler içinde payı yükselmekte olan zira bir ürün olduğunu, zeytin ve zeytinyağının piyasa fiyatlarının yükseldiğini, üreticilere verilen ürün odaklı devlet desteklerinin de diğer bir gelir kaydı olduğunu, alacaklılara faiz ve masraf ödemesi yapılmasının öngörülmediğini, imtiyazlı alacakların dışında kalan alacaklılara alacaklarının tamamının ödeneceğini, alacaklılara alacaklarından iskonto yapılmayacağını, alacaklılara, konkordatonun tasdikini izleyen ilk yıl ödemesiz olmak üzere, kalan dört yıl içinde yılda bir 4 eşit taksitler halinde ödeme gerçekleştirileceğini, ödeme kaynağının tarımsal ürün faaliyetlerinden sağlanacak gelir olduğunu, konkordato ön projesine göre alacaklıların eline geçmesi öngörülen miktar ile borçlunun iflası halinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktar karşılaştırmasında muhtemel satış fiyatına göre varlıkların toplam değerinin 4.295.000,00 TL değerinde olduğunu, muhtemel iflas halinde mal varlığının hemen satışa sunulması durumunda varlıkların piyasa rayiç değerinde %45 oranında bir azalma öngörüldüğünü, bu durumda, toplam varlık değerinin 1.932.750,00 TL olacağını, konkordato teklifinin kabul edilmesi halinde projenin uygulanması sonucunda elde edilecek gelir ile alacaklıların asıl alacaklarının tamamını elde etmiş olacaklarını ve böylece asıl alacaklarının %100'ü tutarını tahsil etmiş olacaklarını, konkordato ön projesinde yer olan teklife göre konkordato süresi sonunda rehinli, rüçhanlı ve imtiyazsız alacaklıların eline, alacak tutarları toplamını oluşturan 2.180.445,00 TL nin tamamının geçeceğini, borçlunun iflası halinde tüm alacaklıların eline geçmesi muhtemel tutar alacak tutarlar toplamının 1.932.741,20 TL olacağını, İflas halinde en büyük zarara elinde hiçbir teminatı bulunmayan alacaklıların uğrayacağını, borçlunun zirai faaliyetine devam etmesi halinde ve ipotekli arazilerinin elinde kalması sayesinde, her yıl ortalama net 280.000,00 TL civarında nakit fon sağlayabileceğini, konkordato için geri ödeme süresi olarak teklif edilen beş yılın sonunda, borçlunun tüm borçlarını ödeyeceği gibi, elinde yaklaşık 155.000,00 TL kadar bir fona sahip olacağını, projeye göre, konkordato süresi sonunda yaratılan gelir tutarı 1.400.500,00 TL'ye ulaşacağını, borçlunun tarımsal faaliyetleri sonucunda sağlayacağı net hasılat ile borçlarının tamamını ödeme gücüne kavuşacağını, zirai faaliyetlerden sağlanacak hasılat ile, her yıl oluşturulacak fon ile, eşit taksitler halinde toplam borcun tamamen ödenmesi öngörüldüğünü, borçlunun mal varlığından her hangi bir eksilme gerçekleşmeden, zirai üretimle sağlanacak hasılatın, tüm borçların ödenmesine olanak sağlayacağını, yukarıda açıklanan nedenler ve gerekçeler ile, borçlu olarak İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre, içinde bulunduğu nakit darlığının aşılması ve olası bir iflas halinin önlenmesi için konkordato talebinde bulunduklarını, Konkordato ön projesi i le - faiz ve masraflar hariç- alacaklıların alacaklarının tamamının ödenmesini teklif ettiklerini, Konkordato ön projesinde, kesin projenin tasdikini izleyen ilk yıl ödemesiz, kalan dört yıl içinde yılda bir 4 eşit taksit halinde tüm borçlarının tamamını ( 6 de 100'ünü) - faiz ve masraflar hariç- ödemeyi öngördüklerini beyanla öncelikle davacı müvekkilinin mal varlığının korunabilmesi amacıyla İİK.nun 288/1 maddesine göre geçici mühlet, kesin mühletin sonuçlarını doğuracağından İİK.nun 294/1 maddesi uyarınca mühlet içinde davacı müvekkili aleyhine 6183 Sayılı Kanuna göre yapılan takipler de dahil olmak üzere hiçbir takip yapılamaması ve evvelce başlamış takiplerin durması, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararlarının uygulanmaması ve rehinle temin edilmiş alacaklar nedeni ile muhafaza tedbirleri alınamaması ve rehinli malın satılamaması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davacı müvekkili hakkında geçici mühlet kararı verilmesine, Konkordato Komiseri görevlendirilmesine, gerekli görülmesi halinde bu mühletin iki ay daha uzatılmasına, Geçici mühlet neticesinde İİK.nun 289.maddesi uyarınca bir yıllık kesin mühlet kararı verilmesine, gerekli görülmesi halinde kesin mühlet süresinin altı ay daha uzatılmasına, taleplerinin kabulü ile konkordatonun tasdikine ve kararın ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.