TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/46 Esas KARAR NO : 2026/105 DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ : 20/01/2026 KARAR TARİHİ : 18/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/02/2026 Mahkememizin yukarıdaki Esasına kayden açılan Ticaret Sicil Müdürlüğü kararının iptali istemli davanın yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Da…
T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/46 Esas - 2026/105 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/46 Esas KARAR NO : 2026/105 DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ : 20/01/2026 KARAR TARİHİ : 18/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/02/2026 Mahkememizin yukarıdaki Esasına kayden açılan Ticaret Sicil Müdürlüğü kararının iptali istemli davanın yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 282731 sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, müvekkili şirketin müdürlüğü görevini 03/05/2024 tarihli Genel kurul toplantısında yapılan seçimden bu yana ...İnş. Ve Tic. A.Ş.’nin yürüttüğünü, TTK 623.m. gereğince anılan şirketin gerçek kişi temsilcisi olarak ...’nın atandığını, müvekkili şirketin 12/01/2026 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında gündemin 4.maddesinde “......İnş. Ve Tic. A.Ş. adına hareket eden ...’nın bu görevinin sona erdirilmek istenildiğini, genel kurul toplantı tutanağı metninde de ...İnş. Ve Tic. A.Ş.’nin müdürlük görevinin sona erdirilmesine yönelik bir kararın toplantı tutanağında yer almadığını, ancak Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından ...Ticaret Sicil Gazetesinde yapılan 13/01/2026 tarih ve 11499 sayılı hatalı tescil ve ilan işlemi ile ...İnş. ve Tic. A.Ş.’nin müdürlük görevinin sona erdirildiğini beyanla öncelikle dava konusu hatalı tescil ve ilan işleminin tedbiren durdurulmasına, ...İnş. Ve Tic. A.Ş.’nin müdürlük görevinin sona erdirilmesine ilişkin olarak ...Ticaret Sicil Gazetesinde yapılan 13/01/2026 tarih ve 11499 sayılı hatalı tescil ve ilan işleminin iptaline, yargılama giderlerinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Talep, 6102 sayılı TTK’nın 34.m. gereğince Ticaret Sicil müdürlüğü tarafından yapılan tescil ve ilan işleminin itirazen iptali istemine ilişkindir. Dosyamıza davalı Ticaret sicil müdürlüğünden gönderilen cevabi müzekkere ile dosya kapsamı dikkate alındığında; işbu davada iptal istemine konu tescil ve ilan işleminin 13/01/2026 tarihinde gerçekleştirildiği, davanın ise; 20/01/2026 tarihinde ve TTK 34.maddesinde öngörülen 8 günlük hak düşürücü süresinde açıldığı anlaşılmıştır. Dosyamız arasına celp edilen davacı şirketin ticaret sicil dosyasının incelenmesinde; davacı şirketin halen ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 282731 sicil numarasında kayıtlı ve sicil kaydının aktif olduğu, ...Ticaret Sicil Gazetesi’nin 29/06/2010 tarih ve 7595 sayılı nüshasında yapılan ilan gereğince kurucu ortaklar... ... ... ve ...İnş. Ve Tic. A.Ş. tarafından kurucu ortak olarak ticaret siciline tescil edildiği, davacı şirketin 18/04/2024 tarih ve 2024/01 sayılı genel kurul toplantısında alınan (1) no’lu gündem kararı ile ... .... .... ’nın ayrı ayrı 2.000,00-TL sermayeye karşılık toplam 16 adet hisselerinin davacı ...İnşaat ve Ticaret A.Ş.’ye devredildiği, hisse devri sonrasında anılan şirketin toplam 400 adet hisse sahibi olarak davacı şirketin tek hissedarı olduğu, gündemin (4) no’lu kararı ile ...’nın şirket müdürlüğü görevinin sona erdirilmesine ve (5) no’lu kararı ile de Şirket müdürlüğüne aksi karar alınıncaya kadar 10 yıl süreyle münferiden temsil ve ilzama yetkilendirilerek ...İnş. Ve Tic. A.Ş.’nin seçildiği ve müdürlük görevinde kendisini temsilen gerçek kişi temsilcisi olarak ...’nın görevlendirildiği, dava konusu ...Ticaret Sicil Gazetesinde yapılan 13/01/2026 tarih ve 11499 sayılı nüshasında yapılan ilan ile davacı şirketin 12/01/2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2026/01 sayılı karar ile şirketin müdürü olan ...İnş. Ve Tic. A.Ş.’nin müdürlük görevinin sona erdirildiği ve gerçekleşen hisse devri sonrasında davacı şirketin beheri 250,00-TL olan toplam 49.000,00-TL sermayeye karşılık 196 adet hissenin ...’e ait olup davacı şirketi 10 yıl süreyle ve 12/01/2036 tarihine kadar münferiden temsile yetkilendirildiği, 15/01/2026 tarih ve 11501 sayılı ...Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan ilan gereğince davacı şirketin 12/01/2026 tarih ve 2026/02 sayılı kararı ile ...İnş. Ve Tic. A.Ş.’nin davacı şirketin müdürlüğüne yeniden seçilerek 18/04/2034 tarihine kadar görevlendirildiği, müdürlük görevinde kendisini temsilen ...’in görevlendirildiği görülmüştür. Dosyamıza sunulan davacı ...Enerji Madencilik San. Ve Tic. Ltd. Şirketinin genel kurul toplantı tutanağının ayrıntılı olarak incelenmesinde ise; 12/01/2026 tarih ve 2026/01 sayılı karar ile gündemin (3) no’lu kararında ...İnş. Ve Tic. A.Ş.’ye ait şirketin beheri 250,00-TL değerinde ve toplam 100.000,00-TL sermayeye ayrılan 400 adet hissesinin 196 adedinin ...’e devredildiği, hisse devri sonrasındaki hisse durumuna göre; şirketin 51.000,00-TL sermayeye karşılık 204 adet hissesinin ...İnş. Ve Tic. A.Ş.’ye, 49.000,00-TL sermayeye karşılık 196 adet hissesinin ise; ...’a ait olduğu, aynı genel kurtul toplantısında alınan (4) no’lu gündem kararında; ...İnş. Ve Tic. A.Ş. adına hareket eden 18/04/2024 tarihinde 10 yıl süreyle şirket müdürlüğüne seçilen ... .... .... T.C. kimlik no’lu ...’nın Şirket müdürlüğü görevine son verildiği, (5) no’lu gündem kararında ise; Şirket müdürlüğü’ne aksi karar alınıncaya kadar ... .... .... T.C. kimlik no’lu ...’in şirket müdürlüğüne seçildiği anlaşılmıştır. Davacı yan vekili, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından müvekkili şirketin müdürlük görevini yürüten ...İnş. Ve Tic. A.Ş.’nin görevinin sona erdirilmesine yönelik olarak alınan bir genel kurul kararı mevcut olmadığı, alınan genel kurul kararının TTK 623.m. kapsamında tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisi olarak görevlendirilen ...’nın görevin sona erdirilmesine yönelik olduğu halde ticaret sicil müdürlüğü tarafından hatalı tescil ve ilan işlemleri yapılarak şirket müdürünün gerçek kişi temsilcisi yerine şirket müdürünün görevinin sona erdiği ileri sürerek tescil ve ilan işleminin iptalini talep etmiştir. Bilindiği üzere; Ticaret Sicil Müdürlükleri 6102 sayılı TTK 34.m. ile Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümleri gereğince sicile tescil edilen şirketin yetkili temsilcileri ve diğer ilgililerin talepleri doğrultusunda talebin dayanağı olarak sunulan şirket yönetim ve karar organlarının kararlarına uygun olarak Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 34.maddesindeki ilkeler çerçevesinde işlem tesis etmekle yükümlü olup ticaret siciline tescil ve ilan edecekleri hususların söz konusu kararlara aykırılık içermesi durumunda yaptıkları tescil ve ilan işlemlerinin itirazen iptali gerekmektedir. Bu bilgiler ve tespitler ışığında; davacı şirketin yukarıda ayrıntılı olarak incelenen ticaret sicil dosyası ve dava konusu tescil ve ilan işlemine dayanak 12/01/2026 tarih davacı şirket genel kurul toplantısında alınan ve 2026/01 sayılı kararlar ile dava konusu ...Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan 13/01/2026 tarih ve 11499 sayılı ilan işlemi birlikte dikkate alındığında; ...İnş. Ve Tic. A.Ş.’nin müdürlük görevinin sona erdirilmesine yönelik olarak davacı şirketin genel kurul toplantısında alınan bir kararın mevcut olmadığı, anılan genel kurul toplantısında sadece tüzel kişi müdür konumundaki ...İnş. Ve Tic. A.Ş.’nin TTK 623.m. gereğince atanan gerçek kişi temsilcisi ...’nın görevinin sona erdirilmesine karar verildiği, davalı Ticaret sicil müdürlüğü tarafından davacı şirket yetkili temsilcilerinin tescil ve ilan başvurusu üzerine sadece ...’nın görevinin sona erdiğinin tescil ve ilanı işlemini yapmaları gerekmekte iken hatalı şekilde tüzel kişi müdür olan ...İnş. Ve Tic. A.Ş.’nin görevinin sona erdiğini ticaret siciline tescil ve 13/01/2026 tarih ve 11499 sayılı ...Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettiği, her ne kadar davacı şirket tarafından dava konusu tescil ve ilan işleminden sonra davacı şirketin 15/01/2026 tarihli genel kurul toplantısında ...İnş. Ve Tic. A.Ş. yeniden şirket müdürlüğü görevine seçilmiş olup halen şirket müdürlük görevini ifa etmekte ise de; dava konusu tescil ve ilan işlemi ile söz konusu hukuka aykırı işlemlerden doğabilecek olumsuz hukuki ve ticari sonuçların halen mevcudiyetini koruduğu, davacı şirketin ana sözleşmesindeki faaliyet konusu ve ticari faaliyet alanı ile 4734 sayılı Kamu İhale Kanununun 10/3.maddesinde yer alan iş deneyim belgesi ibrazı koşullarına ilişkin düzenleme de nazara alındığında; davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının da mevcut olduğunun kabulü gerektiği hususları birlikte gözetildiğinde; davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün açıkça TTK 34 ve Ticaret Sicil Yönetmeliği hükümlerine aykırı olarak hatalı olarak gerçekleştirdiği dava konusu tescil ve işleminin itirazen iptaline, dava konusu hatalı tescil ve ilan işleminde talebin dayanağı olan davacı şirket genel kurul toplantısında alınan ortaklar kurulu kararına aykırı işlem tesis ettiğinden, davanın açılmasına kusuru ile sebebiyet veren davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine vekalet ücreti ve diğer yargılama giderleri takdiri gerektiği kanaatine varılmıştır. Açıklanan gerekçelerle; davanın kabulü ile; davacı şirkette dava dışı ...İnş. Ve Tic. A.Ş.’nin müdürlük görevinin sona erdirilmesine ilişkin olarak ...Ticaret Sicil Gazetesinde yapılan 13/01/2026 tarih ve 11499 sayılı hatalı tescil ve ilan işleminin iptaline dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KABULÜ İLE; davalı ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ticaret sicilinde ... ... ... sicil numarası ile kayıtlı davacı ...Enerji Köm. Mad. San. Tic. Ltd. Şirketinin müdürü ...İnş. Ve Tic. A.Ş.’nin müdürlük görevinin sona erdirilmesine yönelik olarak yaptığı tescil ve ...Ticaret Sicil Gazetesinin 13/01/2026 tarih ve 11499 sayılı nüshasında yayımladığı ilan işlemlerinin TTK 34.m. gereğince İPTALİNE, 2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı harcı maktu 732,00-TL olup davacı tarafından peşin yatırılmakla davacıdan başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Bu dava kapsamında davacı tarafından yatırılan gider avansından karşılanan 47,90-TL posta ve davetiye giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 18/02/2026