T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/49 Esas KARAR NO :2026/259 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:17/01/2025 KARAR TARİHİ:16/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davalı şirketin 19.10.2024 tarihinde gerçekleşen Olağanüstü Genel Kurul Kararlarının iptali istemi ile müvekkile ait hisse oran…
T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/49 Esas KARAR NO :2026/259 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:17/01/2025 KARAR TARİHİ:16/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davalı şirketin 19.10.2024 tarihinde gerçekleşen Olağanüstü Genel Kurul Kararlarının iptali istemi ile müvekkile ait hisse oranlarının pay defterine işlenmesi ve tedbir talep ettiğini, bu genel kurul toplantısında alınan kararların ve bu kararlara dayanılarak pay defterine yapılan kayıtların iptali için ... ATM'nin ... E sayılı dosyası ile dava açıldığını, yapılan yargılama sonucu kesinleşen karara göre, genel kurul kararlarının iptaline, davacıların davalı şirkette ayrı ayrı 26 paya sahip olduklarının tespitine karar verildiğini, işbu karar Yargıtay incelemesinden geçerek kesinleştiğini, akabinde 30.07.2004 tarihinde yine gerçeğe aykırı hazirun cetveline dayanarak yapılan genel kurulda şirket sermayesi 100.000.000.000-TL (Yüzmilyar-TL)’ dan 500.000.000.000-TL (Beşyüzmilyar-TL)’ na çıkartılarak gerçekte % 52 oranında hisse sahibi olan müvekkilin hissesi, diğer ortak ...'ın hissesi ile birlikte % 10,4 (5,2 + 5,2)’ e düşürüldüğünü, ayrıca 10.02.2006 tarihinde yine gerçeğe aykırı hazirun cetveline dayanarak yeni bir genel kurul daha yapıldığını, 30.07.2004 ve 10.02.2006 tarihli genel kurulların iptali için açılan davada da .... Asliye Ticaret Mahkemesi 2006/... E. ve 2007/... K. sayılı kararında 30.07.2004 ve 10.02.2006 tarihli genel kurulların butlanla malul olduklarının tespitine karar vermiş, işbu karar da Yargıtay incelemesinden geçerek kesinleştiğini, son olarak bu kararın icrası için işlemler esnasında; ..., ... ve ... tarafından hisseleri ...'na 29.08.2022 tarihinde devrettiğini, Kararlar incelendiğinde, .... Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından 2017/... E. Sayılı dosyada verilen 18.10.2018 tarihli karar esasen hukuka uygun bulunduğu, müvekkilin hissesi ve kendisine iade edilmesi gereken hisse açısından onandığı, ancak hisselerin hangi hissedardan hangi oranda alınacağının kararda açık olarak belirtilmediği ve bu durumun da çelişkiye yol açacağı gerekçesiyle sadece bu yönden için bozularak dosya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'ne iade edildiğinin görüleceğini, yeni yargılama .... Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/... E. Sayılı dosyasında, 248 adet hissesinin davacıya iadesine karar verilmesi için açılan davada 22.09.2022 tarihinde verilen "davalılar ... adına kayıtlı 6200 hisse adedine göre taleple bağlı kalınarak %3,3548'e tekabül eden 208 adet hissenin 129 adedinin davalı ...'ten, 73 adedinin davalı ...'den, 6 adedinin ...'dan alınarak davacıya iadesine, pay defterine kaydına dair verilen karar karar düzeltme dahil tüm Yargıtay incelemelerinden geçerek Onanmış ve kesinleşmiş olduğunu, şirket ortakları müvekkil tarafından açılan bu davanın da diğer dosyalar gibi kabul ile sonuçlanacağını öngördüklerinden kararın kesinleşmesini beklemeden 29.08.2022 tarihinde hisselerini devrettiklerini, müvekkilinin hisselerine kavuşmasına engel olmak maksadıyla şirket hisseleri her defasında gizli ortakların başka bir yakınına devredilerek, müvekkilin açtığı Genel Kurul Kararının iptali kararlarının icrasına engel olduğunu, bu durum yıllar boyunca devam ettiğini, kesinleşen bu kararların icrasına engel olmak isteyen şirket yönetimi ülkemizdeki yargı sisteminin ağır işlemesinden faydalanmış, açılmış olan her iptal davası sürecinde yeni genel kurullar yapmış ve tabir caizse kanuna karşı hile yolunu kullanarak ve kötüniyetle hareket etmeye devam ettiklerini, nitekim yine 19.09.2006 tarihinde yine gerçeğe aykırı hazirun cetveline dayalı ve yoklukla malul bir genel kurul yapılmış ve bu genel kurulu iptali istemiyle açılan ve .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2006/730 E. Ve 2009/676 K. sayılı dosyası ile görülen davada haklı davanın kabulü ile 19.09.2006 tarihindeki genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduklarının tespitine karar verildiğini, Anılan mahkeme kararı Yargıtay incelemesinden düzelterek onama kararı ile geçerek kesinleştiğini, bu sebeplerle, 19.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan tüm kararların yürütülmesinin TTK mad. 449 gereğince yargılama sonuna kadar geri bırakılmasına, 19.10.2024 tarihinde yapılan gerçeğe aykırı hazirun cetveline dayalı olağanüstü genel kurulda alınan kararların butlanla malul olduğunun tespiti ile hükümsüzlüğüne, şirket hisselerinin 3. kişilere devrinin engellenme için tedbir konulmasına, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; Söz konusu genel kurulun TTK m.410 kapsamında geçerli şekilde çağrıldığını, şirketin en son 15.11.2014 tarihinde genel kurul yaptığını ve araya giren uzun süre boyunca ortaklar arasında ihtilaflar nedeniyle toplantı yapılmadığını, bu süreçte ortaklardan bazılarının hisselerini yeni ortağa devrettiğini ve bu hisse devirlerinin pay defterine işlendiğini, genel kurulun çağrısının görev süresi bitmiş olsa dahi son yönetim kurulu üyesi sıfatıyla ... tarafından geçerli şekilde yapıldığını, çağrı ilanlarının ticaret sicil gazetesinde ve yerel gazetede yayımlandığını ve iadeli taahhütlü mektuplarla ortaklara bildirildiğini, bu bağlamda toplantı çağrısının usule uygun yapıldığını, toplantıya tüm ortakların davet edildiğini ve katılım sağlandığını, yalnızca ortaklardan ...’ın gündem maddeleri görüşülmeden toplantıdan ayrıldığını ve oylamalara katılmadığını, bu nedenle karar nisabının yalnızca oy kullanan hissedarlar üzerinden belirlendiğini ve %74 hisseye sahip ortakların olumlu oylarıyla kararların alındığını, davacının hisse oranının mahkeme kararıyla kendisine iade edilecek olan %3,3548’lik payla birlikte %25,35 olduğunu, bu haliyle de kararların çoğunlukla alındığını ve iptali gerektirecek bir durum doğmadığını savunduğunu, davacının %26 hissesi bulunan ...’ın oylamaya katılmadığı halde çoğunluğa sahip olduğunu iddia etmesinin hukuka aykırı bir varsayım olduğunu, hazirun listesinin pay defteri ile uyumlu olduğunu ve sonradan infaz edilecek mahkeme kararları çerçevesinde düzeltileceğini, alınan kararların yalnızca yönetim kurulu seçimi ve ortakların bilgilendirilmesine ilişkin olduğunu, bu kararların ortakların vazgeçilemez haklarını kısıtlamadığını ve iptale veya butlana konu teşkil etmediğini, bu nedenle davanın esas bakımından reddedilmesi gerektiğini, ayrıca davacının ihtiyati tedbir talebine de karşı çıktıklarını, çünkü genel kurul kararlarının uygulanmasının şirketin varlığını sürdürebilmesi için zorunlu olduğunu ve organların görevlerini yapabilmesi gerektiğini, kararların infazının durdurulmasının yönetimsel faaliyetleri aksatacağını, alınan kararların kötü niyetle alınmadığını ve icrası gereken yasal düzenlemelere dayandığını, bu nedenle TTK m.449 kapsamında yürütmenin geri bırakılması şartlarının oluşmadığını ve ihtiyati tedbir talebinin reddedilmesi gerektiğini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesini, TTK M. 448 kapsamında mahkemeden uygun görülmesi taktirde teminat yatırılmasını talep etmiştir. DELİLLER Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. ve 2005/... K. sayılı ilamı, .... Asliye Ticaret Mahkemesi .... sayılı ilamı, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2006/... E. ve 2009/... K. sayılı ilamı, İst. ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... sayılı ilamı, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/... E. ve 2013/... K. sayılı ilamı, .. Asliye Ticaret Mahkemesi 2017/... E. 2018/... K. Sayılı ilamı, .... Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/... E. 2022/... K. Sayılı ilamı, 19.10.2024 Tarihli Olağanüstü Genel Kurula Kararı, Şirkete ait tüm ticaret sicil kayıtları, Şirket defter ve kayıtları, Şirketin adresinde bulunmadığına dair kayıtlar, ....İcra Müdürlüğü 2024/... sayılı dosyası, Bilirkişi incelemesi, Yargıtay kararları ve her türlü yasal delile dayanmışlardır. Getirtilip incelenen ticaret sicil kaydına göre; ... ... Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ...-0 sicil numarasında kayıtlı " ... " adresinde faaliyet gösterdiği, eski unvanının; ... ... Ve ... Bilgisayar Yazılım Danışmanlık Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi, yetkililerinin; ... olduğu, şirketi temsile 9/10/2027 Tarihine Kadar münferiden yetkili olduğu 23/10/2024 tarihinde şirketin son tescilini yaptırdığı anlaşılmıştır. UYAP üzerinden celp edilerek incelenen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... Esas 2022/... Karar sayılı dosyasında; Davacı Sının ... ..., Davalısının ... ... Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, Davanın Şirket Hissedarlığının Tespiti olduğu, 22/09/2022 tarihli karar ile; "..Asıl dosya yönünden davanın reddine; birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası yönünden davanın kabulü ile; davalılar ... adına kayıtlı 6200 hisse adedine göre taleple bağlı kalınarak %3,3548'e tekabül eden 208 adet hissenin 129 adedinin davalı ...'ten, 73 adedinin davalı ...'den, 6 adedinin ...'dan alınarak davacıya iadesine, pay defterine kaydına.." karar verildiği görülmüştür. Mahkememizce toplanan delillere, iddia ve savunmaya göre bilirkişiler heyetinden alınan 04/02/2026 tarihli raporlarında: ''...Yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle; 1. Dava konusu genel kurul toplantısına ait hazır bulunanlar listesinde davacı pay sahibinin ve dolayısıyla diğer bazı pay sahiplerinin pay adedinin gerçeği yansıtmadığı, dolayısıyla gereği gibi hazırlanmamış bir hazır bulunanlar listesinin söz konusu olduğu, 2. Gereği gibi hazırlanmamış bir hazır bulunanlar listesine göre toplanmış bir genel kurulda alınan kararların hukuki akıbetinin TK 446/1-b kapsamında değerlendirilmesi gerektiği, 3. Dava konusu hazır bulunanlar listesinde davacı pay sahibinin ve dolayısıyla diğer bazı pay sahiplerinin sahip oldukları pay adedinin gerçeği yansıtmaması şeklinde tezahür eden usuli hukuka aykırılığın, davalı şirkette pay sahiplerinin katılım haklarını kullanmaya yönelik davranışını etkilediği; nitekim davacı dışında davalı şirket pay sahiplerinden ...'ın, salt bu hukuki aykırılık gerekçesiyle, bu konuda yaptığı yazılı itirazın ardından toplantı görüşmelerine katılmadığı, 4. Dolayısıyla, anılan usuli hukuka aykırılık bakımından TK 446/1-b'de aranan “etkili olma” şartının somut uyuşmazlıkta gerçekleştiği ve bu nedenle dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların iptalinin gerektiği, 5. Anılan usuli hukuka aykırılığın genel kurul toplantısında alınan kararlara “sayısal etkisinin araştırılmasına ise yer olmadığı; ancak böyle bir araştırmaya girilecek olunursa yalnızca davacı pay sahibinin malik olduğu paylar değil, dava dışı pay sahibi ...'ın da malik olduğu payların bu sayısal hesaplamaya dâhil edilmesi gerektiği; zira anılan usuli hukuka aykırılığın dava dışı pay sahibi ...'ın da genel kurul toplantısına katılım hakkını kullanmaya yönelik davranışını etkilediği, 6. Her iki pay sahibinin toplam pay oranının, davalı şirketteki toplam payların %51,3548'ine karşılık geldiği ve bu toplam pay oranının, dava konusu genel kurul kararlarının alınmasında etkili olacağı; dolayısıyla sayısal etkinin esas alındığı bir ihtimalde de TK 446/1- b'deki “etkili olma” şartının somut uyuşmazlıkta gerçekleştiği ve bu nedenle bu ihtimalde de dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların iptalinin gerektiği...." tespit ve rapor edilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; 19/10/2024 tarihli olağan üstü genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Davacı yan, davalı şirketin 19.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan tüm kararların yürütülmesinin TTK mad. 449 gereğince yargılama sonuna kadar geri bırakılmasına, 19.10.2024 tarihinde yapılan gerçeğe aykırı hazirun cetveline dayalı olağanüstü genel kurulda alınan kararların butlanla malul olduğunun tespiti ile hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep ve dava etmiş, davalı yan ise; alınan kararların yasaya uygun olması nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğin savunmuştur. TTK m.445 hükmüne göre; 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Davacının TTK m.446 uyarınca iptal davası açabilecek kişilerden olduğu, 19/10/2024 tarihli Genel kurul toplantısına göre davanın 3 aylık yasal sürede ve davalı şirket faliyet adresi itibariyle yetkili ve görevli mahkememizde açıldığı anlaşılmıştır. Taraflar arasındaki hukuki ihtilafın; davacı pay sahibi, ortaklarından olduğu davalı şirketin 19.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının, gerçeğe aykırı olarak düzenlenen “hazır ulunanlar listesi”ne (ortaklar pay cetveli / hazirun cetveli) dayalı olarak gerçekleştirildiği iddiası ile anılan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla malul olduğunun tespitine ilişkin olduğu, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin (ATM) .... Sayılı dosyası (Davacı: ... ... - Davalı: ... ... San. ve Tic. A.Ş.) ile birleşen davalar olan .... ATM'nin ... E. sayılı dosyası (Davacı: ... ... - Davalı: ...), .... ATM'nin ... E. sayılı dosyası (Davacı: ... ... - Davalılar: ...) ve .... ATM'nin ... E. sayılı dosyası (Davacı: ... ... - Davalı: ... ... San. ve Tic. A.Ş.) kapsamında vermiş olduğu 18.10.2018 tarihli kararda, tüm davaların kabulüne ve “(...) toplam 6.200 şirket hissesinin 248 hisse payının (153 adetinin davalı ..., 87 adedinin ...'den, 8 adedinin ...'dan) davalı gerçek kişilerden alınarak, pay defterine kaydına ve davacıya iadesine (...)” karar verildiği, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin anılan kararı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 16.12.2020 tarih ve 2019/2155 E. - 2020/5918 K. sayılı kararı ile bozulduğu, bunun üzerine ilk derece mahkemesi, Yargıtay'ın bozmaya ilişkin kararına uyma kararı verildiği, .... Asliye Ticaret Mahkemesi, .... sayılı dosya kapsamında "...Bu çerçevede yapılan yargılama sonucu, .... Asliye Ticaret Mahkemesi, .... sayılı dosya kapsamında “...birleşen dosyada davalı ... vekili müvekkiline başvurulamayacağını beyan etmiş ise de; birleşen dosyadaki taleplerin aynı zamanda pay defterine kayıt talebi de içerdiği anlaşılmakla davalı şirket yönünden de açılan davada kabul kararı verilmiştir. 22.9.2022 tarihli anılan mahkeme kararının “Hüküm” kısmındaki ilk iki madde aynen şu şekildedir: “1- Asıl dosya yönünden davanın reddine, 2- Mahkememiz dosyası ile birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası yönünden davanın kabulü ile; davalılar ... adına kayıtlı 6200 hisse adedine göre taleple bağlı kalınarak 263.3548'e tekabül eden 208 adet hissenin 129 adedinin davalı ...'ten, 73 adedinin davalı ...'den, 6 adedinin ... 'dan alınarak davacıya iadesine, pay defterine kaydına (...)” yönünde karar verildiği, .... ATM'nin anılan 22.9.2022 tarihli bu kararının da davalılar tarafından temyiz edilmesi üzerine, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 25.12.2023 tarihli ve 2022/7622 E. - 2023/7642 K. sayılı kararı ile anılan ilk derece mahkemesi kararının onanmasına karar verildiği, Davalıların, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin onama kararına karşı karar düzeltme başvurusu yapması üzerine yapılan yargılamada, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 13.6.2024 tarihli ve 2024/2069 E. - 2024/5048 K. sayılı kararı ile reddine karar verildiği, Buna göre, anılan dosya kapsamında verilen karar 13.6.2024 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Davacı pay sahibi, davalı şirket pay defterindeki kayıtlara göre davalı şirketteki payların %22'sine malik olduğu, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... sayılı dosyasında verilen ve 13.6.2024 tarihinde kesinleşen kararı uyarınca, davacı pay sahibine ait olduğu tespit edilen 208 adet payın davalı şirketteki toplam paylara yüzdesel oranının %3,3548 olduğu, buna göre, davacı pay sahibi esasen dava konusu genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte, davalı şirketteki payların toplam %25,3548'ine malik olduğu anlaşılmıştır. Hazır bulunanlar listesine ve toplantı tutanağına göre, dava konusu genel kurulun şirket sermayesinin %100'üne karşılık gelen paylara sahip bütün ortakların hazır bulunması ile toplandığı; payların %26'sına malik pay sahibi ...'ın gündem maddelerinin görüşülmesine başlamadan toplantıdan ayrıldığı; toplantısındaki tüm kararların davacı pay sahibinin 220 adet ret oyuna karşılık, diğer iki pay sahibinin toplam 520 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile alındığı anlaşılmıştır. Bu iki pay sahibinin toplam pay oranının davalı şirkette toplam paylarının %51,3548 karşılığına denk geldiği, her iki pay sahibinin davalı şirkete sahip oldukları bu pay oranının dava konusu genel kurul alınmasında etkili olduğu anlaşılmıştır. Dava konusu genel kurul toplantısına ait hazır bulunanlar listesinde davacı pay sahibinin ve dolayısıyla diğer bazı pay sahiplerinin pay adedinin gerçeği yansıtmadığı, dolayısıyla gereği gibi hazırlanmamış bir hazır bulunanlar listesinin söz konusu olduğu,gereği gibi hazırlanmamış bir hazır bulunanlar listesine göre toplanmış bir genel kurulda alınan kararların hukuki akıbetinin TK 446/1-b kapsamında değerlendirilmesi gerektiği, dava konusu hazır bulunanlar listesinde davacı pay sahibinin ve dolayısıyla diğer bazı pay sahiplerinin sahip oldukları pay adedinin gerçeği yansıtmaması şeklinde tezahür eden usuli hukuka aykırılığın, davalı şirkette pay sahiplerinin katılım haklarını kullanmaya yönelik davranışını etkilediği; nitekim davacı dışında davalı şirket pay sahiplerinden ...'ın, salt bu hukuki aykırılık gerekçesiyle, bu konuda yaptığı yazılı itirazın ardından toplantı görüşmelerine katılmadığı, dolayısıyla, anılan usuli hukuka aykırılık bakımından TK 446/1-b'de aranan “etkili olma” şartının somut uyuşmazlıkta gerçekleştiği ve bu nedenle dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların iptalinin gerektiği, anılan usuli hukuka aykırılığın genel kurul toplantısında alınan kararlara “sayısal etkisinin araştırılmasına ise yer olmadığı; ancak böyle bir araştırmaya girilecek olunursa yalnızca davacı pay sahibinin malik olduğu paylar değil, dava dışı pay sahibi ...'ın da malik olduğu payların bu sayısal hesaplamaya dâhil edilmesi gerektiği; zira anılan usuli hukuka aykırılığın dava dışı pay sahibi ...'ın da genel kurul toplantısına katılım hakkını kullanmaya yönelik davranışını etkilediği, her iki pay sahibinin toplam pay oranının, davalı şirketteki toplam payların %51,3548'ine karşılık geldiği ve bu toplam pay oranının, dava konusu genel kurul kararlarının alınmasında etkili olacağı; dolayısıyla sayısal etkinin esas alındığı bir ihtimalde de TK 446/1- b'deki “etkili olma” şartının somut uyuşmazlıkta gerçekleştiği ve bu nedenle bu ihtimalde de dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların iptalinin gerektiği hususunun tespit ve rapor edildiği, TTK 446/1 maddesinde genel kurul iptal davası açabilecek kişiler sayılmış olup , 446/1-b maddesinde ;" Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri" bahsedildiği, hazır bulunanlar listesine ve toplantı tutanağına göre, dava konusu genel kurulun şirket sermayesinin %100'üne karşılık gelen paylara sahip bütün ortakların hazır bulunması ile toplandığı; payların %26'sına malik pay sahibi ...'ın gündem maddelerinin görüşülmesine başlamadan toplantıdan ayrıldığı; toplantısındaki tüm kararların davacı pay sahibinin 220 adet ret oyuna karşılık, diğer iki pay sahibinin toplam 520 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile alındığı , bu iki pay sahibinin toplam pay oranının davalı şirkette toplam paylarının %51,3548 karşılığına denk geldiği, her iki pay sahibinin davalı şirkete sahip oldukları bu pay oranının dava konusu genel kurul alınmasında etkili olduğu , dava konusu genel kurul toplantısına ait hazır bulunanlar listesinde davacı pay sahibinin ve dolayısıyla diğer bazı pay sahiplerinin pay adedinin gerçeği yansıtmadığı, dolayısıyla gereği gibi hazırlanmamış bir hazır bulunanlar listesinin söz konusu olduğu, gereği gibi hazırlanmamış bir hazır bulunanlar listesine göre toplanmış bir genel kurulda alınan kararların iptal edilmesi gerektiği hususunda denetlemeye ve hükme elverişli bilirkişi raporu da dikkate alınarak davacının davasının kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-DAVANIN KABULÜ İLE; davalı şirketin 19/10/2024 tarihli Olağan Üstü Genel Kurul Toplantı'nda alınan kararların İPTALİNE, 2-Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 732,00-TL harçtan peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan 615,40-TL başvurma harcı, 615,40-TL peşin harç, 87,50-TL vekalet harcı, 40.000,00-TL bilirkişi ücreti, 786,50-TL davetiye ve teskere gideri olmak üzere toplam 42.104,80-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 4-Davacı duruşmalarda kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacının / davalının gider / delil avanslarından artan bakiyelerinin davacı / davalı / vekillerine iadesine, Davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı tarafların gerekçeli kararı tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yoluna başvurma hakları hatırlatılmak suretiyle oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 16/04/2026 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır