T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ BAM 31. HUKUK DAİRESİ T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 31.HUKUK DAİRESİ (İnceleme aşamasında / Duruşmasız) (Başvurunun esastan reddi /HMK m.353/1-b-1) DOSYA NO : 2026/50 Esas KARAR NO : 2026/239 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 22/10/2025 NUMARASI : 2024/434 Esas- 2025/763 …
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ BAM 31. HUKUK DAİRESİ T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 31.HUKUK DAİRESİ (İnceleme aşamasında / Duruşmasız) (Başvurunun esastan reddi /HMK m.353/1-b-1) DOSYA NO : 2026/50 Esas KARAR NO : 2026/239 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 22/10/2025 NUMARASI : 2024/434 Esas- 2025/763 Karar DAVANIN KONUSU : Eser Sözleşmesinden Kaynaklanan Alacak KARAR TARİHİ : 10/03/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 06/04/2026 Davacı vekili tarafından davalılar aleyhine açılan eser sözleşmesinden kaynaklanan alacak davasında mahkemece davanın kısmen kabulüne dair verilen karara karşı süresi içinde davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine, dairemize gönderilen dosyanın yapılan istinaf incelemesi sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından verilen dava dilekçesinde özetle; davalılardan ... Ltd. Şti. ile davacı şirket arasında, ... Belediyesinin ana işveren olduğu "Esertepe Rekreasyon Alanı Çevre Düzenleme Yapım İnşaatı" işine ilişkin sözleşme imzalandığını, ... Ltd. Şti. ile dava dışı ... İnş. ... A.Ş.'nin işveren kuruma karşı asıl yüklenici olarak işin yapımını üstlendiklerini, ... ... Ltd. Şti. ortakları ile, ... ... Ltd.Şti. ile ... ... A.Ş.'nin kurucularının diğer davalı şahıslar olduğunu, dava dışı ... ... A.Ş. için Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/617 Esas sayılı dosyasından iflas kararı verildiğini, davacının ... Ltd. Şti.'ne KDV dahil 4.881.744,00 TL tutarında fatura kestiğini, davalı ... Ltd. Şti. tarafından düzenlenen 9 nolu hakedişe göre sözleşme dışı işler hariç 1.708.854,58 TL bakiye alacağı olduğunun karar altına alındığını, sözleşme dışı alacak kalemleri ile ilgili alacak talep haklarının saklı olduğunu, buna karşılık ... Bankası ... Şubesinden ... ... Ltd. Şti.'ne ait 13 adet çekle 1.200.000,00 TL çek verildiğini, ancak hiçbirinin ödenmediğini, bahse konu davalı şirketlerin ortakları-kurucuları ve yetkili müdürlerinin aynı kişilerden oluştuğunu, davalı şirketlerin ortak girişimin bir parçası oldukları işle ilgili davalı ... Ltd. Şti. ile davacıya iş vermelerinin asıl işveren ... Belediye Başkanlığının yüklenici dava dışı ... A.Ş. ve ... Ltd. Şti.'nin kendilerine yazılan ve dilekçe ekinde bulunan idare yazısına kendi kurdukları ... Ltd. Şti. üzerinden ihtarname keşide ederek gerçek niyetlerini gizlemeye çalıştıklarını, her iki şirketin kuruluş amacı itibariyle ortak faaliyet gösterdiklerini, bu durumun TTK 613. maddedeki rekabet yasağına aykırılık teşkil ettiğini, dolayısı ile her iki şirketin de kurucu ortağı şahısların yetki değişiklikleri ile rekabet yasağına aykırı davrandıklarını ya da bu iki şirket arasında iktisadi ve mali bir ilişki bulunduğunu, var olan ilişkiyi perdelemek amacıyla farklı iki tüzel kişilik oluşturulduğunu, davalı şirketler arasında organik bağ bulunduğunu, hukuki açıdan farklı tüzel kişilikler olsa da perdeyi kaldırma teorisi çerçevesinde iki davalı şirket arasında kardeş şirket ilişkisinden iktisadi özdeşlik olduğunu, bu çerçevede aralarında iktisadi özdeşlik bulunan bu iki ticaret şirketi arasındaki tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasından sonra kurucu ortakları üzerinden de davacının uğradığı zararın giderilebileceğini belirterek, Medeni Kanunun 2. maddesi çerçevesinde davalı şirketler ve davalı şahıslar arasındaki perdenin kaldırılarak davacının alacağına karşılık 25.000,00 TL alacağın davalılardan müştereken tahsiline ve tüm davalıların bu şeklide alacaktan dolayı sorumluluklarının kabulüne, hükmedilecek alacak kalemine kamu bankaların uyguladığı en yüksek ticari faiz oranının uygulanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacı vekili, 16/03/2021 tarihli harçlandırılmış dilekçesi ile dava değerini 410.861,02-TL olarak ıslah etmiştir. YANIT Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının borçlusu olan firma ile gizli veya açık bir ortaklığının bulunmadığını, İstanbul'da özel bir kurumda makine mühendisi olarak çalıştığını, anne ve babasının 1995 yılında boşanmış olmaları sebebi ile herhangi bir bağının olmadığını, borçlu firmadan herhangi bir şekilde mal veya para almadığını, söz konusu şirket ile herhangi bir şekilde ilişkilendirmesinin mümkün olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Ankara 13 Asliye Ticaret Mahkemesinin 22/10/2025 tarihli ve 2024/434 Esas ve 2025/763 karar sayılı kararında özetle; Dava; Tüzel kişilik perdesinin aralanması suretiyle Eser sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsili talebine ilişkindir. Taraflarca Gösterilen Deliller Toplanmıştır; ... Grup, ... İnş. A.Ş., ... Grup A.Ş.'nin BA - BS formlarının geldiği, Ankara Ticaret Odasından ... İnşaat A.Ş.'nin ticaret sicil kaydının geldiği, Batman Ticaret Sicil Müdürlüğünden ... Grup Ltd. Şti.'nin kaydına rastlanmadığı, ... İnşaat Ltd. Şti.'nin Mersin Ticaret Sicil Müdürlüğüne nakledildiğinin bildirildiği, ... AŞ'nin ticaret sicil kaydının gelmiş olduğu ve Mahkememizce gerekli bilirkişi incelemesi yaptırılarak dosya arasına alındığı görülmüştür. Mahkememizce daha önce 23/03/2022 tarihinde verilen 2017/517 Esas, 2022/246 Karar sayılı kararında; "Davanın kısmen kabulüne, 410.861,02 TL'nin davalı ... Grup İnş. Turz. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. (... İnşaat Taah. San. Tic. A.Ş.)'nden dava tarihinden itibaren ticari faizi ile tahsiline, diğer davalılara yönelik davanın koşulları oluşmadığından reddine" karar verildiği, davacının kararı istinaf etmesi üzerine, Ankara BAM 31. Hukuk Dairesinin 04.06.2024 tarih, 2022/689 Esas, 2024/599 Karar sayılı ilamı ile; "Mahkememiz kararının, somut olayda davacı ile akdi ilişki kuran ... Grup Ltd. Şti. ile diğer davalı şirket arasında organik bağ bulunduğu gibi diğer davalı şirketin, dava dışı ... İnşaat A.Ş. İle birlikte davacının alt yüklenicisi olduğu işin ana yüklenicisi oldukları ve alt taşeronluk sözleşmesini bu şirketlerin önce davalı ... Grup Ltd. Şti. İle akdettiği, alt yüklenici olan ... Grup Ltd. Şti'nin de alt yüklenicisi olarak yapımını taahhüt ettiği işleri davacı alt yükleniciye dava konusu sözleşmeler ile devrettiği anlaşıldığı gibi dosyaya getirtilen ticaret sicil kayıtlarından her iki davalı şirketin kuruluş tarihleri ve ortakları ve yetkili temsilcileri ile hisse devir tarihleri ve yetkili adreslerinin aynı ve benzer olması getirtilen bu belgelerin bilirkişi raporlarında yeterince değerlendirilmemesi gibi her iki davalı şirket arasında tüzel kişilik perdesinin çapraz aralanmasını gerektiren bir iktisadi faaliyet bütünlüğünün olup olmadığı, tüzel kişilik perdesinin alacaklılardan mal kaçırmak amacıyla kötü niyetle kullanılıp kullanılmadığı, yani hakkın kötüye kullanımı niteliğinde olup olmadığı yönünde değerlendirme yapılması konusunda davalı şirketlerin kendi aralarındaki yazışmaları ile dava dışı ana iş sahibi ile davalı yüklenici şirket aralarındaki yazışmalarının da dosyaya kazandırılmasından sonra tüm delillerin birlikte değerlendirilmesi suretiyle ve uzman bir bilirkişi kurulundan önceki bilirkişi kuruluna yapılan itirazların da değerlendirilmesi suretiyle rapor alınmasından sonra "Perdenin Aralanması" teorisi kapsamında her üç şirketin ve şirket ortağı olan diğer gerçek kişilerin birlikte sorumlu olup olmayacakları değerlendirilerek bir karar verilmesi gerekirken diğer davalılar yönünden davanın reddine karar verilmiş olmasının doğru görülmediği gerekçesiyle" Mahkememiz kararının kaldırıldığı görülmüştür. Bozmadan Önce Mahkememizce Görevlendirilen Hukukçu Bilirkişisi ... ve SMMM Bilirkişisi ...'dan Aldırılan 08.08.2019 Tarihli Raporda Özetle; "Dava dosyası ve ekleri üzerinde Sayın Mahkemenin talimatları doğrultusunda yapılan inceleme sonucunda, raporumuzun inceleme bölümünde ayrıntısı ile açıklandığı üzere; 1- Davacı ... Grup Elk. Turz. Tah. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.'nin 2014 ve 2015 yıllarına ait Yasal Defterlere ilişkin incelemeler asıl defterler üzerinden yapılmış olup, davacı şirkete ait ticari defterlerin 6102 sayılı TTK'nın 64.maddesinin 3.Fıkrası gereğince açılış ve kapanış tasdikleri usulünce ve zamanında yapılmış olup, 6102 Sayılı TTK'nun 64.maddesinde belirtilen sürelerde yasaya uygun olarak yapıldığı tespit edildiği, 2- Davacı tarafın davalı adına düzenlemiş olduğu Faturanın davacının yasal süresi içinde Yasal Defter kayıtlarına Tek Düzen Muhasebe Sistemi Uygulama Usul ve Esaslarına uygun bir şekilde kayıt yapıldığı Ancak söz konusu faturalardan bir tanesinin mükerrer kayıt ile cari hesap bakiyesinin artırıldığı gibi herhangi bir belge ve bilgiye dayanmaksızın yapılan açılış maddesi ve devamında yapılan tahsilatların yer aldığından kanuni defterlerde yer alan cari hesap bakiyesi olan 732.799,86 TL”'nin kabul edilemeyeceği, 3-Davacı Ticari defterleri üzerinde Davalı adına düzenlenen Cari hesap ekstresi incelendiğinde hatalı olan kayıtların çıkarılması sonucunda Davacının Davalıdan olan açık hesap bakiyesinin 410.861,02 TL olacağı, Davacı tarafından ödenmediği iddia edilen ve raporumuzun 3-e maddesinde İistesi belirtilen çekler ile ilgili olarak herhangi bir icra takibi yapılmadığı, söz konusu çeklerin yazıldığı belirtilmişse de dava dosyasında bu işlemlerle ilgili herhangi bir belgeye rastlanılmadığı, sonuç ve kanaatine varıldığı." bildirilmiştir. Bozmadan Önce Mahkememizce Görevlendirilen Hukukçu Bilirkişisi ... ve SMMM Bilirkişisi ...'dan Aldırılan 09.02.2021 Tarihli Ek Raporda Özetle; "Dava dosyası ve ekleri üzerinde Sayın Mahkemenin talimatları doğrultusunda yapılan inceleme sonucunda, raporumuzun inceleme bölümünde ayrıntısı ile açıklandığı üzere; 1- 2013 yılından devir olan 314.118,98 TL ile ilgili olarak davacı vekili tarafından herhangi bir belge sunulmadığı tarafımızca da herhangi bir tespitte bulunulmadığı, “90.09.2014 tarihli 40 Yevmiye Numarasında kayıtlara intikal ettirdiği 15.09.2014 tarih ve A-000207 numaralı 6.627,00 TL tutarlı faturanın KDV eklenerek kayıtlara alındığı ancak söz konusu faturanın devam hükmünde olduğu yani söz konusu fatura açıklaması yetmediğinden dolayı A-000208 nolu faturanın devamıhükmünde olduğu bu tutarın kabul edilebilir olmadığından cari hesaba aktarılan (6.627,0041.192,86) 77.819,86 TL tutarın kabul edilemeyeceği,” Kök raporumuzun 3.b bölümünde açıklanmış olup, davacı vekilinin de bu konuyla ilgili herhangi bir belge sunulmadığı görüldüğünden dolayı; davacı Ticari defterleri üzerinde alacağı olan 732.799,86 TL'den hatalı işlemler olan (314.118,98 TL4*7.819,.86 TL) 321.938,84 TL düşülmesi sonrasında (732.799,86 TL 321.938,84 TL) 410.861,02 TL alacağının bulunması gerektiği kök raporumuzda belirtilmiş olup, söz konusu tutardaki görüşümüzle ilgili herhangi bir değişiklik bulunmadığı, 2-İki şirket arasındaki özdeşlik nedeniyle, farklı tüzel kişiliklerin mevcut olduğu savunması, hakkın kötüye kullanılmasına işaret edebileceği, bu konuda Nihai takdir ve münakaşası Sayın Mahkemenize ait olacağı, sonuç ve kanaatine varıldığını." bildirmişlerdir. Bozmadan Önce Mahkememizce Görevlendirilen Nitelikli Hesaplamalar Bilirkişisi ... ve İnşaat Mühendisi Bilirkişisi ...'dan Aldırılan 08.02.2022 Tarihli Bilirkişi Raporunda Özetle; "1-Dava konusu alacağa ilişkin “Esertepe Rekreasyon Alanı Çevre Düzenleme Yapım İşi İnşaatı” işinin alt taşeronunun davacı ... Grup … Ltd. Şti. olduğu, 2-Davacının işi, işin kesin kabulünün yapılmış olması sebebi ile tamamladığı, 3-Daha önce yaptırılan bilirkişi incelemelerine göre davacının ticari defterlerinin incelenmesi neticesinde 410.861,02 TL alacağının olduğu, 4-Davalılardan ... … Ltd. Şti.’nin bu borçtan dolayı sözleşmeden kaynaklı sorumlu olduğu, 5-Davalılardan ...’ın hakkın kötüye kullanımına işaret edebileceği, Sayın Mahkemenin aynı kanaatte olması halinde tüzel kişilik perdesinin kaldırılarak 410.861,02 TL ‘dan sorumlu tutulabileceği, 6- Diğer davalılar açısından ise dosyada tüzel kişilik perdesinin aralanmasını gerektirecek veriler bulunmadığı, Kanaat ve sonucuna ulaşıldığı. " bildirilmiştir. BAM Kararı Doğrultusunda Mahkememizce Görevlendirilen Nitelikli Hesaplamalar Bilirkişisi ... ve SMM Bilirkişisi ...'ten Aldırılan 07.07.2025 Tarihli Bilirkişi Raporunda Özetle; "1) Davacının dava konusu iş nedeniyle alacağının 410.861,02 TL olduğu, 2) ...'ın gerek ... Ltd. Şti'den devir yapma ve yeniden yönetici olma süreci gerekse ... hisselerini alma ve devretme süreçleri, ... Grup İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. şirket hisselerini 08.11.2013 tarihinde devraldıktan yalnızca 4 gün sonra Esertepe Rekreasyon alanı Yapım İşi Taşeron Sözleşmesini ... İnş AŞ -... İnş. Taah. Ltd Şti iş ortaklığı ile imzalaması, yine hisseleri devraldıktan 12 gün sonra davacı ile Esertepe Rekreasyon Alanı Yapım İşi elektrik işlerine ilişkin taşeron sözleşmesini imzalaması, iş devam ederken ise hisseleri üçüncü kişilere 25.09.2014 tarihinde devretmesi, işin geçici kabulünün 26.02.2015 ve kesin kabulünün 01.03.2016 tarihlerinde yapıldıktan sonra ise yine şirketin %100 hissedarının aynı aileden olduğu düşünülen ... olması, davacının alacaklı olmasına rağmen alacağının hâlen ödenmemiş olması, Yine ... ... İnş. Nakliyat Taahhüt İhracat ve İthalat Kollektif Şirketi kurulduğunda ... (%20) ortak olup diğer davalı ... Grubun sonra hisselerini 11.11.2016 tarihinde ...'a devretmiş olması, her iki davalı şirketin hisselerinin de dönem dönem “UYANIK” soy isimli kişilere devredilmiş olması, 18.08.2005 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde gerekse ile ... İnş. Nakliyat Taahhüt ihracat ve İthalat Kollektif Şirketi (tür değişikliğinde önce) şirket eski adresinin “...” olduğu, aynı adresin uzun yıllar sonra ... Grup İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. tarafından 23.01.2017 tarihli 9247 sayılı Ticaret Sicil gazetesinde yeni adres “.... ...” olarak bildirilmesi, davalı şirketlerin faaliyet alan ve konularının aynı olması, davalı şirketlerin muhasebe kayıtlarını tutan yıllara göre üç farklı mali müşavir olması, mali Müşavirlerin 2017 yılında ve 2018 yılında değişmesi, her iki şirkette de muhasebe kayıtlarını tutan mali müşavirin aynı dönemde ve aynı mali müşavirlerle değişmesi, ayrıca davalı gerçek kişilerden ...'a ilişkin düzenlenen beyannamelerde de 2017 yılı ve 2018 yılı kayıtlarına bakıldığında davalı şirketler ile aynı mali müşavir değişikliklerini yapmış olması, birbirinden bağımsız şirketler arasında mali müşavir seçimi hususunda bu denli kesişme olmasının hayatın olağan akışına aykırı olması, Esertepe Rekreasyon Yapım İşi geçici kabulü 26.02.2015 ve kesin kabulü 01.03.2016 tarihinde yapıldıktan sonra davalılardan ... Grup İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti'nin devam eden işinin olmaması, herhangi bir satış beyanında bulunmaması, 2014 ve 2015 yılı kayıt ve satışlarının incelenmesinden ise işlerin çok büyük bir bölümünün ... ...-İnş. ... İnş. İş Ortaklığına yapılması, tüm bu hususların incelenmesinden davalılardan ... Grup İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti'nin ( ... İnş. Taah. San. Ve Tic. A.Ş.) davalılardan ... İnş. Taah. San. Tic. AŞ'den ayrı ve bağımsız bir iktisadi varlığının ve iktisadi bağımsızlığının olmaması, hususları bir arada değerlendirildiğinde davacı ile imzalanan sözleşme gereği davlılardan ... Grup İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti'nin (... İnş. Taah. San. Ve Tic. A.Ş.) alacaktan sorumlu olduğu, bu şirketin davalılardan ... İnş. Taah. San. Tic. AŞ'den ayrı bir iktisadi varlığının ve iktisadi bağımsızlığının olmaması nedeniyle yavru şirket olarak değerlendirilerek perdenin çapraz aralanması sonucunda davalı ... İnş. Taah. San. Tic. AŞ'nin borçtan sorumlu olması gerektiği, davalı gerçek kişilerden ...'ın her şirketteki paydaşlık ve yöneticilik durumlarının ve bu hususlardaki değişiklik tarihlerinin incelenmesinden özellikle davacı alacağının halen ödenmediği de gözetilerek alacaklılardan kaçınma niyetiyle, hesaplı olarak yapıldığı ve perdenin kaldırılması teorisi kapsamında davacı alacağından gerçek kişilerden ...'ın da sorumlu olması gerektiği, Diğer davalı gerçek kişiler ... ve ... açısından ise alacaklılardan mal kaçırmaya yönelik eylemlerinde yeterli yoğunluk görülmediğinden takdirin Sayın Mahkemede olduğu sonuç ve kanaatine varıldığını." bildirmişlerdir. Borçlu şirketlerin veya şirket ortak ve üyelerinin, şirket tüzel kişiliğinin arkasına saklanarak alacaklılarına zarar verme kastıyla, dürüstlük kurallarına aykırı tasarruflarda bulundukları uygulamada sıklıkla görülmektedir. Hukukumuzda kabul edilen “ayrılık ilkesi” gereğince, tüzel kişi şirketler ile kendisini oluşturan ortak ve üyelerin birbirinden bağımsız kişilikleri ve malvarlıkları vardır. Bu bağlamda şirketlerin veya ortak ve üyelerinin karşılıklı olarak birbirlerinin borçlarından sorumluluğu bulunmadığı gibi, farklı tüzel kişiliğe sahip kardeş/yavru şirketler ile asıl şirketin karşılıklı olarak birbirlerinin borçlarından doğan sorumluluğu da bulunmaz. Ancak ayrılık ilkesinin mutlak biçimde her durumda uygulanması hakkaniyete aykırı sonuçlar doğmasına sebebiyet vereceğinden, tüzel kişilik perdesinin aralanması kurumu öngörülmüştür. Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisi hukukumuzda kanunla düzenlenmemiş olup, doktrin ve Yargıtay kararları doğrultusunda kabul görmüştür. Yargıtay, “Tüzel kişiliğin kötüye kullanıldığı bazı istisnai hallerde tüzel kişilik perdesi aralanmak suretiyle gerçek ya da tüzel kişi ortakların sorumluluğuna gidilebilecektir. Uygulamada ve doktrinde... çok istisnai hallerde Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Teorisinin uygulanmasının mümkün olabileceği de kabul edilmektedir.” (Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E. 2019/593, K. 2019/9655, T. 3.12.2019) diyerek teorinin uygulanmasını açıkça kabul etmiştir. Bu uygulama ile ayrılık prensibi göz ardı edilerek, alacaklı olan üçüncü kişilere, tüzel kişilik perdesini aralaması ve bu doğrultuda şirketin borcu için şirket ortaklarına veya ayrı bir tüzel kişiliğe sahip kardeş/yavru şirkete, ortakların borcu için ise şirketin sorumluluğuna gidebilme olanağı sağlanmıştır. Tüzel kişilik perdesi genel olarak, şirketin sorumlu olduğu bir borç veya yükümlülükten ortakların da sorumlu olması yahut ortakların sorumlu olduğu bir borç veya yükümlülükten şirketin de sorumlu olması amacıyla aralanmaktadır. Burada, şirketin taraf olduğu hukuki ilişkinin kapsamına ortakları da dahil edilmekte, ortakların taraf olduğu hukuki ilişki kapsamına şirket de dahil edilmektedir. Tüzel kişilik kavramının arkasına gizlenerek kanuna karşı hile yapılması, tüzel kişiliği oluşturan kişilerin taraf oldukları sözleşmelerden doğan yükümlülükleri ihlal etmeleri veya üçüncü kişilere zarar verme amacı gütmeleri gibi Türk Medeni Kanun Madde 2'de düzenlenen dürüstlük kuralına aykırılığın veya hakkın kötüye kullanılmasının söz konusu olduğu durumlarda, bu uygulama ile tüzel kişilik kavramı vasıtasıyla elde edilmek istenen amaç engellenmeye çalışılmıştır. Organik bağ, bir tüzel kişinin borçlarının takip edilmesini ve bu takibin borçlu şirket ile birlikte, onunla belirli bir düzeyde hukuki ilişkiye ve bağa sahip olan diğer tüzel kişilere karşı yapılabilmesini sağlayan bir hukuki yoldur. Organik bağın varlığı için iki ayrı tüzel kişilik arasında belirli bir ilişkinin bulunması gerekir. Bu ilişki bazen ekonomik veya ticari bir bağımlılık, bazen aynı kaderi paylaşma, bazen de birlikte hareket olgusu şeklinde olabilir. Yargıtay istikrar kazanan kararlarında organik bağ kavramına; “Tüzel kişilik hakkının kötüye kullanılması, kanuna karşı hile, işçiye zarar verme (haklarının alınmasını engelleme), tarafta muvazaa (hizmeti kendisine verdiği halde başka bir kişiyi kayıtta işveren olarak gösterme) ve namı müstear yaklaşımı nedeni ile dolaylı temsil söz konusudur. Bu durumların söz konusu olduğu halde tüzel kişilik perdesinin aralanması sureti ile gerçek işveren veya organik bağ içinde olan tüm işverenler sorumlu tutulmaktadır. Organik bağ ise şirketlerin adresleri, faaliyet alanları, ortakları ve temsilcilerinin aynı olmasından, aralarındaki hukuki ilişkilerin tespitinden anlaşılır.” (Yargıtay 9. Hukuk Dairesi 2018/2125 E., 2018/20573 K. 14.11.2018 T. ) şeklinde değinmektedir. Şirketlerin aynı kişi tarafından yönetilmesi, aynı ortaklara sahip olması ya da benzer iş kolunda faaliyet göstermeleri somut olayın niteliğine göre başka delillerle desteklendiğinde organik bağın varlığı için yeterli ise de; bu husus tek başına tüzel kişilik perdesinin kaldırılması için yeterli değildir. Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması ve alacağın perdenin arkasındakinden de istenebilmesi için sırf alacaklıdan mal kaçırmak ve onu zarara uğratmak amacıyla kötü niyetli işlemler yapıldığının da somut verilerle ispatlanması gerekmektedir. Organik bağ şirketlerin adreslerinin, faaliyet alanlarının, ortaklarının veya temsilcilerinin aynı olmasından ve aradaki hukuki ilişkiden tespit edilebilir. Tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasında her iki şirketin faaliyet alanı, ortaklık yapısı, ortakları gibi konularda öyle büyük ve derin bir kesişme vardır ki; bu şirketlerle iş yapan kişiler nezdinde tek bir şirketle iş yapılıyor algısı oluşmaktadır. Tüzel kişilik perdesi, ancak hakkın kötüye kullanılmasının tüm şartlarının bir arada bulunması hâlinde kaldırılabilir. Tüm dosya kapsamı, kayıt ve belgeler ile usul ve yasaya uygun olarak alınan denetlenebilir bilirkişi raporu tüm dosya kapsamı ile birlikte değerlendirilerek; Dava, aralarında iktisadi özdeşlik bulunan davalı şirketler ve davalı şahıslar arasındaki perdenin kaldırılarak alacağın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili talebi ile açılmıştır. Dava dışı ... Belediyesi ile dava dışı ... İnş. Uls. Ar. Nak. San. Ve Tic.A.Ş. ve davalılardan ... İnşaat Taah. San ve Tic. Ltd. Şti. ortaklığı arasında Esertepe Rekreasyon Alanı Çevre Düzenleme Yapım İşi İşine ait Sözleşme'nin imzalandığı, 12.11.2013 tarihli Anahtar Teslim Yapım İşlerine ait Tip Alt Yüklenici sözleşmesinin ... İnş. Uls. Ar. Nak.San. Ve Tic. A.Ş. - ... İnşaat Taah. San ve Tic. Ltd. Şti. ortaklığı ile davalılardan ... Grup. Ltd. Şti. arasında taşeronluk sözleşmesinin imzalandığı, 20.11.2013 tarihli, "Esertepe Rekreasyon Alanı Çevre Düzenleme Yapım İşi İnşaatı Elektrik İşlerine İlişkin Taşeron Sözleşmesi"nin ise taşeron davacı ... Grup Elk. Tur. Taah. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti ve davalılardan ... Grup İnş. Tur. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti arasında sözleşmede belirlenen işler hariç olmak üzere Esertepe Rekreasyon Alanı Çevre Düzenleme Yapım İşi İnşaatı işindeki tüm elektrik işlerinin taşeron tarafından yapılması konusunda imzalandığı anlaşılmaktadır. Davacının sözleşmeye göre üstlendiği işi tamamladığı, işin idarece geçici kabulünün yapıldığı anlaşılmaktadır. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 31. Hukuk Dairesinin kaldırma kararı doğrultusunda dosya kapsamına alınmış olan; Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü, Tatvan Ticaret Sicil Müdürlüğü, Mersin Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı ve eklerinde gönderilen belge ve kayıtlar, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi kayıtları, Ankara Seğmenler Vergi Dairesi ve Tatvan Vergi Dairesinin yazıları ile ekindeki belge, vergi beyannameleri, Ba-Bs formları ve tüm kayıtların incelenmesi sonucunda; Davacı ile yapılan sözleşmenin tarafı olan davalı ... Grup İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. İle davalı ... arasındaki ilişki incelendiğinde; ...'ın davalı şirketlerden 08.11.2013 - 25.09.2014 tarihleri arasında ... Grup İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. hissedarı olduğu gibi, diğer davalı şirket ... İnş. Taah. San. Tic. AŞ'de ve tür değişikliği ile ... İnş. Taah. San. Tic. Ltd. Şti.'de de hissedar olduğu, davalılardan ...ın gerek davalı ... Grup İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. gerekse ... İnş. Taah. San. Tic. AŞ'de zaman zaman hissedar ve yöneticilik yaptığı, davalı iki şirket arasında ortaklık yapıları ve yöneticilerde benzeşme olduğu gibi adres konusunda da benzeşmeler bulunduğu, davalı şirketlerin her ikisinin de inşaat, müteahhitlik alanında faaliyet gösterdiği, davalı şirketlerin faaliyet alan ve konuların aynı olduğu, muhasebe kayıtlarının aynı mali müşavirlerin tuttuğu, birbirinden bağımsız şirketler arasında mali müşavir seçimi hususunda bu denli kesişme olmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğu, tüm bu hususların incelenmesinden davalılardan ... Grup İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti'nin ( ... İnş. Taah. San. Ve Tic. A.Ş.) davalılardan ... İnş. Taah. San. Tic. AŞ'den ayrı ve bağımsız bir iktisadi varlığının ve iktisadi bağımsızlığının olmadığı, davalı şirketin kendisine bütünüyle taşere ettiği işin tamamlanmasından sonra ... Grup İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti'nin herhangi bir iş kaydına rastlanmadığı, bu hâli ile ... Grup İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti'nin varlığının ... İnş. Taah. San. Tic. AŞ'ye bağlı olduğu anlaşılmaktadır. Hal böyle olunca davanın, davalı ... Grup (...), Uyanıklan İnşaat....A.Ş. (eski Uyanıklan İnşaat....Ltd.Şt) ve ... yönünden açılan davanın kabulüne ve bilirkişi raporu ile belirlenen davacı alacağı olan 410.861,02 TL'nin davalılar ... Grup Ltd. Şti. (...), ... İnşaat A.Ş. Ve davalı ...'dan dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte tahsili ile, davacıya ödenmesine, diğer davalılar ... ve ...'ın alacaklılardan mal kaçırmaya yönelik eylemleri kanıtlanamadığından bunlar hakkındaki davanın reddine ilişkin olarak davanın kısmen kabulüne dair karar verildiği görülmüştür. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili tarafından verilen 15/12/2025 tarihli istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Yerel mahkeme kararında usul ve yasaya aykırılıklar bulunduğunu, kararda müvekkili aleyhine yer alan hususların istinaf incelemesi sonucunda kaldırılarak davanın tüm talepleri yönünden kabulüne karar verilmesi gerektiğini, Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 31. Hukuk Dairesi 2022/689 E., 2024/599 K. Sayılı kaldırma kararı doğrultusunda yerel mahkeme tarafından dosyanın yeniden bilirkişiye gönderildiği ve neticeten 07.07.2025 tarihli bilirkişi raporunundaki bazı tespit ve değerlendirmeler dikkate alınmak suretiyle hüküm kurulduğunu, yerel mahkemenin, 410.861,02 TL'nin dava tarihinden itibaren ticari faiziyle birlikte bir kısım davalılardan tazminine karar verildiği ancak diğer davalıların bu miktardan müştereken ve müteselsilen sorumlu olmalarına ilişkin taleplerinin reddedildğini, ancak davalı şirketler arasında organik bağ bulunduğu ve şirket ortaklarının sorumluluktan kaçınmak adına sık sık hisse kendi aralarında hisse devri gerçekleştirdiklerinin, dosyaya celbedilen evraklardan ve bilirkişi raporlarıyla da tespit edildiğini, hükme esas alınan 07.07.2025 tarihli bilirkişi raporunda, davalı şirketler ve ... açısından tüzel kişilik perdesi aralanarak yapılan, bahsi geçen şirketler ile gerçek kişi arasında müşterek ve müteselsil sorumluluk bulunduğu yönündeki tespitin, bir kısım iddialarını, kanıtlar nitelikte olduğunu, ticari ilişki tarihinde davalı her iki şirket ortağının ve şirket temsilcisinin aynı kişilerden oluştuğunu, davalıların şirket borçlarından müteselsil sorumlu tutulması gerekliliğinin gerek doktrinde gerekse yerleşik Yargıtay kararlarınca da kabul gördüğünü, iktisadi özdeşlik bulunan bu iki ticaret şirketi arasındaki tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasından sonra kurucu ortakları üzerinden de müvekkilinin uğradığı zararın giderilmesi gerektiğini, aynı konuda faaliyet gösteren davalı iki şirketin, ortak ve yöneticilerinin de aynı soyadına sahip kişilerden oluştuğunu, davalı ... açısından durumun kötü niyetli olarak değerlendirilirken, davalı ... ile aynı dönemde ortak ve yönetici konumunda olan davalı ... ile davalı ... açısından bu değerlendirmenin yapılamamasının hakkaniyete aykırılık oluşturduğunu, davalı ... .. A.Ş., dava dışı ... İnş... Tic. A.Ş. İle birlikte işveren kuruma (... Belediyesi) karşı asıl yüklenici olarak "Esertepe Rekreasyon Alanı Çevre Düzenleme Yapım İşi İnşaatı" işinin yapımını üstlendiklerini, müvekkili şirketin ise davalılardan eski unvanı ... LTD. ŞTİ. olan firmayla birlikte dava konusu işin yapımı amacıyla sözleşme imzaladığını, davalı ...'ın işveren kuruma karşı asıl yüklenici sıfatıyla sorumlu olan ... A.Ş.'de 06.01.2011 tarihinden 08.11.2014 tarihine kadar hissedar olduğunu, davalı ...'ın hem asıl işveren konumundaki hem de diğer alt işveren konumundaki şirketlerde hissedar olarak yer aldığı ve iki şirketteki hissedarlığını da 04.12.2014 tarihinde müvekkili şirketin tamamladığı işin kesin kabulünün yapılmasından çok kısa bir süre önce sonlandırdığını, davalı ...'ın müvekkili şirketin ... ...A.Ş. ve eski adıyla ... ...LTD. ŞTİ. ile yaptığı görüşmelerde etkin rol alarak bu iki şirketin birbirleriyle bağlantılı olduğu ve maddi anlamda birbirini destekleyecek iki adet şirketin bulunduğu izlenimini yarattığını, ve sonrasında müvekkili şirkette ekonomik anlamda bir güven ortamının bulunduğu izlenimi vererek sözleşme yapılmasına sebep olan ...'ın sonrasında dürüstlük kurallarına uymayacak şekilde her iki şirketteki hisselerini kesin kabulden çok çok kısa bir süre önce devrederek sorumluluktan kurtulmaya çalışdığını, yerel mahkemenin 22.10.2025 tarihli gerekçeli kararında da davalı ... ile ... AŞ. 'nin müvekkilinin borcundan sorumlu olduklarına dair tespitinin yerinde olmasına rağmen davalı ... ve ... yönünden red kararı verilmesinin hatalı olduğunu, "Ankara Seğmenler Vergi Dairesi ve Tatvan Vergi Dairesinden gelen evrakların incelenmesinden; ... İnş. Taah. San. Tic. AŞ’nin 2014-2016 yılları arası beyannamelerinin mali müşavir ... tarafından düzenlendiği, ... Grup İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. 2014-2016 yılları arası beyannamelerinin de mali müşavir ... tarafından düzenlendiği, ... İnş. Taah. San. Tic. AŞ’nin 2017 yılı beyannamelerinin mali müşavir ... tarafından düzenlendiği, ... Grup İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. 2017 yılı beyannamelerinin de mali müşavir ... tarafından düzenlendiği, ... İnş. Taah. San. Tic. AŞ’nin 2018-2019-2020 yılı beyannamelerinin mali müşavir ... tarafından düzenlendiği, ... Grup İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. (... İnş. Taah. San Tic. Ltd Şti) 2018-2019-2020 yılı beyannamelerinin de mali müşavir ... tarafından düzenlendiği, Ayrıca davalılardan ...’ın; 2017 yılı beyannamesi mali müşavir ... tarafından, 2018 yılı beyannamesi ise davalı şirketlerde olduğu gibi ... tarafından beyan edildiğini, Davalı şirketlerin muhasebe kayıtlarını tutan üç mali müşaviri olduğu, mali müşavirlerin 2017 yılında ve 2018 yılında değiştiği, her iki şirkette de muhasebe kayıtlarını tutan mali müşavirin aynı dönemde ve aynı mali müşavirlerle değiştiği, ayrıca davalı gerçek kişilerden ...’a ilişkin düzenlenen beyannamelerde de 2017 yılı ve 2018 yılı kayıtlarına bakıldığında davalı şirketler ile aynı mali müşavir değişikliklerini yapmış olduğu, birbirinden bağımsız şirketler arasında mali müşavir seçimi hususunda bu denli kesişme olmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğu düşünülmekte olup, hukuki konu mahkemece takdir edilecektir." Yönünde yapılan değerlendirme ile davalı ...'ın mali müşavir seçiminin diğer davalı şirketlerle aynı olduğu tespit edildiğini, ancak yerel mahkemenin gerekçeli kararında bu tespitin dışında alacaklılardan mal kaçırmaya yönelik eylemlerin kanıtlanamadığından bahisle red gerekçesinin açıklanmadığını, davalı ... ile davalı ...' ın, diğer davalı şirketler üzerinden faaliyet alanı ve konuları aynı olan, şirketlerin ortaklık yapılarının, yöneticilerinin ve adreslerinin benzeştiği tespit edilmişken bu eylemlerin mal kaçırma kastıyla gerçekleştirildiğinin ortada olduğunu, aynı alanda iştigal eden, aynı soyadına sahip ortak ve yöneticilerden oluşan bu iki şirkette sorumluluktan kurtulmak amacıyla tüzel kişilik perdesini kötüye kullanan tüzel kişinin ortaklarına başvurulması gerektiğini, hükme esas alınan bilirkişi raporunda da her iki şirkete bakıldığında ortaklarının çoğunun aynı kişilerden oluştuğunu ve bu doğrultuda verilen birçok Yargıtay kararında şirketlerin ve ortaklarının müteselsilen sorumlu tutulduğunu bildiren değerlendirmelerin yer aldığını, ancak bu değerledirmeler, dosyaya sunulan TTSG kayıtları ve diğer deliller hatalı şekilde değerlendirilerek davanın ... ve ... yönünden reddine karar verildiğini belirterek, istinaf başvurularının kabulü ile, Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/434 E., 2025/763 K. Sayılı, 22.10.2025 tarihli ilamının kaldırılmasını ve tüm davalılar yönünden davalarının kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında; HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine ilişkin aykırılık bulunup bulunmadığı yönü gözetilerek yapılan inceleme sonucunda; Dava, davacı alt yüklenici ile, davalı alt yüklenici şirkte olan ... Grup İnş. Tic. Ltd. Şti. (Yeni adı: ... İnş. Taah. San. Tic. A.Ş.) arasındaki 20/11/2013 tarihli ve konusu "Esertepe Rekreasyon Alanı Çevre Düzenleme Yapı İşi" olan alt yüklenici sözleşmesi nedeni ile işin tamamlanarak teslim edildiği, iş bedeli karşılığı davalı ... Ltd. Şti. Adına KDV dahil 4.881.744,00 TL tutarında fatura kesildiği ve davalı ... Ltd. Şti. Tarafından düzenlenen 9 nolu hakedişe göre sözleşme dışı işler hariç 1.708.854,58 TL bakiye alacağı bulunduğunun karar altına alındığı, sözleşme dışı alacak kalemleri ile ilgili alacak talep haklarının saklı tutulduğu, iş bedeli karşılığı olarak verilen toplam 1.200.000,00 TL tutarındaki çek bedellerinin de ödenmediği belirtilerek, ödenmeyen hakediş bedeli alacaklarının davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili istemine ilişkin olup, dava dilekçesinde fazlaya ilişkin haklar saklı tutularak 25.000,00 TL'nin tahsili talep edilmiş, ve davacı vekili tarafından sunulan ıslah dilekçesi ile alacak 410.000,00 TL'ye yükseltilmiştir. Mahkemece yapılan yargılama sonucunda; davanın davalı ... Grup Ltd. Şti yönünden kabulüne, ancak diğer davalı şirketler yönünden ise reddine dair verilen 23/03/2022 tarihli 2017/517 Esas -2022/246 Karar sayılı ilk kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine Dairemizin 04/06/2024 tarihli, 2022/689 Esas -2 024/599 Karar sayılı kararı ile; davalı ... Ltd. Şti ile diğer davalılar arasında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi çerçevesinde organik bağ bulunduğu, tüm davalı şirketlerin farklı tüzel kişilikler gibi görünse de, aslında özdeş olduklarını ve alacaklılardan mal kaçırmak ya da sorumluluktan kurtulmak amacıyla kötüniyetli olarak iki farklı tüzel kişilik gibi kurulduklarını belirterek ve diğer davalı gerçek kişilerin de bu şirketlerin ortağı ve yetkili temsilcileri olduklarını ve tüzel kişiliklerin eylemlerinden bu sebeple sorumlu tutulmaları gerektiğini belirterek, alacaktan tüm davalıların sorumlu tutulmaları gerektiğini belirtmiş ancak, mahkemece aldırılan bilirkişi raporunda bu konunun yeterince irdelenip değerlendirilmediği anlaşıldığından, tarafların önceki bilirkişi raporlarına karşı yaptıkları itirazların da değerlendirilmesi suretiyle, "perdenin aralanması teorisi kapsamında her üç şirketin ve şirket ortağı olan diğer gerçek kişilerin birlikte sorumlu olup olmayacakları konusunda" yeni bir uzman bilirkişi kurulundan rapor alınmasından sonra uyuşmazlığın sonuçlandırılması gerektiği" belirtilerek, davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne ve mahkeme kararının HMK'nın 353/1-a,6 maddesi uyarınca kaldırılmasına ve dosyanın yeniden karar verilmek üzere mahkemesine gönderilmesine karar verilmiştir. Mahkemece Dairemiz kaldırma kararından sonra yeni bir uzman bilirkişi kurulundan Dairemiz kaldırma kararı doğrultusunda 07/07/2025 tarihli bilirkişi raporu alınmasından sonra ve bu rapor hüküm vermeye yeterli görülerek, davanın kısmen kabulüne, ve davacı alacağı olan 410.861,02 TL'nin davalılar ... Grup Ltd. Şti (Yeni Adı: ... San. ve Tic. A.Ş.), ... İnşaat A.Ş. Ve davalı gerçek kişi ...tan dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davacıya ödenmesine, diğer davalılar ... ile, ...'ın, alacaklılardan mal kaçırmaya yönelik eylemleri kanıtlanamadığından, bunlar hakkındaki davanın reddine dair karar verilmiş, bu karara karşı davacı vekili yukarıda belirtilen gerekçeler ile istinaf kanun yoluna başvurmuştur. Mahkemece de dosya kapsamındaki bilgi, belge ve toplanan deliller değerlendirilerek yasal düzenlemelere ve dairemizin önceki kaldırma kararı gereklerine uygun ve isabetli gerekçeyle karar verilmiş olduğu, ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında, mahkeme kararında usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla davacı vekilinin bu karara karşı yapmış olduğu istinaf başvurusunun, 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 22/10/2025 tarihli, 2024/434 Esas 2025/763 Karar sayılı kararı usul ve yasaya uygun bulunduğundan davacı vekilinin bu karara karşı yapmış olduğu istinaf kanun yoluna başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353(1)-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davacı yanın istinaf başvurusunun reddine karar verilmiş olduğundan alınması gerekli 732,00 TL istinaf karar ve ilam harcından davacı tarafından peşin olarak yatırılan 615,40 TL harç bedelinin mahsubu ile kalan 116,60 TL istinaf karar ve ilam harç bedelinin davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 1.683,10 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcı ile istinaf yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından, taraflar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 5-Kararın dairemizce taraflara tebliğine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, 6100 Sayılı HMK'nın 361. maddesi gereğince kararın taraflara tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde Yargıtay'da TEMYİZ yolu açık olmak üzere 10/03/2026 tarihinde oybirliği ile karar verildi. Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ... e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır