Yönetim işleri şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmiş ise, onun yönetim hak ve görevi diğer ortaklar tarafından sınırlandırılamayacağı gibi kendisi görevden de alınamaz. Ancak, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin istemi üzerine, mahkeme kararı ile yönetim hak ve görevi sınırlandırılabilir veya geri alınabilir. Görevin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya yönetimde iktidarsızlık gibi hâller, haklı sebep sayılır.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ..... ve davalı ..... ile diğer yönetici olmayan ortaklardan ..... ile ..... 'nın 04/01/2005 tarihinde ..... Makine ve Kalıp San.Dış Tic.Ltd. Şti., 11.03.2010 tarihinde ..... Sanayii Ve Dış Ticaret .Ltd.Şti., 14.11.2017 tarihinde ..... İmalat San.Dış. Tic.Ltd.Şti.'nin kurularak, yıllara dayalı çalışma, gayret, uyum ve 17 yıla yakın süreçte müvekkili .....'nün, teknik kişiliği, yöneticiliği, yabancı dili ve pazarlama gayreti ve başarısı ile ... ve Yönetici sıfatı verildiğini, tüm şirketlerde bu yetki ve özelliğin taktir edilerek öncelendiğini, hem fiilen hemde hakkaniyete uygun olarak bu yetkilerinin uzatılarak devam ettiğini, müvekkili ..... ve davalı .....'ün kurucu ortak ve şirket sözleşmesi ile münferiden şirketleri temsil ve ilzama Yetkili Müdür olarak tayin edilmiş olduklarını, bu süreçte ortaklar arası oluşan ekonomik refah düzeyi ile doğru orantılı şirket sayısı ile faaliyet alanı genişlediği gibi, ulusal düzey aşılarak uluslarararı düzeye gelip, aşılan süreçte yüksek sermaye ve yüksek gelir elde eden, bilinirliği ve tercihi arttığı gibi bu süreçte kaçınılmaz olarak aktif ve etkin yönetici olarak müvekkilinin kişiliğinin öne çıkması, yöneticilk yeteneğini geliştirmesi, eşinin Mısır Kökenli Avukat olması, İngilizce ve Arapçaya etkin/yetkin hakimiyetininde etkisi ile yeni ticaret havzasının Arap ülkeleri olmasının birleşimi sonucu bu coğrafya da da etkinlik ve karlılığının yükselmesi sonucu, davalı yönetici ..... ile diğer ortakların kişisel öne çıkma, nasit hırs ve şirketi yıllardır ettiği gibi önde temsili, eşinin katılımı ile ki tüm kayıtlarda başarı olarak belirlenmiş gayreti ile bir kadının önde olmasını haysiyet meselesi yaparak, hırs ve kıskançlığı gibi kişisel husumet ve engellemeler yapılmaya başlandığını, son zamanlarda ise özellikle 07 Aralık 2021 tarihinden itibaren ise ; Davalı Müdür-ortak ..... ile ile diğer ortaklar ..... ile ..... kendi aralarında müvekkili ..... aleyhine gizli ve gayrı yasal/gayrı resmi toplantılar yaparak, çalışan personeli aleyhe yönlendirdiklerini, O'nun emir ve talimatlarına uyulmamasını, artık kendilerinin şirketi yöneteceklerini, yönetimin 3 ortağın elinde olduğunu söylemelerini duyulması üzerine, müvekkilince sözlü uyarıda bulunularak, kanunsuz ve suç teşkil eden davranışarına son vermelerinin istendiğini, ancak bunun üzerine müvekkilinin odasına gelerek eşi ile otururken 1 saat önce Sudi Arabistan'dan gelen müşteriye Mısır Uyruklu avukat olan eşi ... Hanımın tercümanlık yaptığı sırada ortaklardan .....'ın müşterinin yanında eşine hitaben burdan çık git diye kovduğunu, bilahare müşteri gittikten sonra 3 ortağın odaya tekrar gelerek müvekkili ve eşine artık seni burda görmek istemiyoruz gelme fabrikaya senin yardımına da ihtiyacımız yok, eğer gelirseniz fena olacak demeleri üzerine müvekkilinin tepki gösterdiğini, onlarında tehditler savurarak odadan çıktıklarını, olayın işyeri kamera kayıtlarına çekilmiş olması nedeniyle delil olarak almaya gittiğinde, kamera sistemlerinde bu kayıtların alınarak yasal yollara başvurulmak istendiğinde ise muhataplarca kayıtların sildirildiğini, bilişim yetkilisinden ifade edilerek kayıtların verilmediğini, müvekkilinin iş yerine girmesinin engellendiğini, hukuka aykırı işlemlerle meydana getirilen zararların telafi edilmesinin mümkün olmaması ve mahkemece ihtiyati tedbir kararı tesis edilmez ise müvekkilinin haklarını elde etmesi/yetkilerini kullanması ile idare ve Yönetim Haklarının kullanmasının imkansız hale geleceğini, şirketlerin müvekkiline husumetli yetkili ve dayanışmada bulunduğu ortakları ile müvekkilinin haklarına zarar verecek mahiyette ve hatta müvekkilinin haklarına ulaşmasını imkansız hale getirecek mahiyette işlemler tesis edilebileceğini, bu nedenle tensiple birlikte mahkeme tarafından tesis edilecek karara değin; Talep konusu edilen davalı .....'ün ..... Makine ve Kalıp San.Dış.Tic.Ltd.Şti., ..... Sanayii Ve Dış Ticaret .Ltd.Şti, ..... İmalat San.Dış. Tic.Ltd.Şti'indeki Yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin İhtiyati Tedbir yolu ile durdurulmasına/daraltılmasına karar verilmesini, bu nedenle davalı .....'ün ..... Makine ve Kalıp San.Dış Tic.Ltt.Şti., ..... Sanayii Ve Dış Ticaret .Ltd.Şti. ..... İmalat San.Dış. Tic.Ltd.Şti'indeki Yönetim Yetkilerini Kötüye kulanarak, açık husumet ve zaralandırmaya dayalı kullanımı ile Müvekkilin Yönetim ve Ortaklık Haklarını elinden almaya çalışarak ,TTK 219 m “.şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmiş ise, onun yönetim hak ve görevi diğer ortaklar tarafından sınırlandırılamayacağı gibi kendisi görevden de alınamaz. Ancak, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin istemi üzerine, mahkeme kararı ile yönetim hak ve görevi sınırlandırılabilir veya geri alınabilir.” ve Madde 630- “..(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir...” hükümlerinde vücut bulan haklarını ihlal ve zaralandırması karşısında ;