Esas sözleşme, (…)[40] değerleme raporları, ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler (…)[41] kuruluş belgeleridir. Bunlar, sicil dosyasına konulur ve birer nüshaları şirket tarafından beş yıl süreyle saklanır.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı taraf ile yapılan hisse devir sözleşmesinin 9. maddesi gereğince, her türlü sözleşme öncesinde doğmuş harç ve ceza ve benzeri yükümlüklerin yanı sıra sözleşmesel borç ve taahhüt ve yükümlülüklerinin tamamının davalıya ait olacağına ilişkin hüküm bulunması ve 6183 sayılı Amme Alacakların Tahsili Usulü Hakkındaki Yasa'nın 35. maddesi gereğince amme alacağının ödenmemesinde müteselsil sorumluluğunun bulunması, yine TTK 336. maddesi gereğince kanunen tutulması gereken defterlerin mevcut olmaması veya bunların düzensiz tutulması ve Yasa'nın ve sözleşmenin kendilerine yüklediği sair vazifeleri kasten veya ihmal neticesi olarak yapılmaması halinde yönetim üyelerinin şirket adına yapmış oldukları sözleşme ve muamelelerden müteselsil sorumlulukları olduğuna dair hükümler birlikte değerlendirildiğinde, hisse devir sözleşmesinden önceki döneme dair vergi borcu için yapılan ödemelerden davalının sorumlu olmasına rağmen davalı tarafça ödenmediği, alacağın tahsili amacıyla davalı aleyhine .... İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyasından başlatılan takibe de itiraz edildiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle itirazın iptaline, davalının icra inkar tazminatına mahkumiyetine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.