T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2023/654 KARAR NO : 2025/1674 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : KARŞIYAKA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08.02.2023 NUMARASI : 2017/135 Esas 2023/47 Karar ASIL VE BİRLEŞEN DAVADA DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının ve Yönetim Kurulu Kararının Yokluk/Butlan/İptal Müeyyideleri ile Sakat Olduğunun Tespiti KARAR TARİHİ : 27.11.2025 K…
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2023/654 KARAR NO : 2025/1674 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : KARŞIYAKA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08.02.2023 NUMARASI : 2017/135 Esas 2023/47 Karar ASIL VE BİRLEŞEN DAVADA DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının ve Yönetim Kurulu Kararının Yokluk/Butlan/İptal Müeyyideleri ile Sakat Olduğunun Tespiti KARAR TARİHİ : 27.11.2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 27.11.2025 Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesinin 08.02.2023 tarih 2017/135 Esas 2023/47 Karar sayılı kararın Dairemizce incelenmesi asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : ASIL DAVA : Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette azınlık hakkı sahibi ortak olduğunu, ancak bilgi alma hakkını kullanamadığı için davalıya genel kurul yapma çağrısı gönderdiğini, ilk derece mahkemesinin 2016/694 E. sayılı dosyasında açtığı genel kurul yapma çağrısı ve kayyum atanması konulu davada davalının verdiği cevap dilekçesi ile İzmir Ticaret Sicili kayıtlarına göre aslında genel kurulun davacının katılımı olmadan iki farklı hazirun kullanılarak, birinde tek hissedar yönetim kurulu başkanı dava dışı .... imiş gibi, diğerinde ise davacının imzası sahte şekilde atılmak suretiyle sanki toplantıya katılmış gibi yapıldığının anlaşıldığını, genel kurul toplantısının çağrısız olduğunu, bunun için gerekli olan %100 nisabın sağlanmadığını, bu toplantı ve verilen kararların yok hükmünde olduğunu, davacı seçimden habersiz iken yine sahte imza ile yönetim kurulunda görev taksimi toplantısına katılmış ve yönetim kurulu başkan yardımcılığına seçilmiş gibi gösterilerek yönetim kurulu kararı alındığını iddia ederek, yok hükmündeki 12.07.2016 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. BİRLEŞEN DAVA: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin azınlık hakkı sahibi olduğunu, bilgi hakkını kullanamadığı için davalıya genel kurul yapma çağrısı gönderdiğini, ancak genel kurul toplantısının yapıldığının öğrenildiğini, şirketin sicil dosyasının tetkikinden genel kurulun müvekkilinin katılımı olmaksızın iki farklı hazirun kullanıldığını ve birinde müvekkilinin hissedar olmasına rağmen tek hissedar varmış gibi, diğerinde ise, müvekkilinin imzasının sahte olarak atılmak suretiyle sanki toplantıya katılmışcasına yapıldığını, toplantının çağrısız olduğunu ve %100 toplantı nizamı sağlanamadığını, mahkemeye sunulan hazirunda usulsüz olarak sadece ...'in tek hissedar olarak mevcutmuş ve onun hazır bulunmasıyla yapılmış gibi, sicile tescil için sunulan hazirunda ise üç ortağın gösterildiğini ancak müvekkilinin imzasının sahte olarak atıldığını ve %100 oluşmuş gibi gerçekleştiğini, bu kararların batıl ve yok hükmünde olduğunu bildirerek 17.06.2016 tarihli davalı şirket genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu için iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı cevap dilekçesi sunmamıştır. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı kooperatifin ortağı olduğu, 17.06.2016 tarihli genel kurul toplantısının çağrısız olarak yapıldığı, toplantı tutanağına göre "...divan başkanlığına....'in seçilmesine; tutanakların imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine; yönetim kurulu üyelerinin 2014-2015 yılları için ibralarına; şirket ortağı ...'in 1660 hisseye karşı 16.600,00 TL sermaye payının ...'na devretmesine, şirket ortağı ...'in 1660 sermaye payına karşı 16.600,00 TL sermaye payını ...'e devretmesine, şirket yönetim kuruluna alınmasına dair yönetim kurulu önerisinin kabulüne; .... ..., ....'in 3 yıl süreyle yönetim kuruluna seçilmesinin oy birliği ile..." karar verildiği, 12.07.2016 gün 2016/2 sayılı yönetim kurulu toplantı tutanağına göre "...anılan genel kurul çerçevesinde yönetim kurulu üyeliğine seçilen ... (Yönetim kurulu başkanı), ... (yönetim kurulu başkan yardımcısı), ...'in (üye) olarak görev yapmasına, ...'in (yönetim kurulu başkanı), görev süreleri sonuna kadar münferiden şirket ünvanı altında atacağı münferit imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmasını, buna göre imza sirkülerinin düzenlenmesine..." karar verildiği, grafoloji raporları ve ceza dosyasının içeriğinin değerlendirilmesi sonucunda davacının 17.06.2016 tarihli dava konusu genel kurul toplantısına katılıp hazirun cetvelini imzaladığı, hazirun listesinin 2. sırasında yer alan imzanın davacının eli mahsulü olduğu; buna karşılık 12.07.2016 tarihli 2016/2 sayılı yönetim kurulu kararındaki davacının ismi altında bulunan imzanın davacının eli mahsulü olmadığı; TTK'nun 416. maddesine göre davacının 17.06.2016 tarihli genel kurul toplantısına diğer iki ortak ile birlikte katılmış olmasına, tüm ortakların toplantıda hazır bulunmalarına ve toplantı yapılmasına itiraz etmemelerine, kararların oybirliği ile alınmasına göre; sözü edilen genel kurul toplantısının yapılış şekline ve karar nisabına ilişkin hukuka aykırılığın bulunmadığı, alınan kararların (divan başkanlığı seçimi, faaliyet raporlarının okunması, genel kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesi, 2014-2015 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço ve kar zarar tablolarının okunması, yönetim kurulunun 2014-2015 yılı için oybirliği ile ibra edilmesi, şirket ortağı ...'in 1660 hissesinin ...'na ve 1660 hissesini ....'e devretmesi ve bu işlemin kabulü, ..., ...,...'in üç yıl süre ile yönetim kuruluna seçilmesi) yasal toplantı nisabına uygun şekilde, tüm kararların oybirliği ile alındığı, yokluk/butlan ya da iptal müeyyidesini gerektirir bir durum bulunmadığı; Dava konusu yönetim kurulu kararının iptali talebi yönünden; TTK'nun 390. madde kapsamında 12.07.2016 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararın altında yönetim kurulu başkanı ... ve yönetim kurulu üyeleri ... ve davacı ... isim ve kendilerine atfen atılmış imzaların bulunduğu, genel kurul kararının geçerli olmasına ve asıl dava konusu 12/07/2016 tarihli yönetim kurulu kararlarının bir başkan ve iki üye olmak üzere üç kişiden oluşan yönetim kurulunun iki kişinin katılımı ile toplanıp karar almasının mümkün olmasına, davacının toplantıya katılmamış olması halinde bile yönetim kurulu başkanı ... ve ...'in toplantıyı gerçekleştirip karar almasının mümkün olmasına, olayın özelliklerine ve şartlara, menfaatler dengesine, ticaret hayatının ve şirketlerin dinamiklerine göre, 12.07.2016 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka aykırı bir yönünün bulunmadığı, yokluk/butlan/iptal müeyyidesini gerektirir sakatlık içermediği, yönetim kurulu karar metninde davacıya atfen atılmış imzanın onun eli mahsulü olmamasının sonuca etkili olmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir. Karara karşı asıl ve birleşen davalarda davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı vekili, birleşen dava yönünden, davacının davalı şirketin azınlık hakkı sahibi ortağı olup ortaklığının 14.11.2014 tarihinde ortaklar defterine kaydının yapılması ile başladığını, 08.12.2014 tarihinde ... ile müvekkili arasında anonim şirket pay devri sözleşmesi imzalandığını, müvekkiline bilgi alma hakkı kullandırılmadığı için davalı şirkete ve dava dışı hakim ortak ...'e 12.10.2016 genel kurul yapma çağrısı gönderdiğini, davalının bu çağrıya uymaması ve şirket ile hakim ortak/yönetim kurulu başkanı ...'e gönderilen ihtarnameye olumlu veya olumsuz hiçbir cevap alınamaması nedeniyle 14.12.2016 tarihinde Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/694 E. sayılı dosyasında genel kurulun toplantıya çağrılması talepli dava açtığını, işbu davada davalı yanın verdiği cevaptan ve eklerinden aslında “bu genel kurul toplantısının yapıldığı ve davanın konusunun olmadığı” yönünde bir savunma geldiğini, İzmir Ticaret Siciline başvurarak davalı şirketin sicil dosyasının incelenmesi üzerine genel kurul toplantısının, müvekkilinin katılımı olmadan ve iki farklı hazirun kullanılarak sanki müvekkili toplantıya katılmışcasına yapıldığının anlaşıldığını, müvekkilinin yok hükmünde olduğunun tespiti talep edilen 17.06.2016 tarihli genel kurul toplantısına katılmadığını, 17.06.2016 tarihli genel kurul toplantı tutanağında yalnızca ...'in imzasının bulunduğunu, 2016/694 E. sayılı dosyaya sunulan hazirun cetvelinde, 3 ortaklı ve sermayesi her birinin nominal değeri 10,00 TL olan 5.000 paydan oluşan şirketin tüm payları ...'e aitmiş ve şirket tek ortaklıymış gibi sadece ...'in adının yazdığını, ancak sağ alt kısımda şirket unvanı altında "... - ...- ...." isimlerinin yazdığını ve bu isimlerin altında 3 adet imza olduğunu, İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunulan hazirun cetvelinde, bu kez bir öncekinden tamamen farklı olarak 3 ortağın da ..., ....,....) adını ve imzasının bulunduğunu, bu imzanın müvekkiline ait olmadığını, 2016/694 E. sayılı dosyasında davalıların 27.01.2017 tarihli cevap dilekçesi ekinde noter tasdikli 12.07.2016 tarihli yönetim kurulu kararının sunulduğunu, karar tutanağında toplantıya katılan olarak yalnızca ... yazdığını, dosyada mevcut hazirun cetvelleri ile yönetim kurulu kararlarının salahiyetinin çelişkili olduğunu, genel kurul toplantısının müvekkilin yokluğunda yapıldığını ancak genel kurul toplantısının çağrısız yapılması nedeniyle ve TTK'nın 416. maddesi uyarınca %100 toplantı nisabı sağlanmış gibi göstermek için hazirun cetvelleriyle oynandığını, 06.04.2017 tarihli imza incelemesi raporunda, 17.06.2016 tarihli hazirun listesindeki imzanın davacının eli ürünü olmadığının tespit edildiğini; müvekkilinin, katılmadığı ve yönetim kurulu üyeliğine seçildiği 17.06.2016 tarihli genel kurul toplantısının, katılmadığı ve yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak atandığı 12.07.2016 tarihli yönetim kurulu toplantısı akabinde, 23.08.2016 tarihinde şirket vekili olarak birçok yetki ile yetkilendirilen vekillikten azledildiğini, münferiden atacağı imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan ve yönetim kurulu başkanlığına seçilen davacının bu seçimden 2 ay geçmeden azledilmiş olmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, tüm bunların akabinde davacının 15.03.2017 tarihinde yapılan 2016 yılı olağan genel kurulunda tekrar yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, işbu kararın ilk derece mahkemesinin 2017/350 E. sayılı dosyasında görülen genel kurul kararının iptali talepli dava sonucunda iptal edildiğini, sahte imza atmak nedeniyle yaptıkları suç duyurusuna ilişkin görülen davada suç tarihinde şirket ortağı ve sanığın oğlu olan tanığın beyanlarında görüldüğü üzere şirkete ilişkin kararların genelde yönetim kurulu başkanı olan sanık ... tarafından alındıktan sonra bu kararların ortaklara ulaştırıldığını ve ortaklar tarafından imzalandığını, genel kurul hazirun listesindeki imzanın müvekkiline ait olduğu varsayımında dahi alışılagelmiş uygulama içinde kendisine ilk olarak sunulan hazirun cetvelinin imzalandığını, ancak genel kurul kararı içeriği görülünce imza atılmamış olma ihtimalinin de dikkatle irdelenmesi gerektiğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliği iradesinin olmadığını; asıl dava yönünden, yok hükmünde olduğunun tespiti talep edilen 12.07.2016 tarihli yönetim kurulu toplantı tutanağındaki imzanın müvekkiline ait olmadığının yerel mahkemece de tespit edildiğini, yönetim kurulu üyeliğinin isteğe bağlı bir kurum olduğunu, müvekkilinin katılmadığı bir yönetim kurulu toplantısında alınan hiçbir kararda istek ve iradesinin bulunduğundan söz edilemeyeceğini, davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, şirketin mali işleri ve şirket defter ve kayıtlarının tutulması konusuyla şirket hakim hissedarı ...'in eşi, ortak dahi olmayan ...'in ilgilendiğini, şirketin muhasebe ve cari kayıtlarının doğru ve sağlıklı tutulmadığını istinaf nedenleri olarak ileri sürmekle kararın kaldırılmasını istemiştir. GEREKÇE : Asıl ve birleşen dava, davalı anonim şirketin 17.06.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar ile 12.07.2016 tarihli yönetim kurulu kararının iptali istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe ile asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Birleşen davada, davalı şirketin 17.06.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısının çağrı yapılmaksızın, davacının katılımı olmadan yapıldığını, bu toplantıda verilen kararların yok hükmünde olduğunu iddiasıyla söz konusu genel kurul toplantısında alınan kararların iptali, asıl davada ise davacının sahte imza ile yönetim kurulunda görev taksimi toplantısına katılmış ve yönetim kurulu başkan yardımcılığına seçilmiş gibi gösterilerek yönetim kurulu kararı alındığı iddiasıyla 12.07.2016 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesi talep edilmiştir. İlk derece mahkemesince alınan grafoloji raporlarında 17.06.2016 tarihli dava konusu genel kurul toplantısı hazirun cetvelindeki imzanın davacıya ait olduğu, 12.07.2016 tarihli 2016/2 sayılı yönetim kurulu kararındaki davacının ismi altında bulunan imzanın ise davacının eli ürünü olmadığı tespit edilmiş olup, mahkemece, genel kurul toplantısının yasal toplantı nisabına uygun şekilde gerçekleştirildiği, tüm kararların oybirliği ile alındığı, yokluk/butlan ya da iptal müeyyidesini gerektirir bir durum bulunmadığı, dava konusu yönetim kurulu toplantısının ise bir başkan ve iki üye olmak üzere üç kişiden oluşan yönetim kurulunun iki kişinin katılımı ile toplanıp karar almasının mümkün olduğu, yönetim kurulu karar metninde davacıya atfen atılmış imzanın onun eli mahsulü olmamasının sonuca etkili olmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir. Açıklanan tüm bu hukuki ve maddi vakıalar karşısında; ilk derece mahkemesince hükme esas alınan bilirkişi raporunun hüküm kurmaya ve denetime elverişli, dosya kapsamına ve olayın oluş şekline uygun olmasına, yasal ve hukuksal gerekçeleriyle dayandığı maddi deliller, delillerin takdirinde ve verilen kararda bir isabetsizlik bulunmamakla davacı vekilinin istinaf itirazları yerinde değildir. Bu durumda, istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, duruşma açılmasına gerek görülmeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Asıl ve birleşen davalarda davacı vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Asıl ve birleşen davalarda davacı yönünden istinaf karar harcı olan (615,40x2) 1.230,80-TL'den peşin alınan (179,90x2) 359,80-TL'nin mahsubu ile eksik kalan 871,00-TL'nin davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-İstinaf başvurusu nedeniyle asıl ve birleşen davalarda davacının yaptığı giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay ilgili Hukuk Dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere 27.11.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.