Genel kurulun, özellikle; Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.
davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİDAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacıların ticari merkez adresinin ... Mh, ... Cd. ... Zincirlikuyu - Şişli / İSTANBUL olan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ... Sicil Numarasına kayıtlı 15.12.2014 Tarihinde tescil ve ilan olunan ... A.Ş. unvanlı şirketin ortağı olduğunu, ... A.Ş. unvanlı şirketin 15.12.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğinde şirketin sermayesi 50.000,00 TL değerinde olup bu sermayenin her biri 1,00TL değerinde 50.000 Paya ayrılmış, bu paylar; ... Holding A,Ş '19000 Paya Karşılık 19.000,00 TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00 TL , ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ..., 7000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ...' 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ... 5000 Paya Karşılık 5.000,00 TL, ... A. Ş. 20000 Paya Karşılık 20.000,00TL' şeklinde olduğunu, şirket işlerinin ve idaresinin 4 üyeden oluşan Yönetim Kuruluna bırakıldığını, daha sonrasında şirket ortaklarından ... ve ... A. Ş.nin şirket hisselerinin kişisel sebeplerle devir ederek ortaklıktan ayrıldığını, şirkette yapılan sermaye artırımı neticesinde şirketin sermayesinin 1.000.000,00TL değerine çıkarıldığını, ... A.Ş.'nin 22.02.2017 Tarihli 2017 Yılına Ait Olağan Genel Kurul toplantısında şirket ana sözleşmesinin 6,7,9,10,11,12. maddelerinde tadilat yapılarak değişiklikler gerçekleştirildiğini, madde 7 de gerçekleştirilen tadilatla: 4 kişi olan Yönetim Kurulu Üye Sayısının 5'e çıkarıldığı ve Yönetim Kurulu Seçiminin Genel Kurul tarafından oybirliği ile yapılacağı, Madde 8' deki tadilatla: Şirketin ilzamının A2 Grubu Pay Sahiplerini Temsil Eden Yönetim Kurulu Üyesi İle B Grubu Pay Sahibini Temsil eden Yönetim Kurulu Üyesinin müştereken atacağı imza ile gerçekleştirileceği, Madde 9' da ki tadilatla: temsil şeklinin A2 Grubu İmza Yetkililerinden biri ve ... imza yetkililerinin atacağı müşterek imza ile üst sının 200.000TL' ve kadar olan işlemlerin yapılacağı ... imza yetkilisinin belirlenmesi, azledilmesi ve değiştirilmesinin ancak Yönetim Kurulu ve Genel Kurulun oybirliği ile toplanması ve karar alması ile mümkün olabileceği, Madde 10" daki tadîlatla; Yönetim Kurulu Üyelerinin 1 üyesinin ... pay sahipleri tarafından. 3 üyesinin A2 Grubu Pay sahipleri tarafından, 1 Üyenin ise B Grubu Pay Sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından Genel Kurul tarafından oybirliği ile seçileceği, vd„ madde 10. daki tadilatla: Pay Senetlerinin devri usulü, Madde 12' deki tadilatla; tüm genel kurul toplantıları, şirket sermayesinin tamamını elinde bulunduran hissedarların veya bunların vekillerinin hazır bulunmasi şartı ile toplanır ve kararların oybirliği ile alınacağının düzenlendiğini, bu haliyle de şirket ana sözleşmesindeki 7, 9. 10, 12. Maddelerinın açıkça Ticaret Kanununa, TBK' nına ve TMK' nuna aykırılık teşkil ettiğinden batıl olduğunun tespitine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,davacıların ticari merkez adresinin ... Mh, ... Cd. ... Zincirlikuyu - Şişli / İSTANBUL olan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ... Sicil Numarasına kayıtlı 15.12.2014 Tarihinde tescil ve ilan olunan ... A.Ş. unvanlı şirketin ortağı olduğunu, ... A.Ş. unvanlı şirketin 15.12.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğinde şirketin sermayesi 50.000,00 TL değerinde olup bu sermayenin her biri 1,00TL değerinde 50.000 Paya ayrılmış, bu paylar; ... Holding A,Ş '19000 Paya Karşılık 19.000,00 TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00 TL , ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ..., 7000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ...' 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ... 5000 Paya Karşılık 5.000,00 TL, ... A. Ş. 20000 Paya Karşılık 20.000,00TL' şeklinde olduğunu, şirket işlerinin ve idaresinin 4 üyeden oluşan Yönetim Kuruluna bırakıldığını, daha sonrasında şirket ortaklarından ... ve ... A. Ş.nin şirket hisselerinin kişisel sebeplerle devir ederek ortaklıktan ayrıldığını, şirkette yapılan sermaye artırımı neticesinde şirketin sermayesinin 1.000.000,00TL değerine çıkarıldığını, ... A.Ş.'nin 22.02.2017 Tarihli 2017 Yılına Ait Olağan Genel Kurul toplantısında şirket ana sözleşmesinin 6,7,9,10,11,12. maddelerinde tadilat yapılarak değişiklikler gerçekleştirildiğini, madde 7 de gerçekleştirilen tadilatla: 4 kişi olan Yönetim Kurulu Üye Sayısının 5'e çıkarıldığı ve Yönetim Kurulu Seçiminin Genel Kurul tarafından oybirliği ile yapılacağı, Madde 8' deki tadilatla: Şirketin ilzamının A2 Grubu Pay Sahiplerini Temsil Eden Yönetim Kurulu Üyesi İle B Grubu Pay Sahibini Temsil eden Yönetim Kurulu Üyesinin müştereken atacağı imza ile gerçekleştirileceği, Madde 9' da ki tadilatla: temsil şeklinin A2 Grubu İmza Yetkililerinden biri ve ... imza yetkililerinin atacağı müşterek imza ile üst sının 200.000TL' ve kadar olan işlemlerin yapılacağı ... imza yetkilisinin belirlenmesi, azledilmesi ve değiştirilmesinin ancak Yönetim Kurulu ve Genel Kurulun oybirliği ile toplanması ve karar alması ile mümkün olabileceği, Madde 10" daki tadîlatla; Yönetim Kurulu Üyelerinin 1 üyesinin ... pay sahipleri tarafından. 3 üyesinin A2 Grubu Pay sahipleri tarafından, 1 Üyenin ise B Grubu Pay Sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından Genel Kurul tarafından oybirliği ile seçileceği, vd„ madde 10. daki tadilatla: Pay Senetlerinin devri usulü, Madde 12' deki tadilatla; tüm genel kurul toplantıları, şirket sermayesinin tamamını elinde bulunduran hissedarların veya bunların vekillerinin hazır bulunmasi şartı ile toplanır ve kararların oybirliği ile alınacağının düzenlendiğini, bu haliyle de şirket ana sözleşmesindeki 7, 9. 10, 12. Maddelerinın açıkça Ticaret Kanununa, TBK' nına ve TMK' nuna aykırılık teşkil ettiğinden batıl olduğunun tespitine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.