Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar verme
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasıyla 27/10/2010 tarihinde ... Dış Ticaret Anonim Şirketi ünvanı ile ticaret sicile tescil edilerek ... İli, ... İlçesi, ... Mah. .... Sanayi Sitesi ... İş Hanı No: .... adresinde faaliyete başladığını, kuruluş sermayesinin 5.000.00-TL, bugünkü sermayesinin ise 40.000.000,00 TL olduğunu, sermayenin tamamının ödendiğini, yönetim kurulunun ... (yönetim kurulu başkanı), ... (yönetim kurulu başkan yardımcısı), .... (yönetim kurulu üyesi) ...(yönetim kurulu üyesi)'dan oluştuğunu, kuruluşundan 2011 yılı Ekim ayına kadar ... Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.' nin ürettiği mamullerin yurt dışında pazarlama ve dağıtımını gerçekleştirdiğini, kuruluş sermayesinin arttırılmasından sonra yaptığı yatırımlarla daha sonra tekstil ve hazır giyim üretimini arttırdığını, ... Sanayi Bölgesinde 25.000 m2 arsa üzerinde 18.500 m2 kapalı alana sahip fabrika binası satın alındığını, ... fabrikası için gerekli makine ve teçhizatlar alınarak merkez ofisin bulunduğu ...'ndeki binada üretim faaliyetleri için yeni alanlar kiralandığını, .... fabrikası için makine ve teçhizat alımı yapıldığını, üretim için gerekli hammadde ve yardımcı malzeme alımları gerçekleştirilerek imalata başlandığını, müvekkili şirketin .... fabrikasında ve .... içinde yedi adet, ...' da bir adet fasoncu firmada yaptırdığı ürünleri yurt içi ve yurt dışı piyasalara gömlek, boxer şort, kravat, papyon v.b. iç ve dış giyim mamulleri üreterek satmakta olduğunu, konusundaki ürünlerin sezonluk olduğunu, hammaddelerdeki fiyat artışları karşısında finansman yükünün arttığını, riskin tamamen tekstil üreticisi (müvekkil şirket gibi firmalar) üzerinde kaldığını, ... üreticilerin rakip şirketlerden %90-95 daha ucuz üretim yaptığını, ancak üretim konusu olan malzemenin yurt dışından getiriliyor oluşu ve dövizin sürekli artış göstermesinin maliyetleri olumsuz etkilediğini, tüm dünyanın etkilendiği ekonomik krizin müvekkilinin durumunu daha da kötüleştirdiğini, müvekkili şirketin mali müşavirleri tarafından yapılan mali analiz ve mal esasına göre tanzim edilmiş ara bilançolarında, 31/01/2016 tarihi itibarıyla aktif ve pasif yapısının ortaya konularak 31/01/2016 tarihli satış fiyatlarına göre öz varlık yapısının 29.438.729.85-TL azalmasına neden olduğunu (bunun oranı ise %73,59 olduğu) TTK md.376'da belirtilen 1/3 oranının çok altına düştüğünü, müvekkili şirketin icra takipleri ile karşı karşıya kalması durumunda ülke ekonomisi için yarattığı katma değerin de sona ereceğini, ödeme güçlüğünün ilk yıl için yapılacak 5.000.000-TL sermaye artışı ve mevcut şüpheli alacakların tahsili ile karşılanacağını, şirketin atıl olarak beklemekte olan makine parkurundan yapılan ön sözleşmeye göre 3.000.000.00-TL'lik satış gerçekleştirileceğini, uzun yıllara dayalı, tecrübe ve üretim bilgi birikimini gelişmekte olan ülkelere .. satışı yaparak maliyetsiz gelire dönüştüreceğini, ....' da yerleşik .../... firması ile düşük işçilikli fason anlaşması yapıldığını, 2016 yılında yaklaşık 633.000 adet gömlek üretimi planlanmakta olduğunu, müvekkili şirketin iflas etmesinin aynı zamanda alacaklılarını da büyük oranlarda zarara uğratacağını, izah edilen nedenlerden anlaşılacağı üzere; müvekkili şirketin yapısı, konumu, yapmış olduğu işler, aylık ciroları ve yazılı sözleşmelerin şirketi borca batıklıktan kurtaracak düzeyde olduğunu, sektöründe lider bir firma olan müvekkili şirketin iyileştirme projesinin ciddiye alınarak yeniden diriltilmesi ve piyasaya kazandırılması durumunda alacaklılara ödemelerin yapılabileceğini, olası bir muhafaza işlemi neticesinde telafisi imkansız zararların oluşacağını, tesislerinde makine parkurunun ve/veya stokların haczi durumunda davacının tüm faaliyetinin duracağını ve gelirlerinin sıfırlanacağını, tedbir kararı sayesinde şirketin faaliyet göstermesinin mümkün olacağını, müvekkil şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi ve malvarlıklarının korunabilmesi için iflasın ertelenmesi talebi hakkında bir karar verilinceye kadar, ÎİK, 179. ve HMK.389 maddesinde öngörülen ihtiyati tedbirlere karar verilmesini ve müvekkili şirketin borca batıklığının tespiti ile iflasının 1 yıl süreyle ertelenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.