T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/269 KARAR NO : 2026/279 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 30.12.2025 tarihli ara karar. NUMARASI : 2025/794 E. DAVANIN KONUSU: Tazminat Taraflar arasında görülen tazminat talepli davada ilk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ara kararda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair veril…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/269 KARAR NO : 2026/279 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 30.12.2025 tarihli ara karar. NUMARASI : 2025/794 E. DAVANIN KONUSU: Tazminat Taraflar arasında görülen tazminat talepli davada ilk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ara kararda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen 30.12.2025 tarihli ara karara karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; davacı şirkette davacı ... ve davalı ... nın eşit (%50-%50) ortaklığı bulunduğunu, ortaklık ilişkisinin 29.05.2014 tarihli ortaklar sözleşmesi ile düzenlendiğini, yatırımcıya hisse devrinde eşit paylaşım esasının açıkça benimsendiğini, davalının, yatırımcı ile 8 Ekim 2025 tarihine kadar geçerli bir sözleşme imzaladığını, bu sözleşmeye göre ... AŞ'deki %50 hissesini 3.000.000- USD bedelle, ayrıca ... AŞ'ye ait olması gereken araziyi kendi üzerine kaydettiği ... AŞ hisselerini ise 4.300.000 USD bedelle satmayı taahhüt ettiğini, söz konusu anlaşmanın şimdilik beyan edildiğini, davalı tarafından inkâr edilmesi halinde dosyaya delil olarak sunulacağını, bu anlaşmayı müteakip davacı ...'in de 2.500.000- USD bedelle kendi hissesini yatırımcıya devretmek hususunda mutabık kalındığını, tarafların mutabakatı sonrası devir işlemleri için noter ve diğer resmi randevular alındığını, hisse devri süreci başlatıldığını, ancak devir tarihine iki gün kala, davalının bu kez davacı ...'ten, şirket için yaptığı iddia edilen yatırımlar ve harcamalar gerekçesiyle ek 350.000- USD ödeme talep ettiğini, aksi halde hisse devrini gerçekleştirmeyeceğini beyan ettiğini, oysa ki, davalının bizzat tuttuğu ve 2024 yılı Haziran ayına kadar tek başına yürüttüğü muhasebe kayıtları ile ek mizan ve bilanço kayıtları açıkça göstermektedir ki, davacı ...’in davalıya böyle bir borcu bulunmadığını, aynı şekilde davalının da davacı şirketten bu miktarda herhangi bir alacağı olmadığını, dolayısıyla talep edilen bu 350.000-USD,'nin hem şirket kayıtlarına hem de ortaklık sözleşmesine aykırı, dayanaksız ve tamamen keyfi bir talep olduğunu, ... AŞ'nin çimento yatırımı için elzem olan ... ili Altınözü ilçesi ...ada 14 parsel arazisinin, davalı şirket ortağı ... tarafından kendi şirketi ... ... AŞ adına alındığını, davalının bu arazinin ... AŞ'ye devredileceğini yalnızca e-posta yazışmalarında değil, aynı zamanda 09.11.2017 tarihli ''Düzenleme Şeklinde Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi'' ile de talep halinde en geç 1 ay içinde ... AŞ'ye tapu devrini yapmayı taahhüt ettiğini, bu süreçte davacı ...'in davalının karşılıklı görüşmelerde teyit ettiği, e-mail ile yazılı teyit verdiği ve ortaklar sözleşmesinde kabul ettiği bu devir prensibi üzerinden hareket ettiğini, yatırımcı ilişkilerini, hisse ve proje devir görüşmelerini daima bu arazinin ... AŞ’ye devri üzerine şekillendirdiğini, ancak daha sonra öğrenilmiştir ki, davalı ...'nın ortağı olduğu ... AŞ aleyhine davranarak ... AŞ’ye devretmeyi taahhüt ettiği bu araziyi kullanmak suretiyle ... AŞ adına ... başvurusunda bulunduğunu, hatta ... olumlu kararı aldığını, ... AŞ’nin ... kararının iptali için resmi kurumlara başvurular yaptığını, bunun resmi bir yazışma sırasında tesadüfen fark edildiğini, derhal yapılan başvurular neticesinde davalının ... AŞ aleyhine yürüttüğü bu süreç ortaya çıkarılarak ... AŞ adına alınan izinler ve ... kararı iptal edildiğini, ilgili devlet kurumlarınca ... AŞ hakkında cezai işlem uygulandığını, bu aşamadan sonra ... AŞ'nin yatırıma başladığını, kendi ... kararını süresiz olarak uzatıldığını, e fabrika projesi hayata geçirilmiş bir proje olarak yoluna devam ettiğini, ne var ki, yaşadığı bu başarısızlığı kişisel hırs ve intikam konusu haline getiren davalının bu kez de dava konusu hisse satışını engellemek amacıyla, son dakika anlaşmazlık çıkararak ve ortaklar sözleşmesi ile yazılı taahhütlerine aykırı şekilde hisse devrine engel olduğunu, üstelik kendisi yatırımcı ile devir hususunda dava tarihi itibariyle geçerli bir devir sözleşmesi imzalamış olmasına rağmen, bu son dakika hamlesiyle süreci çıkmaza soktuğunu, davalının talep ettiği ek alacak tutarının tamamen hayal ürünü olup, resmi hiçbir kayıtta yer almadığını, kabul mahiyetinde olmamak üzere davalının kendi beyan ettiği ödeme tablosuna göre, söz konusu arazi için yapılan toplam ödeme 1.077.281 USD olduğunu, dolayısıyla davalıya bu bedelin ödenmesi karşılığında araziyi ... AŞ'ye devretme yükümlülüğü bulunduğunu, buna rağmen araziyi kendi mülkiyetinde tutması ve ayrıca yatırımcıya satmaya çalışması kötü niyetli ve ortaklık yükümlülüklerine aykırı olduğunu, gelinen aşamada, davalının, ... AŞ lehine arsa devrini gerçekleştirmeye icbarı, yatırımcı ile imzalamış olduğu sözleşmeye uygun şekilde taahhütlerini ifaya zorlanması, ortaklar sözleşmesi ve yazılı taahhütlerine aykırı davranması nedeniyle hisse devrinin gerçekleştirilememesi halinde yatırımcı ... Grup / ...’na veya ... tarafından belirtilecek kişi ya da kişilere devir işleminin yapılamaması ve yatırımcının hisse alımından vazgeçmesi halinde, davacılar lehine, fazlaya ilişkin talep ve dava etme haklar saklı kalmak kaydı ile ileride uzman bilirkişiler marifeti tespit olunacak değeri için ıslah ve talep artırım talebi saklı kalmak kaydı ile şimdilik 1000-TL. yoksun kaldığı kârın bilirkişi marifeti ile tespiti ve tazminine hükmedilmesi gerektiğini ileri sürerek, öncelikle ... ili Altınözü ilçesi ...ada 14 parsel sayılı taşınmazın tapu kaydına, dava sonuçlanıncaya kadar “üçüncü kişilere devredilemez ve takyidat konulamaz” şeklinde şerh konulmasına, davalının, ... ... AŞ lehine arsa devrini gerçekleştirmeye icbarına, davalının yatırımcı ile imzalamış olduğu sözleşmeye uygun şekilde taahhütlerini ifaya zorlanmasına, davalının ortaklar sözleşmesi ve yazılı taahhütlerine aykırı davranması nedeniyle hisse devrinin gerçekleştirilememesi halinde yatırımcı ... Grup / ...’na veya ... tarafından belirtilecek kişi ya da kişilere devir işleminin yapılamaması ve yatırımcının hisse alımından vazgeçmesi halinde, davacıların yoksun kaldığı kârın bilirkişi marifeti ile tespiti ve tazminine hükmedilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; 07.11.2025 tarihli 11 numaralı ara kararı gereğince davacının taleplerini net bir şekilde açıklamasına karar verildiğini, öncelikle davacının açıklama yükümlülüğü yerine getirmesi gerektiğini, davacının dilekçenin sonuç ve istem bölümünün ilk kısmında “Davalı şirket ortağı ... ın, ... AŞ lehine arsa devrini gerçekleştirmeye icbarına” ifadesiyle davadaki ilk talebin ferağa icbar talebi olduğu anlaşıldığını, davacı şirketin diğer davacı ... yetkili olarak gösterilerek aynı taşınmazın tapusunun iptali ... AŞ adına tescili talebiyle ... Asliye Hukuk Mahkemesine dava açıldığını, dolaysıyla aynı davanın daha önce açıldığını ve derdest olduğunu, usulden ret kararı verilmesi gerektiğini, dava dilekçesinde, müvekkilinin sarf tarihindeki beyanı ileri sürülerek tescili talep edilen taşınmazın 1.077.281 USD değerinde olduğu ifade edildikten sonra, dava 1.000 TL değer gösterilip bu tutar üzerinden harç yatırılarak açıldığını, öncelikle ekte sundukları 19.08.2024 tarihli değerleme raporundan da görüleceği üzere taşınmazın değeri değerleme tarihi itibarıyla 3.506.633,69 USD tutarında olduğunu, eksik harcın tamamlanması gerektiğini, davacı şirket açısından aktif dava ehliyeti bulunmadığını, ... İli, Altınözü İlçesi, ...ada 14 parselde kayıtlı, arazinin satıcıları ... ve ...arazinin alıcısı ... A.Ş, satın almayı vaat eden ... AŞ olan sözleşmeye dayanarak tescil talep edildiğini, söz konusu sözleşme daha önce müvekkilimin kefil sıfatıyla imzaladığı satış sözleşmesinde kararlaştırılan bedelin ödenmemesi nedeniyle satıcıların müvekkilinin ve davacı aleyhine başlattığı icra takibi sonrasında yapıldığını, takipten kurtulmak isteyen müvekkilinin hisselerinin tamamı kendisine ait olan dava dışı ... AŞ adına kredi kullanarak takip borçlusu davacının da muvafakatiyle söz konusu şirketin yetkilisi sıfatıyla edinmesini sağladığını, zaten önceki satış vaadi sözleşmesi şerhi de müvekkili ve davacının müşterek imzalarıyla tapuya sunduğu dilekçe üzerine kaldırıldığını, sonuç olarak takipten kurtulmak isteyen davacının muvafakatiyle dava dışı şirket taşınmazının edinildiğini, kredi kullanılması nedeniyle de satıcılara ödediği bedelin çok üzerinde bir maliyete katlanmak zorunda kaldığını, diğer yandan, dava konusu taşınmazın maliki dava dışı şirket olup, söz konusu şirkete yöneltilmeyen davanın dinlenilebilir bir yanı da bulunmadığını, davacıların söz konusu ilişkide üçüncü kişi konumunda olup, ilişkiden kaynaklı bir talep söz konusu olacaksa bu talebin ilişkinin muhatabı tarafından ileri sürülmesi gerektiğini, ikinci olarak bir şeyin maliki onun üzerinde dilediği şekilde tasarruf yetkisine sahip olup, bu hakkın üçüncü kişi talebiyle mahkeme kararıyla zorla ve iradesine aykırı kullandırılmasının hukuken mümkün olmadığını, bu nedenle muhakemeyi gerektirmeyen bu hususa talebin reddi gerektiğini, davalının dava dışı üçüncü kişiyle sözleşme yapmaya özgür olduğundan zarar talebinin de muhatabı olamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARI ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince 30.12.2025 tarihli ara kararda özetle; "...6100 sayılı HMK 389/1 fıkrası gereğince mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeni ile hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi halinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Bu şartların varlığı başlı başına ihtiyati tedbir kararı verilmesi sonucunu doğurmaz. Zira bu husus hakimin takdirine bırakılmıştır. Hakim, ispat kuralları çerçevesinde gerekli incelemeleri yaparak kanunda belirtilen olumsuz, sakıncalı, zararlı ihtimalin var olduğu kanaatine varırsa ihtiyati tedbir kararı verebilir. Tedbir talep eden, davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır, tam ispat aranmaz ancak basit bir iddia da yeterli olmaz. Asıl uyuşmazlığı çözecek nitelikte ihtiyati tedbir kararı verilemez. Aksi halde ihtiyati tedbir davanın yerine geçmiş olur. Dava konusu taşınmazın, dava dışı 3. Kişi adına kayıtlı olduğu, tedbirin davada taraf olmayan kişileri de kapsamasına neden olacak herhangi bir bilgi ya da belge ibraz edilmediği, yaklaşık isat koşulları oluşmadığı anlaşıldığından ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir." gerekçesiyle, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Bu ara karara karşı, davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacılar vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davacı şirket ile davalı arasında akdedilen, ... 2. Noterliği'nin 12.06.2014 tarih ve ... yevmiye numaralı düzenleme şeklinde gayrimenkul satış vaadi sözleşmesine konu olan ... İli Altınözü ilçesi Hanyolu Mahallesi ...ada 14 parseldeki arazi, %100 hissedarı olarak ...'nın bulunduğu, ... ... Anonim Şirketi'ne sözleşmeye aykırı şekilde devredildiğini, ... AŞ'nin çimento yatırımı için elzem olan ... ili Altınözü ilçesi ...ada 14 parsel arazisi, şirket ortağı ... tarafından kendi şirketi ... ... AŞ adına alındığımı, davalının bu arazinin ... AŞ'ye devredileceğini yalnızca e-posta yazışmalarında değil, aynı zamanda 09.11.2017 tarihli “Düzenleme Şeklinde Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi” ile de talep halinde en geç 1 ay içinde ... A.Ş'ye devrini yapmayı taahhüt ettiğini, süreçte davacı ... karşılıklı görüşmelerde teyit ettiği, e-mail ile yazılı teyit verdiği ve ortaklar sözleşmesinde kabul ettiği bu devir prensibi üzerinden hareket ettiğini, yatırımcı ilişkilerini, hisse ve proje devir görüşmelerini daima bu arazinin ... AŞ’ye devri üzerine şekillendirdiğini, ancak davalı tarafından arsa devrinin gerçekleştirilmediğini, ihtiyati tedbir talebinin red edilmesi ile, dava devam ederken, davaya konu olan taşınmazın 3. kişilere devir edilmesi ile davanın sonunda elde edilecek hükmün icrasının güçleşmesi riski oluştuğunu, bu sebeple de, yasal süresinde işbu kararın kaldırılması gerektiğini, davaya konu ... ili Altınözü İlçesi, Hanyolu Köyü ... Mevki, P36-D-19-B, P36 Pafta, ...Ada, 14 numaralı parselin 3. kişilere devrinin önlenmesi için teminatlı / teminatsız olarak tedbir konulması, mümkün olmaması halinde davalıdır şerhi işlenmesine karar verilmesi gerektiğini, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve tedbirin kabulüne karar verilmesini istemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davalının sözleşmeye aykırı eylemleri sebebiyle davacıların yoksun kaldıkları zararın tahsili istemine; istinaf, ihtiyati tedbir isteminin reddi ara kararına ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine dair 30.12.2025 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Davacılar vekili; davacılar ile davalı arasındaki bir kısım sözleşmeler ile davalının ... ili Altınözü İlçesi, Hanyolu Köyü ... Mevki, ...Ada, 14 numaralı parselin davacı şirkete devredilmesini ve şirket hissesini devretmeyi taahhüt ettiğini, ancak taşınmazı kendisinin sahip olduğu şirkete aldığını, yine hisse devri için sözleşmede olmamasına rağmen bedel talep ettiğini, bu şekilde tarafların arasındaki anlaşmalara aykırı davrandığını , davacıların yatırımcılar ... Grup nezdinde yatırımcıların projeyi askıya alması sebebiyle yoksun kaldıkları kar bulunduğunu ileri sürerek, davalının arsa devrini gerçekleştirmeye icbarına, davacıların yatırımın askıya alınması sebebiyle yoksun aldıkları zararın tazminine karar verilmesini istemiş, ayrıca söz konusu taşınmaz üzerine devri önleyici ihtiyati tedbir konulmasını istemiştir. Gerek davacı gerekse davalı beyanlarından, davacılarca, davalının devre icbarına zorlanması talep edilen Altınözü İlçesi, Hanyolu Köyü ... Mevki, ...Ada, 14 numaralı taşınmazın dava dışı ... ... AŞ adına kayıtlı olduğu görülmektedir. HMK'nın 389.maddesi "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir." hükmünü, aynı Kanun'un 390/3.maddesi ise "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir. Somut olayda, davalının devre icbarına karar verilmesi talep edilen taşınmaz taraflar adına kayıtlı değildir. ... ... AŞ adına kayıtlı olduğu tarafların kabulündedir. Dosya kapsamı itibariyle söz konusu taşınmazın davalı adına kayıtlı olmadığı, adına kayıtlı olduğu şirketin davada taraf olmadığı, ayrıca 09.11.2017 tarihli düzenleme şeklinde gayrimenkul satış vaadi sözleşmesinde satışı vaat edenin davalı değil dava dışı kişiler olduğu nazara alındığında bu aşamada, dosya kapsamı itibariyle yaklaşık ispatın gerçekleşmediği anlaşıldığından mahkemece talebin reddine karar verilmesi usul ve yasaya uygun olmuştur. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin verilen karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine, 5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair; HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi.19.02.2026 KANUN YOLU: HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.