11. Hukuk Dairesi 2023/770 E. , 2024/4244 K. "" MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/540 Esas, 2022/1969 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/285 E., 2019/1130 K. Taraflar arasındaki olağanüstü genel kurul kararının yokluğunun tespiti ve iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından ist…
**11. Hukuk Dairesi 2023/770 E. , 2024/4244 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/540 Esas, 2022/1969 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/285 E., 2019/1130 K. Taraflar arasındaki olağanüstü genel kurul kararının yokluğunun tespiti ve iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde, davalı şirketin ortağı olduğunu, 07.12.2017 tarihli genel kuruluna çağrının usulsüz yapıldığını, bu nedenle alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunu, 2 nci maddede alınan şirket müdürlerinin görev sürelerinin süresiz olmasına ilişkin kararın şirket ana sözleşmesinin 9 uncu maddesine ve kanuna aykırı olduğunu, 3 üncü maddede şirket müdürlerinin ücretlerinin belirlendiğini, müdürlerin kendi ücretlerini kendi oyları ile belirlediğini, bu nedenle hukuka aykırı olduğunu, genel kurulun 4 üncü maddesi ile de şirket ana sözleşmesinin 7, 8, 9 ve 10 uncu maddelerinin değiştirilmesine ilişkin kararlar alındığını, kararların kanuna aykırı olduğunu, belirterek genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde, dava konusu genel kurul toplantısından önce 12.07.2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan karar ile davacının müdürlük görevinin sonlandırıldığını,..., ... ve ...'ın şirket müdürlüğü görevine getirildiğini, dava konusu genel kurul toplantısında yine aynı müdürlerin müdürlük görevine seçildiklerini, müdürlerin seçimine ilişkin karada davacının olumlu oy kullandığını, oy birliğiyle karar alındığını, bir an için çağrı merasimine uyulmadığı kabul edilse bile TTK'ın 416/1. maddesi uyarınca çağrısız toplantı şartlarının oluştuğunu, davacının "müdürlerin süresiz görev yapmasına" dair gündemin 2/2 madde ve fırkası bağlamında alınan karara karşı muhalefetini tutanağa geçirtmediği için kararın iptali için dava açamayacağını, dava konusu genel kurul toplantısındaki çağrının usulüne uygun yapıldığını, gündemini 3 üncü maddesindeki müdürlerin ücretlerinin belirlenmesine ilişkin kararda oydan yoksunluk hali söz konusu olmadığını, gündemin 4 üncü maddesindeki şirket esas sözleşmesinin 7, 8, 9 ve 10 uncu maddesindeki değişikliğin hiçbirisinin yasaya ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmediğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI