Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -2-153 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-48/1423 -482 Karar Tarihi : 04.10 .2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Hatice YAVUZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Russell Square Holding BV Temsilciler i: Av. E. Sevi FI RAT (BOZOĞLU), Av. Begüm YAVUZDOĞAN Kore Şehitleri Cad.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -2-153 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-48/1423 -482 Karar Tarihi : 04.10 .2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Hatice YAVUZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Russell Square Holding BV Temsilciler i: Av. E. Sevi FI RAT (BOZOĞLU), Av. Begüm YAVUZDOĞAN Kore Şehitleri Cad. No:17 34394 Zincirlikuyu Şişli /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Manajans Thompson Reklam İşleri A.Ş., JWT -İstanbul Reklam İşleri A.Ş. ve Mindshare Medya Hizmetleri A.Ş. nin bir kısım hisselerinin WPP Grup şirketlerinden olan Russell Square Holding BV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 17.09.2012 tarih ve 7084 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 25.09.2012 tarih ve 2012 -2-153/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili rapor da; - Manajans Thompson Reklam İşleri A.Ş. ve JWT -İstanbul Reklam İşleri A.Ş. nin bir kısım hisselerinin WPP Gru p şirketlerinden olan Russell Square Hold ing BV tarafından devralınması işleminin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ ) kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu v e işleme izin verilmes inde bir sakınca bulunmadığı , - Mindshare Medya Hizmetleri A.Ş. nin bir kısım hisselerinin Russell Square Hold ing BV tarafından devralınması işleminin ise, 2010/4 sayılı Tebliğ in 6 . madde si kapsamında izne tabi olmadığı görüşüne yer verilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem, Manajans Thompson Reklam İşleri A.Ş. (Manajans) hisselerinin %60 ının, JWT-İstanbul Reklam İşleri A.Ş. (JWT -İstanbul) hisselerinin %3 ünün ve Mindshare Medya Hizmetleri A.Ş. (Mindshare) hisselerinin %0 ,01 inin WPP Grup şirketlerinden olan, Russell Square Holding BV (Russell Square) tarafından devralınmasına ilişkindir . (5) Dosya mevcudu bilgilere göre; WPP Grup mevcut durumda Manajans ın % ( ..) oranındaki hissesini, Manajans ise JWT -İstanbul un % ( ..) oranındaki hissesi ni elinde bulundurmaktadır. Russell Square aracılığıyla gerçekleştirilecek olan devralma i şlem i sonucunda WPP Grup, Manajans ve JWT -İstanbul üzerinde tam kontrol hakkına sahip olacaktır. Ayrıca, Russell Square in devre konu bu iki şirket üzerinde işlem öncesinde 12-48/1423 -482 2/2 tek başına veya ortak kontrol hakkının bulunmadığı belirtilmiştir. Bu çerçevede, anılan işlemin 201 0/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. (6) Bununla birlikte, WPP Grup şirketlerinin iştirakleri vasıtasıyla halihazırda Mindshare in %( ..) hissesinin sahibi olduğu ve tek başına kontrol hakkını elinde bulundurduğu anlaşılm ıştır. B ildirime konu işlem sonucunda Manajans ın (%( ..) ) ve Linda Acıman ın (%( ..) ) sahip olduğu hisselerin Russell Square tarafından devralınması ile WPP Grup şirketleri nin, Mindshare şirketinde % ( ..) oranında hissedar olacağı ifade edilmiştir. İşlem çerçevesinde Mindshare in kontrol yapısı üzerinde herhangi bir değişiklik yaşanmayaca ğından , anılan işlemin bu yönüyle 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olmadığı kanaatine varılmıştır. (7) Dosya kapsamında olası pazar tanımları nın sonucu etkilemeyec eği dikkate alınarak herhangi bir pazar tanımı yapılmamıştır. Ancak değerlendirmede , tarafların faaliyet alanları çerçevesinde etkilenen pazar olarak reklamcılık ve iletişim hizmetleri pazarı dikkate alınmıştır. (8) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafl arının Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesindeki ciro eşiklerini aştığı ve etkilenen pazarın bulunduğu anlaşılan işlem, Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğindedir. (9) Dosya içeriğinden ; belirtilen pa zarda % ( ..) oranındaki payla en büyük pazar payının WPP Grubu na ait olacağı, bununla birlikte devre konu teşebbüslerden JWT -İstanbul un halihazırda herhangi bir faaliyet inin bulunmadığı ve Manajans ın da yaklaşık olarak %( ..) oranında bir paya sahip old uğu göz önünde bulundurulduğunda, dosya konusu işlem neticesinde anılan pazarda yoğunlaşma oranında önemli bir artışının gerçekleşmeyeceği kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dos ya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.