11. Hukuk Dairesi 2016/6824 E. , 2018/585 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25/02/2016 tarih ve 2014/1018-2016/137 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve…
**11. Hukuk Dairesi 2016/6824 E. , 2018/585 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25/02/2016 tarih ve 2014/1018-2016/137 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; .... Madenler San. Dış ve Tic. Ltd. Şti.'nin 27/01/2009 tarihinde .... ve davalı ... tarafından kurulduğunu, ...'ın hissesini ...'e, ... ise hissesini müvekkiline devrettiğini, daha sonra davalı ...'in ...'den hissesini devir alarak yeniden şirkete ortak olduğunu, ancak müvekkilinin onayı alınmadan böyle bir devrin gerçekleşemeyeceğini, şirketin ortaklar kurulu kararının altındaki imzanın müvekkiline ait olmadığını ileri sürerek davalı ...'ün diğer davalı ...'e yaptığı pay devrinin geçersizliğinin tespit edilerek iptal edilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili; davacının kötüniyetli olduğunu, devirden haberi olduğunu, devir sözleşmesini davacıya vekaleten muhasebecinin imzaladığını savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı ...'e usulüne uygun olarak tebligat yapıldığı ancak cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır. Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; hisse devrinin kabulü ile pay defterine işlenmesine ilişkin 09/10/2012 tarihli ortaklar kurulu kararındaki imzanın şirkette %50 pay sahibi olan davacı ortağa ait olmadığı, dava dışı Levent Şengezer isimli şahsın mukayese imzaları ile benzerlik gösterdiği, davacının şirket müdürü olarak adı geçen şahsa verdiği vekaletnamenin açıkça sayılan resmi kurumlarda şirket işlerini takip ve sonuçlandırmaya ilişkin bulunduğu, şirketin genel kurul ve yönetim kurullarında temsile ilişkin özel bir yetkiyi içermediği gerekçesiyle davanın kabulü ile 09/10/2012 tarihli ve 04 sayılı Ortaklar Kurulu Kararının iptaline ve İstanbul 27. Noterliğince tanzim olunan 09/10/2012 tarih ve 15589 yevmiye sayılı hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir. Dava, davalıya yapılan pay devrinin geçersizliği istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı olan gerekçelerle davanın kabulü ile hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile 09.10.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir.