Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008 -3-232 (Devralma) Karar Sayısı : 08-73/1157 - 451 Karar Tarihi : 18.12.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Tuncay SO NGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖR : Aydın ÇELEN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş. Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. Feliks Elektrikli Ev Aletleri P
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008 -3-232 (Devralma) Karar Sayısı : 08-73/1157 - 451 Karar Tarihi : 18.12.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Tuncay SO NGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖR : Aydın ÇELEN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş. Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic. A.Ş. 20 Temsilcileri: Av. Ayla ÖZDAĞ ALDANMAZ Beybi Giz Plaza Dereboyu Cad. Meydan Sok. No:28 K:19 Maslak / İstanbul D. TARAFLAR : Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş. Abdi İpekç i Cad. No:165 Bayrampaşa / İstanbul Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. Abdi İpekçi Cad. No:165 Bayrampaşa / İstanbul 30 Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic. A.Ş. Abdi İpekçi Cad. No:165 Bayrampaşa / İstanbul E. DOSYA KONUSU: Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş. nin, Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. ve Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic. A.Ş. yi tasfiyesiz infisah yoluyla devralması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2 7.11.2008 tarih, 7 846 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar 40 Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca yapılan ince leme sonucu düzenlenen 5.12.2008 tarih ve 2008 -3-232/Öİ-08-AÇ sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 5.12.2008 tarih ve REK.0.07.00.00 -120/2 73 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08 -73 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş. nin, Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. ve Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic. A.Ş. yi tasfiyesiz infisah yoluyla devralması işleminin, işlem ile birlikte 08-73/1157 - 451 2 kontrol değişikliği söz k onusu olmadığından, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir. 50 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar Bildirim konusu işleme taraf olan Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş. (Arzum Ev Aletleri) nin, Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. (Arzum Dış Ticaret) nin ve Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic. A.Ş. (Feliks) ni n ortaklık yapıları na aşağıda verilmiştir: 60 Tablo 1 - Arzum Ev Aletleri Ortaklık Yapısı (Devralan) Hisse Sahibi Hisse Tutarı (YTL) Hisse Oranı (%) Talip Murat Kolbaşı ( .) ( ..) Zeynep Figen Peker ( .) ( ..) Yasemin Rezan Kolbaşı ( .) ( ..) İbrahim Nuri Kolbaşı ( .) ( ..) Aliye Kolbaşı ( .) ( ..) Ali Osman Kolbaşı ( .) ( ..) Turkish Household Appliances B.V. ( .) ( ..) TOPLAM 29.708.000 100,00 Tablo 2 - Arzum Dış Ticaret Ortaklık Yapısı (Devredilen) Hisse Sahibi Hisse Tutarı (YTL) Hisse Oranı (%) İbrahim Nuri Kolbaşı ( .) ( ..) Talip Murat Kolbaşı ( .) ( ..) Ali Osman Kolbaşı ( .) ( ..) Yasemin Rezan Kolbaşı ( .) ( ..) Arzum Ev Aletleri ( .) ( ..) TOPLAM 10.950.000 100,00 Tablo 3 -Feliks Ortaklık Yapısı (Devredilen) Hisse Sahibi Hisse Tutarı (YTL) Hisse Oranı (%) İbrahim Nuri Kolbaşı ( .) ( ..) Talip Murat Kolbaşı ( .) ( ..) Ali Osman Kolbaşı ( .) ( ..) Yasemin Rezan Kolbaşı ( .) ( ..) Arzum Ev Aletleri ( .) ( ..) TOPLAM 6.000.000 100,00 Ortaklık yapılarından da görüleceği üzere bildirime konu işlemde devralan konumundaki Arzum Ev Aletleri, halihazırda devre dilen konumundaki Arzum Dış Ticaret ve Feliks in en büyük ortağı konumundadır ve şirket hisselerinin % ( .)unu elinde bulundurmaktadır. Bildirim konusu işlem ile birlikte, taraflar arasında akdedilen 70 Birleşme Sözleşmesi çerçevesinde ve T.T.K. nun 451 . ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18,19 ve 20 . maddeleri uyarınca, Arzum Ev Aletleri, Arzum Dış Ticaret ve Feliks i tasfiyesiz infisah yoluyla bütün aktif ve pasifiyle birlikte kül halinde aynen devir alacaktır. H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değe rlendirme 08-73/1157 - 451 3 İncelemeye konu işlem ile birlikte, halihazırda devralan konumundaki Arzum Ev Aletleri nin kontrolünde bulunan Arzum Dış Ticaret ve Feliks in varlıklarına son verilecek ve bu iki şirketin tüm aktif ve pasif varlıkları Arzum Ev Aletleri bünyesin de 80 toplanacaktır. Rekabet hukuku anlamında bir devralmadan söz edilebilmesi için devredilen konumunda olduğu belirtilen firmaların kontrolünde bir değişiklik olması gerekmektedir. Oysa bildirime konu işlemde, devredilen konumundaki Arzum Dış Ticaret ve F eliks in kontrolü işlem öncesinde zaten Arzum Ev Aletleri nin elindedir. Bildirime konu işlem ile birlikte bu durum değişmeyecek, sadece Arzum Dış Ticaret ve Feliks in unvan olarak varlığı sona erecek, tüm aktif ve pasifleri Arzum Ev Aletleri ne geçecektir . Dolayısıyla, bildirime konu işlemde 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi anlamında bir kontrol değişikliği söz konusu değildir. 90 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin, taraflarının aynı ekonomik bütünlü k içinde yer almaları nedeniyle 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.