Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018 -2-24 (Devralma) Karar Sayısı : 18-19/326-161 Karar Tarihi : 12.06.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖR LER : İsmail Atalay YOLCU, Emircan AKSAKAL C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Permira Advisers LLP Temsilci leri: Av. Cansu ARAS, Av. Itır ÇİFTÇİ Büyükdere Cad. Kanyon Ofis Binası Kat 10 No:18 Levent Beşiktaş/İSTANBUL (1) D. DOSY
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018 -2-24 (Devralma) Karar Sayısı : 18-19/326-161 Karar Tarihi : 12.06.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖR LER : İsmail Atalay YOLCU, Emircan AKSAKAL C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Permira Advisers LLP Temsilci leri: Av. Cansu ARAS, Av. Itır ÇİFTÇİ Büyükdere Cad. Kanyon Ofis Binası Kat 10 No:18 Levent Beşiktaş/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Exclusive France Holding SAS ve Exclusive Management SAS ın kontrolünün, Permira Holdings Limited tarafından tek başına ve dolaylı olarak devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 03.05.2018 tarih ve 3533 sayı ile giren ve eksiklikleri 25.05.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.06.2018 tarih ve 2018 -2-24/Öİ sayılı devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK (4) Bildirim konusu işlem; Exclusive France Holding ve Exclusive Management SAS nin (EXCLUSIVE GROUP ) kontrolünün, Permira Holdings Limited ( PERMIRA ) tarafından tek başına ve dolaylı olarak devralınması işlemidir. Planlanan işlemle birlikte , PERMIRA nın bünyesinde yer alan Alexandertopco S.ar.l, EXCLUSIVE GROUP üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır. İşlemin gerçekleştirilmesi a macına hizmet etmek üzere Everest Bidco isimli bir şirket kurulmuş olup mezkur şirket halihazırda, Alexandertopco S.ar.l ve dolayl ı olarak PERMIRA tarafından kontrol edilmektedir. (5) Söz konusu işlemin; EXCLUSIVE GROUP un kontrolünde kalıcı bir değişikliğe neden olduğu, bu bağlamda 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebl iğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu görülmüştür. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşi klerini aştığı anlaşıldığından, işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır 18-19/326 -161 2/4 18-19/326 -161 3/4 (7) Mevcut işlem ile hisseleri devredilen Fransa merkezli EXCLUSIVE GROUP ; donanım, yazılım, bulut çözümleri ve hizmetleri de d ahil kurumsal bilgi teknolojileri güvenliği ve yazılım tanımlı veri merkezlerine tahsis edilmiş bilgi teknolojileri ürünlerinin toptan dağıtımı ve satışı yla iştigal etmektedir . Teşebbüs özellikle; kurumsal bilgi teknolojileri güvenliği ve yazılım tabanlı veri merkezlerine ( software defined data centres ) tahsis edilmiş donanım, yazılım, bulut çözümleri ve hizmetleri sağlayıcıları ile çalışmakta ve bunların ürünlerinin pek çok farklı ülkede dağıtılmasını sağlamaktadır. Teşebbüsün müşterileri arasında Dell, BT, Nomios, telindus, SecureLink ve IBM gibi katma değerli satıcılar bulunmaktadır. (8) EXCLUSIVE GROUP un Türkiye de aktif olduğu sahalar ise siber güvenlik çözümleri, yazılım, donanım ve yan hizmetlerin dağıtımı ndan oluşmaktadır. Söz konusu ürün ve çözümlerin yeniden satıcılara dağıtımı ülkemizde Exclusive Networks Bilişim A.Ş. unvanlı Türk iştiraki vasıtasıyla yürüt ülmekte ve Türkiye cirosunun tamamı , neredeyse yalnızca anılan iştirakin faaliyetleri aracılığıyla elde edil mektedir. (9) İşlemin devralan tarafı konumundaki PERMIRA ise, 1985 yılında kurulmuş dünya çapında faaliyet göstermekte olan Avrupa merkezli bir özel sermaye şirketidir. Sağlık, finans, tüketim ürünleri, endüstriyel ürünler ve teknoloji alanlarında faaliyet yürüten ve büyüme ve gelişme potansiyeli olan şirketlere uzun süreli sermaye yatırımları yapmaktadır. (10) PERMIRA nın Türkiye de bilgi teknolojileri sektöründe aktif olan portföy şirketlerinden Genesys ve TeamViewer, EXCLUSIVE GROUP un tedarikte bulunduğu zincirin bir alt seviyesinde faaliyet te bulunan yeniden satıcılar dan ürün almaktadır. Bu doğrultuda , tarafların faaliyetleri bakımından adı geçen sektörde dikey örtüşme bulunduğu sonucuna ulaşılmıştır. (11) Planlanan işlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğine, EXCLUSIVE GROUP un Türkiye de bilgi teknoloji leri ürünlerinin toptan dağıtımı ve satışı pazarında % ( ..) ten daha düşük pazar payına sahip olduğu görülmektedir. PERMIRA nın ise ülkemizde bilgi teknoloji ürünlerinin alımı pazarında % ( ..) e ulaşmayan pazar payıyla yer aldığı, ayrıca ; aynı pazardaki rakip oyuncu sayısının fazla olması sebebiyle rakip pazar paylarının da %( ..) i aşamayacağı bildirilmiştir. (12) Yukarıda yer verilen açıklama ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu işlem sonucunda herhangi bir pazarda rekabetçi endişe nin gündeme gelmeyeceği kanaatine varılmıştır. 18-19/326 -161 4/4 H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerek çeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.