11. Hukuk Dairesi 2023/4992 E. , 2024/7426 K. "" MAHKEMESİ : Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/101 E., 2023/419 K. HÜKÜM : Davanın reddi İLK DERECE MAHKEMESİ : Kahramanmaraş 7. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2020/99 E., 2021/214 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kab…
**11. Hukuk Dairesi 2023/4992 E. , 2024/7426 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/101 E., 2023/419 K. HÜKÜM : Davanın reddi İLK DERECE MAHKEMESİ : Kahramanmaraş 7. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2020/99 E., 2021/214 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin dava dışı ... Tekstil Enerji Ticaret ve Sanayi A.Ş.'de % 44 oranında paya sahip olduklarını, dava tarihi itibariyle ... ile ...'un ayrıca ...'in 4 kişiden oluşan yönetim kurulunun iki üyesi olduğunu, dava dışı ...'in diğer % 56 payının ... tarafından ... Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye (Tarım A.Ş.) yapılan pay devri neticesinde nihai olarak aynı zamanda müvekkillerinin amcası olan ...'un hakimiyetine geçtiğini, davalının ise pay sahiplerinin % 50 ... ve % 50 ... Tekstil Enerji ve Sanayi A.Ş.'den oluştuğunu, ...'un ise ...'un şirketlerinden biri olup kendisinin bu şirketin hem hakim pay sahibi hem de yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalı şirketin huzurdaki davaya konu 19.02.2020 tarihinde Türkiye Sicil Gazetesinde ilan edilen genel kurullarında kurucu unsurların eksikliğine ve kanuna açıkça aykırılıklara rağmen ... aleyhine kararlar alındığını, ...'un lehine imtiyazlar tanınan ... adlı şirketin de kontrolüne sahip olduğundan ... aleyhine olan kararlarda ...'in menfaatlerini savunmadığını, şirkette kontrol değişikliğine neden olacak kararlar yönünden genel kurul öncesi mevzuat gereği Enerji Piyasası Denetleme Kurumu'ndan (EPDK) izin alınması gerektiği halde alınmadığını, 19.02.2020 ve 23.07.2020 tarihli genel kurul kararlarında çağrı usulüne uyulmadığını, ...'un söz konusu genel kurullarda pay sahibi ...'i temsil yetkisi ve usulüne uygun vekaleti olmadığı için toplantılarda şirket namına kullandığı oyun geçersiz olduğunu, ayrıca iskura tanınan imtiyazlar ile % 50 pay sahibi ...'in yönetimde etkisiz hale getirildiğini, hisse satım kararı için A grubu pay sahiplerinin onayının aranacağına dair karar alınmışsa da B grubu hisselere sahip kurteksin paylarını serbestçe devir hakkı ortadan kalktığı için anonim şirketin temel yapısını bozan nitelikte bir karar olduğunu, davalı şirketten ...'in alacağının sermaye olarak eklenmesine karar verilmişse de ... adına ...'un temsil yetkisi olmadığından bu kararında geçersiz olduğunu belirterek; 19.02.2020 ve 23.07.2020 tarihli genel kurul kararlarının yokluk ya da butlanının tespitinı, dava dışı ... lehine kurulan imtiyazların kaldırılmasını, davalının halen ...'a ve ...'e 30.000.000,00'er TL borçlu olduklarının tespitini talep etmiştir. II. CEVAP