Rekabet Kurumu · D.2020 -1-038 (Devralma) Karar Sayısı : 21-25/313 -1 · K.21-25/313 -144 Karar Tarihi : 04.05.2021 A. TOPLAN

Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -1-038 (Devralma) Karar Sayısı : 21-25/313 -144 Karar Tarihi : 04.05.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER : Tuba YEŞİL, Hande GÖÇMEN, Ali GEZBELİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Danfoss A/S Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485 Maslak İs

Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -1-038 (Devralma) Karar Sayısı : 21-25/313 -144 Karar Tarihi : 04.05.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER : Tuba YEŞİL, Hande GÖÇMEN, Ali GEZBELİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Danfoss A/S Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485 Maslak İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Eaton Corporation plc nin hidrolik iş kolunun tek kontrolünün Danfoss A/S tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.06.2020 tarih ve 5354 sayı ile giren ve eksiklikleri 22.10.2020 tarih ve 11382 sayılı yazı ile tamamlanan başvuruda Eaton Corporati on plc nin (EATON) hidrolik iş kolunun tek kontrolünün Danfoss A/S (DANFOSS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Hazırlanan 04.11.2020 tarih ve 2021 -1-038/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu , Rekabet Kurulunun (Kurul) 12.11.2020 tarihli ve 20 -49/671 -M sayılı toplantısında görüşülmüş ve işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un (4054 sayılı Kanun) 10.maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmişti r. Kurulun nihai inceleme başlatılmasına ilişkin kararı, 4054 sayılı Kanun un 43. maddesi uyarınca Ön İnceleme Raporunda yer alan temel değerlendirmelerle birlikte başvuru sahiplerine 18.11.2020 tarih ve 1 6176 sayılı yazıyla bildirilmiş ve ilk yazılı görüş lerin 30 gün içerisinde Kuruma gönderilmesi talep edilmiştir. Taraflarca gönderilen yazılı görüş 24.12.2020 tarih ve 13948 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Hazırlanan Nihai İnceleme R aporu ve dosya kapsamı görüşülerek 04.05.2021 tarih ve 21 -25/313-144 sayılı işbu karar tesis edilmiştir. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme Avrupa Komisyonuna sunulan taahhütler çerçevesinde izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem, hâlihazırda EATON uhdesinde bulunan hidrolik iş koluna ait tüm iştiraklerin ve varlıkların tek kontrolünün DANFOSS tarafından devralınmasına ilişkindir. Bahsi geçen işlemin gerçekleşebilmesi amacıyla EATON ile DANFOSS arasında 21.06.2020 tarihinde H isse ve Varlık Alımı Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmış tır. 21-25/313 -144 2/40 G.1. Taraflar G.1.1. Eaton Corporation plc (EATON) (5) Payları New York Borsasında işlem gören EATON ; dünya çapında, (i) Elektrikli Ürünler, (ii) Elektrikli Sistemler ve Hizmetler (iii) Hidrolik, (iv) Havacılık ve Uzay, (v) Taşıt ve (vi) e-Mobilite olmak üzere altı iş kolunda faaliyet göster en, idari merkezi Dublin de bulunan , Amerika Birleşik Devletleri ( ABD) menşe ili bir güç yönetim şirketidir. (6) Devre konu iş kolu ise, EATON un dünya çapında ve özellikle ABD de faaliyet gösteren golf tutucuları ve filtreleme bölümleri hariç hidrolik iş kolunu oluşturmak ta olup ürün bazında (i) Akışkan İletimi ve (ii) Güç ve Devinim Kontrolü şeklinde iki segmentten oluşmaktadır. EATON un bahse ko nu ürün bazındaki her iki bölümü de yaklaşık olarak eşit büyüklüktedir ve endüstriyel ve mobil ekipmanlar için hidrolik bileşen ve si stemlerin üretimi ve satışı nı yapmaktadır . Güç ve Devinim Kontrolü bölümü ; pompalar, moto rlar gibi hidrolik güç ürünleri, valfler, silindirler ve elektronik kontroller gibi güç üniteleri ve kontrol ürünlerinin üretimini yapmaktadır. Akışkan İletimi bölümü ise endüstriyel ve hidrolik hortumlar, bağlantı parçaları ve montajlar, termoplastik hortum ve borular, kavramalar, bağla yıcılar ve montaj ekipmanları gibi çeşitli akışkan iletimi ürünler ini sunmaktadır. (7) EATON un h içbir hissedarı tarafından kontrol edilmediği bildiril miştir. (8) EATON un Türkiye deki hidrolik güç ürünlerine yönelik 2019 yılına ait satışlarının yaklaşık % ( ..) si doğrudan, % ( ..) i ise distribütörler aracılığıyla gerçekleştirilen satışlardan oluşmaktadır. EATON un 2019 da distribütörler aracılığıyla satışı gerçekleştirilen Güç ve Devinim Kontrolü segme nti ürünleri ; motorlar (dişli, pistonlu motor lar ve yörünge motorları), valfler (kartuş valf ler ve makaralı valfler), hidrolik direksiyon sistem ürünleri ve otomasyon ve kontrol ürünlerinden oluşmaktadır. (9) Bunun yanı sıra, EATON un Türkiye de Polimer Ka uçuk Sanayi ve Pazarlama A.Ş. (POLİMER KAUÇUK ) unvanlı bir iştiraki bulunmak ta olup, adı geçen teşebbüs Türkiye de tarım, petrol gaz ve inşaat sektörlerinde kullanılan kauçuk ve plasti k hortumların üretimi alanları nda faaliyet göstermektedir. G.1.2. Danfoss A/S (DANFOSS ) (10) Danimarka kanunları uyarınca kurulmuş ve halka açık bir limited şirket olan DANFOSS ; temel olarak küresel ölçekte ısıtma, soğutma, sürücüler ve güç çözümleri olmak üzere dört iş kolunda faaliyet göstermektedir. (11) DANFOSS un ısıtma iş kolu, yerleşime yönelik ve ticari binalar için konfor ve enerji verimliliği sağlayan gelişmiş bileşenler ve sistemler ve bölgesel enerji ağları için geliştirilmiş ısıtma yöntemlerini tedarik etmektedir. Isıtma iş kolu bünyesinde sunulan ürünler, radyatör termost atları, akıllı ısıtma çözümleri ve uygulamaları, elektrikli ve hidrolik yerden ısıtma, hidrolik dengeleme ve kontrol, merkezi olmayan ısıtma sistemleri (daire istasyonları), bölgesel enerji bileşenleri ve trafolar ve yazılımlar, ısıtma optimizasyonu ve hiz met olarak yazılımlar, enerji ölçerler ve ısı eşanjörlerinden oluşmakta ve bahse konu ç özümler ve gelişmiş bileşenleri, yerleşime yönelik binalarda, ofislerde, ticari binalarda ve bölgesel enerji ağlarında kullanılmaktadır. (12) Teşebbüsün soğutma iş kolu ise, enerji verimliliğini artıcı, çevre dostu, genel emisyonu azaltmaya elverişli ve soğutmanın küresel ısınma üzerindeki etkilerini azaltmaya yönelik soğutma teknolojileri , soğutma ürünle ri, oteller, havaalanları, süpermarketler ve alışveriş merkezleri g ibi konutlar ve ticari binalarda soğutucular, çatı klima sistemleri ve soğuk depo çözümleri gibi ürünleri kapsamaktadır. 21-25/313 -144 3/40 (13) Sürücüler iş kolunda, birçok endüstri için düşük voltajlı AC sürücüleri ve yığınları üretilmekt edir. B ahse konu iş kolunda sunulan ürü nler; yüksek ve orta voltajlı alternatif akım sürücüleri ve hareket sürücüleri, yığınlar ( stacks ) ve güç modülleri, DrivePro ve MyDrive gibi dijital alet ve hizmetlerden oluşmaktadır. DANFOSS un üretim sürecinde bulunduğu sürücüler ; pompalar, vantilatörler, soğutucu lar, aktarıcılar, elektrikli taşıtlar, hibrit sistemler ve güç dönüşümlerinin ideal işleyişinin sağlanması amacıyla kullanılmaktadır . DANFOSS söz konu ürünlerini , orijinal ekipman üreticileri ( OEM ), distribütörler, sistem entegratörl eri, yazılım yükleyicileri ve nihai tüketiciler gibi çeşitli müşteri gruplarına satmaktadır. (14) DANFOSS un güç çözümleri iş kolu ise, küresel ölçekte hidrolikler, elektronikler ve elektrikli bileşenler ve kara yolu, kara dışı taşıtlarına ve ekipmanlarına yönelik çözümler üretmekte ve tedarik etmektedir. Güç çözümleri iş kolunda DANFOSS , hidrolik güç sistemleri, hidrolik pompalar, hidrolik motorlar, elektronik bileşenler ve yazılımlar, direksiyon sistemler i, hidr olik ve elektro -hidrolik denge valfleri, elektrik motorları, dönüştürücüler ve depolama çözü mleri üretmektedir. Bu ürünler, tekerlekli yükleyiciler, traktörler, hasat makinaları, vinçler, elektrikli ve hibrit feribotlar, otobüsler ve daha birçok farklı ürü nde kullanılmaktadır. (15) DANFOSS, tek başına Bitten&Mads Clausen s Vakfı (Vakıf) tarafından kontrol edilmektedir. Vakfın başlıca amacı, finansal güvence ve rekabetçi gelişim olanakları sağlayarak DANFOSS u güçlendirmektir. Vakıf pay sahipliğinden kaynaklanan imkanlarını, DANFOSS un yönetim kurulu üyelerinin atanmasında da kullanmaktadır. (16) DANFOSS , Türkiye de ki faaliyetlerini çeşitli iştirakleri ve distribütörleri ile DAF Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. (DAF) ve Danfoss Otomasyon ve Ürünleri Ticaret Ltd. Şti. (DANFOSS OTOMASYON) olmak üzere tamamına sahip bulunduğu iki adet iştiraki ile sürdürmek tedir. Commercial Compressors S.A. Consolidated, Danfoss S.r.l., Danfoss, spol. s.r.o ve DANFOSS OTOMASYON, DANFOSS un soğutma iş kolu kapsamındaki ürünlerinin; Gulf Sondex Dubai, Sondex A/S ve DAF , DANFOSS un ısıtma iş kolu kapsamındaki ürünlerinin; Danfoss Power Electronics A/S DANFOSS un sürücüler iş kolu kapsamındaki ürünlerinin; D anfoss Fire Safety A/S ise inşaat ve denizcili k sektörü için yangın güvenlik ekipmanlarının satışını yapmaktadır. G.2. İlgili Pazar G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgiler (17) Bildirilen işlem kapsamında t arafların her ikisi de hem dünya çapında hem de Türkiye de hidrolik bileşenler ve sistemlerinin üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Hidrolik güç sisteminin başlıca işlevi, sıkıştırılmış akışkanlar kullanılarak uygulanan gücün arttırılması veya çoğaltılmasıdır . Hidrolik akışkan, gücün hidrolik düzeneğe aktarıldığı bir araç olarak kullanılmaktadır . Bu işlem ile hidrolik güç sistemleri, fazla miktarda yönlü ve tekrarlı güç gerektiren işler için güç üret mektedir. (18) Hidrolik güç sistemleri , hem endüstriyel (sabit istasyonlar ) hem de mobil (taşıtlar ) sektörlerde, endüstriyel preslerden tarım makinelerine, ka myon ve otobüs gibi kara yolu taşıtlarına kadar birçok farklı uygulamada kullanılmaktadır. Mobil hidrolik sistemler genellikle birbirine tüpler, hortumlar veya elektrik kabloları ile bağlanan şu bileşenlerden oluşmaktadır: (i) pompalar: petrol devresinde basınç oluşturmak için petrol akışına yön vermekte kullanılır, (ii) valfler: yakıt akışına yön vermek , basıncı sınırlamak için kullanılır, (iii) motorlar: tekerleklerin devrini sağlar, (iv) petrol tankları, (v) filtreler, (vi) akümülatörler ve (v) silindir ler: küreklerin eğilmesini sağlar. 21-25/313 -144 4/40 G.2.2. İlgili Ürün Pazar ı (19) Devralan teşebbüs, devre konu iş kolu olan hidrolik pazarı nda faaliyet göstermektedir . Hidrolik pazarı, endüstriyel hidrolikler ve mobil hidrolikler olarak alt segmentlere ayrılma ktadır. Mobil hidrolikler pazarındaki her bir hidrolik bileşenin (pompalar, motorlar ve valfler dâhil ) uygulama alanı ve işlevine göre ayrı bir pazar olarak değerlendirilmesi mümkündür. G.2.2.1. Otomasyon ve Kontrol Ürünleri (20) Otomasyon ve kontrol ürünleri, makinenin çalışma fonksiyonlarını koordine etmekte ve makine operatörü ile çalışma fonksiyonları arasında iletişim aktarımında bulunmaktadır. Makinelerinde hidrolik sistemler kullanan müşteriler, hidrolik sistemlerin mekanik kontrolünden elektronik kontrolüne geçmektedir. Elektronik kontroller daha fazla esneklik ve hassasiyet sağlamakta ancak çalışmak için otomasyon ve kontrol ürünleri gerektirmektedir. Otomasyon ve kontrol ürünleri gerek ayrı bileşenler olarak satılabilmekte gerekse yazılım ve bir ya da daha fazla bileşen içeren bir si stem olarak sunulabilmektedir. (21) Tedarikçiler , ihtiyaç duydukları otomasyon ve kontrol ürünlerini tedarik etmek için birden fazla seçeneğe sahiptir. Distribütörler ayrıca bir dizi programlanmış otomasyon ve kontrol ürünü satın almayı tercih eden müşteriler için tedarikçilerle rekabet etmektedirler. Müşteriler, ya cihazları programlama imkânına sahip olmadıklarından ya da ihtiyaç duydukları hacmin düşüklüğü sebebiyle , maliyetin programlamayı kurum içinde yapmaya zaman harcamalarını imkânsız kılması sebebiyle, bütün bir otomasyon ve kontrol sistemi çözümü de talep edebilmektedirler. G.2.2.2. Hidrolik Pompalar (22) Hem DANFOSS hem de EATON , dünya çapında mobil taşıtlara yönelik hidrolik pompaların geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte EATON, aynı zamanda endüstriyel uygulamalara yönelik üretilen hidrolik pompaların da üretimini ve satışını yap maktadır. (23) Hidrolik pompaların işlevi, akışkanda akış gücü yaratarak ve akışkanı motora ileterek mekanik gücü, akışkan gücüne dönüştürmek tir. Bununla birlikte hidrolik pompalar ın; (i) dişli pompalar, (ii) pistonlu pompalar ve (iii) paletli motorlar olmak üzere farklı tür ü mevcuttur. Tüm hidrolik pompalar aynı mobil pompalar pazarı na dâhildir. Her ne kadar mobil pompalar arasında bazı teknik farklılıklar olsa dah i, amaçları ve fonksiyonları aynıdır. Ayrıca, farklı pompa türleri farklı çalışma kabiliyetlerine sahip olsa da, aynı zamanda yüksek derecede ikame edilebilirlik sağlayan çeşitli sayıda örtüşen çalışma kabiliyetine de sahiptir. Dolayısı yla müşterilerin gözünde de pistonlu, dişli ve p aletli pompalar birbirinin yerine ikame edilebilir niteliktedir. G.2.2.3. Hidrolik Valfler (24) Hidrolik valfler, hidrolik güç sistemlerinde akışkan sevkinin başlamasını, durmasını, yönünü, basıncını ve/veya miktarını etkileyerek hidrolik sıvısının akışını kontrol etmek için kullanılmaktadır. Hidrolik entegre devreler ve makaralı valfler olmak üzere iki tür mobil hidrolik valf bulunmaktadır: G.2.2.4. Hidrolik Motorlar (25) Hidrolik motorlar temel olarak hidrolik enerjiyi mekanik enerjiye dönüştür en cihazlar iken; hidrolik pompa lar, akışkanı , yüksek basınçla hidrolik motora yönlen dirme işlevine sahip tir. Hidrolik motorlar, mobil veya endüstriyel uygulamalarda kullanılabilmektedir. 21-25/313 -144 5/40 Fakat genellikle mobil veya endüstriyel uygulamalardan birinde kullanılan motor, diğer bir uygulamaya pek uygun olmamaktadır. Mobil ve endüstriyel uygulamalarda kullanılan hidrol ik bileşenler genellikle kullanım ömrü ve yük kapasitesi başta olmak üzere farklı performans gerekliliklerine sahiptir. (26) Temel olarak; dişli motorlar, yörünge motorları, paletli motorlar ve pistonlu motorlar olmak üzere dört adet hidrolik motor teknolojisi bulunmaktadır . Ek olarak, hidrolik motorlar, transakseller (transaxle) ve entegre şanzımanlar ile birlikte entegre çözümlerinin bir parçası olarak sunulmaktadır. Günümüz teknoloji koşulları göz önüne alındığında , hidrolik motorlar elektrikli motorlar ile artan bir rekabet halindedir. (27) İlgili işlem kapsamında taraf faaliyetleri nin yatay seviyede örtüştüğü hidrolik motorlar pazarı bakımından hem DANFOSS hem de EATON, Türkiye de dişli motorlar, yörünge motorları, pi stonlu motorlar, transakseller ve entegre hidrostatik şanzımanlar ve elektrikli motorların satışını yapmaktadır. İşlem taraflarının alt segmentler e ayırmaksızın hidrolik mobil motorlar olarak tanımladığı pazarda her bir segmentin ayrı ürün pazarı teşkil edebilirliği ayrıca değe rlendirilm iştir. (28) Bu çerçevede, n ihai inceleme aşamasında, hidrolik mobil motorlar pazarında faaliyet gösteren rakip teşebbüsler ve müşterilerden pazarı belirlemeye yönelik bilgi ve belgeler talep edilmiştir. Teşebbüs lerin cevap yazılarında yer alan beyanları değerlendirildiğinde ; orbit motor, dişli motor ve pistonlu motorların alım ve satımını içeren tüm pazarlar bakımından bu ürünlerin tedarik zincirinin her bir aşamasında kendileri arasında arz ve talep bakımından ikame edilebilirliği hususunda, motor alıcısı teşebbüsler in büyük çoğun lukla olumlu görüş paylaştıkları , rakip oyuncuların ise genel olarak dişli motor, pistonlu motor ve orbit (yörünge ) motorların; üretim, Ar -Ge ve test prosesleri, alt parça tedarik zinciri, kullanım alanını belirleyen basınç, iletim hacmi, devir, montaj şek li vb. teknik özellikler açısından birbirinden önemli oranda farklılık gösterdiği, söz konusu ürünler aynı görevi yerine getiriyor olsa da makinenin gereksinimlerine göre her birinin farklı kullanım alanlarının olduğu, alternatif teşkil etmenin teknik zorl uklara rağmen mümkün olmakla birlikte ticari olarak pek mümkün gözükmediği yönünde görüş bildir dikleri görülmüştür. (29) Verilen bilgilerde, hidrolik motorların kullanıldıkları sektör özelinde ortaya çıkan ayrışmalara da dikkat çekildiğinden; DANFOSS dan tarım sektörüne yönelik makinelerde kullanılan orbit motor larına yönelik bilgi talep edilmiştir. Bu kapsamda verilen bilgilerde özetle; orbit motorların tarımsal uygulamalarda yaygın olarak kullanılmakla birlikte, çok sayıda başka motor teknolojisi nin de tarımsal uygulamalarda kullanılmaya uygun olduğu ve düzenli olarak kullanıldığı, bu nedenle, motor pazarını tarım makineleri ve benzeri gibi uygulamaya dayalı herhangi bir alt segmentasyona tabi tutmanın, mobil motor pazarındaki rekabet koşullarının kü resel ölçekteki veya Türkiye deki durumu hakkında doğ ru bir temsil teşkil etmeyeceği dile getirilmiştir. Genel olarak hidrolik motorların kendi içerisinde alt kırılımlara ayrılabilirliğinin teknik açıdan mümkün olup olmadığı konusunda ise , talep bakımından değerlendirildiğinde farklı tür mobil motorların birbirleri yerine kullanılabildiği, farklı türdeki hidrolik motorların yanı sıra elektrik motorların da her biri nin aynı işleve ve amaca hizmet ettiği, mobil motor teknolojilerinin çeşitli türlerinin, geniş ve örtüşen performans özelliklerine sahip olduğu, bunun bir sonucu olarak OEM'lerin genellikle belirli bir mobil uygulama için aralarından seçim yapabilecekleri çeşitli alter natif seçeneklerinin bulunduğu, farklı mobil motor türleri arasında arz bakımında n da yüksek derecede ikame edilebilirliğin bulunduğu, mobil motor tedarikçilerinin, ilgili fiyatlardaki küçük ve kalıcı değişikliklerin karşılığında üretimi bir motor türünden diğerlerine kolayca geçirebildiği ve önemli ek maliyetler veya 21-25/313 -144 6/40 riskler oluşturma dan kısa vadede pazarlayabildiği, birçok tedarikçinin hâlihazırda farklı motor teknolojileri sunmaktaysa da her tedarikçinin mobil uygulamalarda geniş bir yelpazede rekabetçi olmak için her türlü mobil motoru sunmasına gerek bulunmadığı, OEM'lerin orbit mo torlar ve alternatif teknolojiler arasında geçiş yapmasın da hiçbir engelinin bulunmamasının, teknolojiler arası rekabet i artırdığı, başka bir mobil motor tedarikçisinin, herhangi bir orbit motor tedarikçisinin yerini kolaylıkla alabildiği belirtilm iştir. (30) Hidrolik mobil motor pa zarına ilişkin olarak edinilen bilgiler bir bütün olarak ele alındığında; pazarın alt kırılımlara bölünmesi hususunda sektör katılımcıları cephesinde bir görüş birliğinden bahsedilemeyeceği , daha dar pazar tanımından yana olan görüşlerin ekseriy etle farklı motor tipleri arasındaki kullanım alanı, fiyat ve performans bakımından ayrışmaya dikkat çektiği, işlem taraflarının ise gerek teknik gerek ticari açıdan motor türleri arasındaki kolay ikame edilebilirliği savunduğu görülm üştür. Bu paralelde hidrolik mobil motorlar bakımından esas alınacak pazar tanımı bakımından; DANFOSS un 2019 yılında elde ettiği gelirin %( ..) , EATON ın ise %( ..) orbit motorları n oluşturması , orbit motorların kullanım alanlarının ve ürün fiyatlarının diğer mobil hidrolik motorlar dan farklılaş ması, ürünlerin farklı müşteri gruplarına hitap et mesi gibi hususlar dikkate alın arak; orbit motorların ayrı b ir ürün pazarı teş kil ettiği, paletli, pistonlu ve dişli motorlar açısından ise değerlendirmenin sonucunu değiştirmeyeceği gerekçesiyle ayrı bir kırılıma gitmeye mevcut dosya bakımından yer olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Sonuç olarak, dosya özelinde bu başlık altındaki ilgili pazarlar orbit motorlar pazarı ve orbit motorlar harici hidrolik motorlar pazarı şeklinde belirlen miştir.1 G.2.2.5. Hidrolik Direksiyon Üniteleri (31) DANFOSS ve EATON, kara yolu dışı araçları için direksiyon bileşenlerinin geliştirilmesi , üretimi ve dağıtımında küresel olarak faaliyet göstermekle birlikte, taraflar ın faaliyetleri nin büyük ölçüde birbiri ni tamamlayıcı nitelikte olduğu belirtilm iştir. Nitekim taraflar ın her ikisi de kara yolu dışı araçlar için hidrolik direksiyon üniteleri, elektrohidrolik direksiy on çözümleri ve öncelik valfleri üretmekteyken , birbirlerinin üretmediği ve/veya satmadığı ürünleri de imal etmekte ve/veya satmaktadır. Ayrıca, taraflardan hiçbiri temel bir direksiyon sistemi bileşeni olan direk siyon silindiri üretmemektedir. Tarafların Türkiye de elektrikli direksiyonlara ilişkin satış ının bulunmadığı, DANFOSS un ise ülkemizde elektrohidrolik direksiyon satışının bulunduğu, ancak bu satışların tutarının önemsiz düzeyde değerlendirilebileceği belirtilm iştir. (32) Direksiyon sistemlerinde k ullanılan en yaygın teknolojiler ; hidrolik direksiyon, elektrohidrolik direksiyon ve tamamen elektrikli direksiyondur. Hidrolik direksiyon ve elektrohidrolik direksiyon ürünlerinin tedarikçisi konumunda bulunan OEM ler, hidrolik direksiyon sistemi bileşenl erini genellikle ayrı ayrı satın almakta ve tüm hidrolik direksiyon sistemini kendileri veya harici araç kabini üreticileri kullanarak birleştirmektedirler. OEM lerin çoğunlukla tedarikçilerden bütün bir sistem yerine direksiyon bileşenleri için ayrı fiyat teklifi iste diği ve aynı tedarikçiden birden fazla direksiyon sistemi bileşeni satın alabilmekle birlikte, her bir bileşen için ihtiyaçlarını en iyi fiyata en iyi şe kilde karşılayacak tedarikçiyi ayrı ayrı seç tiği belirtilmiştir. 1 Dosya kapsamında hidrolik mobil motorlara ilişkin paylaşılan veriler sadece kara yolu dışı araçlar ba z alınarak temin edilmiş ise de , ulaşılan sonuca etki etmeyecek olması nedeniyle pa zarda ayrıca araç bazlı kırıl ma gidilmesine ihtiyaç görülmemiştir. 21-25/313 -144 7/40 (33) Hidrolik direksiyon ve elektrohidrolik direksiyon ürünlerinin üretim ve/veya dağıtım faaliyetinde bulunan teşebbüsler ise, tedarikçilere bütün olarak hidrolik direksiyon sistemleri değil, bi reysel hidrolik direksiyon sistemi bileşenleri satmaktadır. Örneğin, ne DANFOSS ne de EATON, eksiksiz bir direksiyon sistemi için gerekli olan tüm bileşenl eri üretmemektedir. Dolayısıyla, direksiyon kolonları, hidrolik direksiyon üniteleri, elektrohidrolik direksiyon çözümleri, akış amplifikatörleri ve öncelik valfleri gibi her bir hidrolik direksiyon bileşeninin ayrı ürün pazarına dâhil edilmesi mümkündür. (34) Hidrolik direksiyonlar alanında mevcut dosya kapsamında yapılacak pazar tanımının ilk boyutunu direks iyon türü bakımından yapılacak ayrım oluşturmaktadır. Taraflar pazarın hidrolik direksiyon üniteleri ve elektrikli direksiyonlar şeklinde tanımlanması gerektiğini ve bu pazardaki direksiyonlar arası rekabetin, hidrolik direksiyon üniteleri ve elektrohidrolik direksiyonlar arasındaki rekabetten farklı old uğunu ileri sürmüştür. Bu noktada elektrikli direksiyonların hidrolik direksiyonların alternatifi olduğu, elektrohidrolik direksiyonların ise hidrolik direksiyonların ikamesinden ziyade onları tamamlayıcı nitelik taşıdığı ve bu nedenle elektrohidrolik direksiyonların ayrı bir ürün pazarı sayılmasının daha yerinde olacağı, zira elektrohidrolik direksiyonların tipik olarak bir hidrolik direksiyon ünitesi de içerdiği ifade edilmiştir. (35) Hidrolik di reksiyonlar ve elektrikl i direksiyonlar bakımından; taraflarca, tüketicinin aracı için elektrikli direksiyon sistemi veya hidrolik direksiyon sistemlerinden birini seçebildiği, bu nedenle elektrikli direksiyon bileşenleri ile hidrolik direksiyon bileşenle rinin birbirlerinin ikamesi niteliği taşıdığı , dolayısıyla anılan segmentlerin aynı ürün pazarına dâhil edilmesi gerektiği ifade edilm iştir. Bununla birlikte, gerek işlem taraflarının elektrikli direksiyon üniteleri alanında Türkiye de herhangi bir faaliyet lerinin bulunmaması, gerekse sektördeki rakip ve müşterilerden edinilen muhtelif cevapların işaret ettiği üzere hidrolik direksiyonlar ile elektrikli direksiyonların kara yolu dışı araçlar bakımından arz ve talep yönlü ikame ilişkisi içinde olamaya cağına dair bilgiler ışığında, söz konusu iki alanın farklı ürün pazarları teşkil etmesi gerektiği değerlendirilm iştir. İşlem taraflarınca , talep e dilen pazar ve satış verilerinin spesifik olarak hidrolik direksiyon üniteleri ve elektrikli direksiyon lar ba kımından ayrı ayrı sunulamadığı, söz konusu alanlar özelinde ayrım yapabilecek ölçüde detaylı veri bulunmadığı belirtilmiştir . (36) Öte yandan Bildirim Formunda; pazar eğiliminin hidrolik direksiyon çözümlerinden elektrohidrolik ve tam elektrikli çözümlere kay ması yönünde olduğu, OEM lerin gittikçe daha karmaşık ürünler talep etmeleri dolayısıyla her zamankinden daha katı çevre düzenlemeleriyle karşı karşıya oldukları ve sürekli olarak daha yeni, daha iyi ve daha verimli teknoloji arayışında oldukları (örneğin, GPS kılavuzlu sürüş, gelişmiş hassasiyet, daha duyarlı direksiyon, çoklu direksiyon seçenekleri vb.), hidrolik direksiyon teknolojisinin gelişmişliği göz önüne alındığında, hidrolik direksiyon sistemi bileşenlerindeki herhangi bir fiyat artışının OEM ler tarafından kabul görmeyeceği ifade edilm iştir. (37) Hidrolik direksiyonlara ilişkin pazarın tanımlanmasında önem teşkil eden ikinci boyut ise araç bazlı kırılıma gidilip gidilemeyeceğidir. Bu noktada ; kamyon, otobüs, minibüs vb. kara yolu araçlarına ve traktör, biçerdöver, iş makine si vb. kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon sistemi bileşenlerinin aynı ilgili ürün pazarı na dâhil olup olmadığı meselesi ön plana çıkmaktadır . Konuyla ilgili olarak işlem tarafları, araç bazında bir sınıflandırmaya gitmenin söz konusu alt segmentler arasında sınırlı talep ve yüksek ar z yönlü ikame ilişkisi bulunması nedeniyle uygun olmadığını beli rtmiştir. Bununla birlikte Bild irim Formuna göre DANFOSS, kara yolu ara çları için direksiyon bileşeni üreten bir üreticinin ( ..) içinde ve yaklaşık ( ..) Euro luk bir yatırımla kara 21-25/313 -144 8/40 yolu dışı araçları için direksiyon bileşenleri üretmeye başlayabileceğini ifade etmektedir . (38) Bahsi geçen kısıtlı talep yönlü ikame edilebilirlik ilişkisi bakımından taraflarca; - Kara yolu sistemlerine uygun kamyon ve otobüslerin genellikle, kara yolu dışı uygulamalarda çoğunlukla kullanılan saf hidrolik direksiyon sistemlerinden farklılık göster en hidrolik veya yardımcı elektrikli güçle çalışan mekanik direksiyon sistemleri kullanmakta oldukları, - Direksiyon sistemi bileşenlerinin genellikle ya mekanik ya da hidrolik direksiyon sistemine uyum sağlayabilecek şekilde tasarlandıkları, - Kara yolu uygu lamalarına yönelik faaliyet gösteren OEM lerin, mekanik direksiyon sistemlerinden hidrolik di reksiyon sistemlerine geçebildikler i, aynı şekilde kara yolu dışı uygulamalarda faaliyet gösteren OEM lerin de hidrolik direksiyon sistemlerinden mekanik direksiyo n sistemlerine geçebilecekleri, ancak her iki durumda da OEM lerin tasarıma ilişkin değişiklikler yapmaları gerektiği, örneğin; kara yoluna yönelik hidrolik direksiyon sistemi kullanımı için, OEM lerin tüm güvenlik şartlarını karşılayabilmek amacıyla tamam en yedek bir sistem tasarlaması gerektiği, söz konusu ikame edilebilirliğin, modelin tasarlanması veya yeniden tasarlanmasında mümkünken, model tasarımları arasında mümkün olmadığı, - Bahsi geçen segmentler arasındaki geçişkenliğin kara yolu ve kara yolu dış ı direksiyon sağlayıcıları bakımından ise daha yüksek olduğu, birçok kara yolu aracı OEM lerinin daha çok kara yolu dışı uygulamalarda bulunan direksiyon sistemleri tasarımlarını uygulamaya başladıklarını veya bunları uygulamak istedikleri ifade edilm iştir. (39) İki kategori arasındaki arz yönlü ikame edilebilme yeteneği bakımından ise taraflarca; - Direksiyon bileşenleri tedarikçilerinin kara yolu dışı araçlara yönelik bileşen üretiminden (hidrolik direksiyon üniteleri) kolayca kara yolu araçlarına yönelik bileşen üretimine (hidrolik direksiyon dişlileri) (veya tam tersi olacak şekilde) geçebildikleri, - Yukarıda belirtilen ( ..) yatırım ve ( ..) eşiklerinin, kara yolu dışı uygulamalara yönelik hidrolik direksiyon bileşenlerinden kar a yolu uygulamalarına yönelik hidrolik direksiyon bileşenlerine geçişte gündeme geldiği, zira kara yolu uygulamalarına yönelik direksiyon sistemlerinin (kara yolu uygulamalarında kullanılan hidrolik direksiyon sisteminin yedeğine sahip olmasını sağlamak gi bi) daha sıkı güvenlik düzenlemeleri gerektirdiği, diğer taraftan, kara yolu araçlarına yönelik direksiyon bileşenleri sağlayıcılarının (özellikle elektrikli direksiyon çözümleri sunanlar), kara yolu dışı uygulamaların üretimine, tam tersi durumdan, daha k olay bir şekilde geçebildikleri belirtilmiştir. (40) Hidrolik direksiyonlara ilişkin yapılacak pazar tanımında gerek direksiyon türü gerekse de araç bazlı kırılım özelinde ayrım yapılıp yapılmama sı hususuna ilişkin olarak çok sayıda sektör katılımcısı içeren geniş kapsamlı bir p azar araştırması yürütülmüştür. Sektörden bu çerçevede edinilen bilgiler ışığında; Türkiye deki direksiyon ürünleri bakımından; taraf b eyanl arı ve araç bazlı kırılım a dair bilgiler de dikkate alınarak , kara 21-25/313 -144 9/40 yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri , elektrikli direksiyon üniteleri ile elektrohidrolik direksiyon bileşenleri şeklinde üçlü bir ayrıma gidilmesi nin mümkün olduğu anlaşılmıştır. M evcut dosya bakımından değerlendirmeye tab i tutulacak direksiyon pazarı ise, her iki işlem tarafının Türkiye de faaliyet gösterdiği ve işlem sonrası yüksek yoğ unlaşmanın gerçekleşeceği kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri şeklinde tespit edilmiştir . Türkiye elektrikli direksiyonlar pazarında işlem tarafla rının faaliyetinin bulunmaması, elektrohidrolik direksiyonlar pazarında ise ülkemizde 2017 -2019 döneminde sadece DANFOSS un sınırlı ölçekte satışının olması sebebiyle söz konusu iki pazar değerlendirmeye dâhil edilmemiştir. (41) Sonuç itibarıyla dosya mevcudundaki bilgiler bir bütün olarak ele alındığında , tarafların yatay seviyede faaliyetlerinin örtüştüğü ilgili ürün pazarları ; - Otomasyon ve Kontrol Sistemleri Pazarı - Hidrolik Mobil Valfler Pazarı - Hidrolik Mobil Pompalar Pazarı - Kara yolu Dışı Araçlara Yönelik Hidrolik Direksiyon Bileşenleri Pazarı - Orbit Motorlar Pazarı - Orbit Motor Harici Hidrolik Motorlar Pazarı olarak belirlen miştir. 2.3. İlgili Coğrafi Pazar (42) DANFOSS ve devre konu iş kolunu n tek kontrolüne sahip EATON , uluslararası ölçekte faaliyette bulunan teşebbüslerdir . İlgili ürünler dünya çapında tedarik edilmekte, fiyatlar bölgeden bölgeye önemli şekilde değişmemekte ve arz bakımından coğrafi pazar tanımları genellikle ülkeler arasında farklılık göstermemektedir. Bu çerçevede dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak belirlen miştir. G.4. Değerlendirme G.4.1. İşlemin Niteliği (43) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre; Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün , hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. (44) Bildirim Formuna ve e kinde yer alan Sözleşme ye göre; EATON un hidrolik iş kolunun tek kontrolü planlanan işlemin gerçekleştirilmesiyle birlikte DANFOSS a devredilecektir . Bu paralelde; başvuru konusu işlem, bahsi geçen iş kolunun kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 2010/4 sayılı Te bliğ in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. (45) Dosya mevcudu bilgilere göre , işlem taraflarının 201 9 yılına ait ciroları nın Tebliğ in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aştığı görülm üştür. Bu nedenle bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılm ıştır. 21-25/313 -144 10/40 G.4.2. 4054 Sayılı Kanun un 7. Maddesi Açısından Değerlendirme (46) 4054 sayılı Kanun un 7. maddesinin Bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekil de birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere , devralması hukuka aykırı ve yasaktır. hükmü uyarınca , bir pazarda hâkim durum doğuran ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açan birleşme ve devralmalar yasaklanmaktadır. (47) Mevcut veya po tansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeler , Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz da ( Yatay Kılavuz) açıkla nmaktadır. Yatay Kılavuz da yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile koordinasyon doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Bu çerçevede, tek taraflı etkiler; teşebbüsler üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade etmektedir. Birleşen teşebbüslerin pazar payının yüksek olması, birleşme taraflarının yakın rakip olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması, birleşmenin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması, rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim veya kapasitelerini arttırmasının mümkün olmaması gibi durumlarda, tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali yükselmektedir. Koordinasyon doğurucu etkiler ise, işlemin pazarın dinamiklerinde değişikliğe yol açarak pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin davranışlarında bir koordinasyon oluşturması durumuna karşılık gelmektedir. Bu etkilerin değerlendirilmesinde ise pazardaki şeff aflık seviyesi, ürünün homojen bir ürün olup olmaması, oyuncu sayısı gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü veya pazara muhtemel yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri sınırlayabilmektedir. Yatay birleşmelerin değerlend irilmesinde incelenen son husus ise birleşme veya devralmanın yaratacağı etkinliklerdir. Öyle ki ; bazı durumlarda yaratılan etkinliklerd en elde edilen tüketici faydası, işlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yaratacağı zarardan daha fazla olabilmektedir. (48) Yatay Kılavuz a göre y atay birleşmelerin tek taraflı etkiler i, bir veya daha fazla teşebbüs üzerindeki önemli düzeydeki rekabetçi baskıların ortadan kaldırılması sonucunda hâkim durum yaratılması ya da mevcut hâkim durumun güçlendir ilmesi (tek başına hâkim durum) şeklinde ortaya çıkabilmektedir .2 Yatay Kılavuz da bir birleşme nin, bir teşebbüsün üzerindeki önemli rekabetçi baskıları bertaraf etmek ve böylece pazar gücü yaratmak suretiyle pazardaki rekabetin önemli ölçüde engellenmesine yol açabildiği , böyle bir işlemin ilk doğrudan etkisinin ilgili pazarda ki kayda değer ölçüde fiyat artışları olabildiği belirtilmektedir .3 (49) Dosya kapsamında tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü etkilenen pazarlara ilişkin, işlemin arz ettiği rekabetçi endişe nin yoğunluğuna göre üç ayrı başlık altında yapılan değerlendirmeler aşağıda yer almaktadır. 2 Kılavuz, 22. paragraf. 3 Kılavuz, 24. paragraf. 21-25/313 -144 11/40 G.4.2.1. Hidrolik Mobil Valfler, Hidrolik Mobil Pompalar ile Otomasyon ve Kontrol Ürünleri Pazarlarına İlişkin Değerlendirme (50) Yatay Kılavuz da belirtildiği üzere; işlem taraflarının pazar payları, pazarın yoğunlaşma seviyesi ve hâkim durumun varlığı hakkında gösterge niteliğindedir. Bu kapsamda tarafların ve pazarda faaliyet gösteren rakiplerinin hidrolik mobil valfler ve hidrolik mobil pompalar pazarları bakımından 2017-2020 yıllarına ait satış değeri bazında pazar payları aşa ğıdaki tablolarda yer almaktadır: Tablo 1: Hidrolik Mobil Valfler için Değer Bazlı Pazar Payı Verileri (Türkiye, Euro) Teşebbüsler Değer ( 000) Pazar Payı (%) 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 EATON ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) DANFOSS ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Toplam ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) HEMA ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) BOSCH ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kayaba ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kurum İçi OEM Üretimleri ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar Tablo 2: Hidrolik Mobil Pompalar İçin Değer Bazlı Pazar Payı Verileri (Türkiye, Euro) Teşebbüsler Değer ( 000) Pazar Payı (%) 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 EATON ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) DANFOSS ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Toplam ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) BOSCH ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) PMP Industries ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kawasaki ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) HEMA ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar (51) Yukarıdaki tablolardaki veriler e göre , bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde, 2017 yılı için birleşik teşebbüsün Türkiye deki yatay etkilenen pazarlarda elde edeceği pazar payları değer bazında sırasıyla hidrolik mobil valf ler pazarında %( ..) ve hidrolik mobil pompalar pazarında % ( ..) ; 2018 yılı için hidrolik mobil valfler pazarında % ( ..) ve hidrolik mobil pompalar pazarında % ( ..) ; 2019 yılı için ise hidrolik mobil valfler pazarında % ( ..) , hidrolik mobil pompalar pazarında % ( ..) olacaktır. (52) Yatay Kılavuz un 18. p aragrafında, birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20 nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı nın varsayılabileceği ifade edilmektedir. Bu çerçevede yukarıda yer verilen pazar payları ışığında , hidrolik mobil valfler ve hidrolik mobil pompalar pazarlarında işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte bir y oğunlaşmanın meydana gelmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır. (53) Öte yandan Bildirim Formunda , Türkiye de tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşmenin bulunduğu bir diğer alan olan otomasyon ve kontrol ürünleri pazarın da 2019 yılında , EATON un ( ..) değerinde, DANFOSS un ise ( ..) değerinde satış geliri 21-25/313 -144 12/40 elde ettiği belirtilmiştir .4 Çok oyunculu yapının hâkim olduğu söz konusu pazarda5 ( ..) göz önünde bulundurulduğunda otomasyon ve kontrol ü rünleri müşterileri bakımından Türkiye deki rekabetçi ortam ın, işlemin gerçekleşmesiyle birlikte önemli ölçüde değiş meyece ği kanaati ol uşmuştur. (54) Yukarıda yer veri len değerlendirmelere istinaden, bildirime konu devralma işleminin yatay etkilerinin incelenmesi kapsamında bahsi geçen pazarlara yönelik d aha ayrıntılı bir analize gidilmesine gerek görülmemiştir. G.4.2.2. Kara Yolu Dışı Araçlara Yönelik Hidrolik Direksiyon lar Pazarına İlişkin Değerlendirme (55) Türkiye deki direksiyon ürünleri bakımında n esas alınacağı tespit edilen direksiyon pazarı her iki işlem tarafının Türkiye de faaliyet gösterdiği ve işlem sonrası yüksek yoğunlaşmanın gerçekleşeceği kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri şeklinde tespit edilmi ştir. Taraflar ın Türkiye ye gerçekleştirdik leri hidrolik direksiyon üniteleri satışlarının büyük çoğunluğu doğrudan OEM lere yap ılmakta , ancak yerel distribütörler de Türkiye deki hidrolik direksiyon üniteleri pazarında önemli bir rol oyna maktadır . 2020 yılında DANFOSS un OEM'lere ( ..) , distribütörlere ise ( ..) değerinde satış yaptığı, buna göre, DANFOSS un Türkiye'deki hidrolik direksiyon satışlarının %( ..) 'ini OEM'lere, % ( ..) 'unu ise distribütörlere yaptığı , söz konusu distribütörlerin ise ( ..) ve ( ..) olduğu bildirilmiştir . EATON bakımından ise 2020 yılında teşebbüsün OEM'lere ( ..) , distribütörlere ise ( ..) değerinde satış gerçekleştirdiği , buna göre, EATON un Türkiye'deki hidrolik direksiyon satışlarının %( ..) OEM'lere, % ( ..) ise distribütörlere yapıldığı, distribütörlerin ise ( ..) ve ( ..) olduğu beyan edilmiştir . a. İşlem Taraflarının Pazar Paylarının Değerlendirilmesi (56) Yatay Kılavuz a göre, pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir. Bu kapsamda, öncelikle ; mevcut dosyanın değerlendirme sürecinde veriler in sunulduğu zamanl ama bakımından işlem taraflarının Türkiye ilgili ürün pazarında 2017 -2019 yıllarına ait satış değeri bazlı ve 2019 yılına ait hac im bazında elde ettikleri pazar payları ile işlemin küresel kanadındaki 2017 -2019 yıllarına ait satış değeri tabanlı pazar payları nın ilk planda dikkate alındığı ve pazar katılımcılarından istenen verilerin de bu dönem etrafında şekillendiği belirtilmelidir. Bununla birlikte, 27.04.2021 tarihin de işlem taraflarının küresel ve Türkiye pazar paylarına ilişkin 2020 yılı verileri de Kurum a sunulmuştur . (57) Tarafların 2017 -2020 dönemine ait değer bazlı pazar payları aşağıda aktarılmaktadır: Tablo 3: Kara Yolu Dışı Araçlara Yönelik Hidrolik Direksiyon Üniteleri için Değer Bazlı Pazar Payı Verileri (Türkiye , Euro ) Teşebbüsler Değer ( 000) Pazar Payı (%) 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 EATON ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) DANFOSS ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Toplam ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Pazar Büyüklüğü ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) 4 Tarafların Türkiye deki otomasyon ve kontrol ürünleri pazarındaki minimal varlıkları sebebiyle Türkiye deki pazar paylarını n hesapla namadığı beyan edilmiştir , 5 Nitekim BOSCH tarafı ndan da; ( ..) ve toplam pazar büyüklüğünü ( ..) olarak tahmin ettikleri otomasyon ve kontrol ürünleri pazarında Türkiye de ( ..) marka v e tedarikçi şirketin bulunduğu ifade edilmiştir . 21-25/313 -144 13/40 Kaynak: Bildirim Formu Tablo 4: Türkiye de Hidrolik Direksiyon Ünitelerinin Kullanıldığı Tüm Uygulamaların Toplam Hacimleri ve Taraflarca Üretilen Hidrolik Direksiyon Ünitelerini İçeren Tüm Uygulamaların 2019 yılına Ait Satış Hacmi Bazında Kırılımı6 Ürünler Toplam Üretim Hacmi (Adet) Danfoss Üretim Hacmi (Adet) Eaton Üretim Hacmi (Adet) Danfoss Pazar Payı (%) Eaton Pazar Payı (%) Toplam Pazar Payı (%) Traktör ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer Tarım ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kazıcı yükleyici ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Feeder Mixer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kamyon Betoniyer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Beton Pompası ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kamyona Monte Vinç ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Püskürteç ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Paletli Kazıcı ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Sepetli Vinç Boom ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Teleskopik Taşıyıcı ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Makaslı Sepetli Vinç ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer Uzmanlık ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Nokta DönüşlüYükleyici ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Gezer Vinç ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Tekerlekli Kazıcı ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kamyon Diğer Uzmanlık ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Biçerdöver Diğer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Maden Yükleyici ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Süpürücü & Yıkayıcı ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Motorlu Greyder ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Hidrolik Güç Ünitesi - Denizcilik, Petrol ve Gaz ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer Madencilik Ekipmanı ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Eleme & Kırma ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Çöp Kamyonu ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Tekerli Yükleyici ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Sondaj Kulesi İnşaat & Madencilik ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Deniz Vinci ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Hidrolik Güç Ünitesi Özel Amaçlı ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Çöp Sıkıştırıcı ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer Denizcilik & Açık Deniz ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Tek Tamburlu Silindir ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Dosya verileri kapsamında raportörlerce yapılan h esaplamalar 6 2020 yılına ilişkin miktar bazlı pazar payı verileri sunulamamıştır. 21-25/313 -144 14/40 Tablo 5: Kara Yolu Dışı Araçlara Yönelik Hidrolik ve Elektrikli Direksiyon Üniteleri için Değer Bazlı Pazar Payı Verileri ( Küresel , Milyon Eu ro) Teşebbüsler Değer ( 000) Pazar Payı (%) 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 EATON ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) DANFOSS ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Toplam ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim formu ve t eşebbüslerden edinilen bilgiler (58) Yukarıdaki tablolarda görüldüğü üzere , devralma işlemi sonrasında DANFOSS un Türkiye de kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri pazarındaki payı, 2019 yılı verilerine göre satış değeri bazında % ( ..) ; satış hacmi bazında ise % ( ..) düzeyine ulaşacaktır. Taraflarca ayrıca 2020 yılına ilişkin pazar payı verisi de 27.04.2021 tarihli yazı ile sunulmuş olup, DANFOSS un % ( ..) olarak gerçekleşen pazar payının işlemle birlikte % ( ..) a ulaşacağı kaydedilmiştir . Söz konusu işlemin önemli bir ayağını teşkil eden v e pazarın yapısını ortaya koyabilmek adına daha kapsamlı verinin sunulduğu kür esel rekabet boyutu bakımından hesaplanmış veriler incelendiğinde ise , işlem neticesinde birleşik teşebbüsün bahse konu pazarda elde edeceği satış değeri tabanlı pazar payı nın 2019 yılında %( ..) , 2020 yılında ise ( ..) oranında gerçekleşeceği anlaşılm ıştır. (59) Bu paralelde; Yatay Kılavuz da incelem enin derinleştirilmesini gerektiren kritik eşiğin aşıldığı söz ko nusu pazar bakımından ; rakip teşebbüslerin pazar gücü, giriş engelleri, dengeleyici alıcı gücü, küresel rekabet olgusu vb. dina mikler ekseninde yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir. b. Pazardaki Oyuncuların Pazar Gücüne İlişkin Değerlendirmeler (60) İşlemin rekabeti sın ırlayıcı etkilerinin değerlendirilmesinde pazarda faaliyet gösteren oyuncuların pazardaki konumu ve gücü önemli bir değişkendir. Bu kapsamda, küresel rekabete dair verilerin aksine Türkiye deki kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri pazarında faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin konumunu belirleyebilmek adına taraflar ca kısıtlı veri sunulabil miştir. Bildirim Formunda bu pazardaki rakip oyuncular bakımından OGNIBENE ve diğerleri şeklinde bir ayrım yapılabilmiş ve OGNIBENE nin 2019 y ılı pazar payı ise % ( ..) olarak bildirilmiştir . 27 Nisan 2021 tarih li yazı ile OGNİBENE nin 2020 yılına ilişkin pazar payı ise % ( ..) olarak sunulmuştur . Tarafların anılan pazarda OGNIBENE yi takip eden en büyük dört rakibinin M+S, ZHENJIANG , Ji Ning Li Ke Hydraulics (LiKe) ve Sinjin Precision olduğu ifade edilmiş , adı geçen oyuncuların ülkemizde üretim tesisinin bulunmadığı ve üretim maliyeti düşük ülkelerde üretim yapmayı tercih etti kleri belirtilm iştir. (61) Türkiye deki hidrolik direksiyon üniteleri pazar ı bakımından; işlem taraflarının ülkemizde satışının bulunmadığı elektrikli direksiyonlar , söz konusu pazara dâhil edilmemiş ve dosya kapsamında taraflarca sunulan verile rin sadece kara yolu dışı araçlar a yönelik olması ve pazar katılımcılarından elde edilen bilgiler ışığında hidrolik direksiyonlar pazarın ın, kara yoluna uygun ticari araçları dışlayacak şekilde tanımlanması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Bu paralelde taraflarca , anılan pazarda rakip oyuncu olarak gösteril en teşebbüslerden Türkiye de distribütörlüğü bulunan M+S HYDRAULI C, OGNIBENE ve ZHENJIANG tan elde edilen bilgiler doğrultusunda, OGN IBENE nin 2019 yılı pazar payı verisi %( ..) olarak doğrula nmış, ancak uzak doğulu tedarikçi ZHENJIANG ın distribütörü HİDRO KONTROL, mezkûr firmanın Türkiye deki varlığının ( ..) (2019 yılı için toplamda ( ..) olmak üzere) beyan etmiştir . Bu doğrultuda teşebbüsün pazar payı nın; Türkiye de hidrolik direksiyon ünitelerinin kullanıldığı tüm uygulamaların ( ..) adet olarak sunulan toplam hacim içerisinde 21-25/313 -144 15/40 yaklaşık % ( ..) oranına tekabül ettiği anlaşılmaktadır. M+S HYDRAUL IC in distribütörü H IDROS tan da pazarın satış değeri ve satış hacmi üzerinden toplam büyüklüğü ile teşe bbüsün paza r payı verileri talep edilmiştir. HİDROS tarafından toplam pazar büyüklüğü bilgisi sunulamasa da 2019 yılı için M+S HYDRAULİC adına Türkiye de tedarik edilen hidrolik direksiyon kutularının ( ..) adet ve ( ..) TL değerinde olduğu ifade edilmiştir . Bu paralelde, işlem taraflar ınca ( ..) TL tutarında bildirilen toplam pazar büyüklüğü esas alındığında M+S HYDRAUL IC in Türkiye deki satış değeri tabanlı pazar payı yaklaşık % ( ..) ; satış hacmi bazındaki pazar payı ise %( ..) olarak hesaplanm ıştır. (62) Bu paralelde Türkiye kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon pazarında ürün tedarik eden oyunculara ilişkin veriler aşağıdaki tabloda toplulaştırılarak sunulm uştur: Tablo 6: Türkiye Kara Yolu Dışı Araçlara Yönelik Hidrolik Direksiyon Pazarında Taraflar ve Rakip Teşebbüs lerin Satış Hacmi ve Satış Değeri Bazında 2019 yılı Pazar Payları7 Teşebbüsler Satış Değeri (TRY) Satış Hacmi (Adet) Toplam Pazar Büyüklüğü Pazar Payı (%) Değer Bazlı Hacim Bazlı Değer Bazlı Hacim Bazlı EATON ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) DANFOSS ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) ( ..)8 ( ..) ( ..) ( ..) OGNİBENE ( ..) ( ..) ( ..) ZHENJIANG ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) M+S ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Dosya verileri kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar (63) Taraflarca Türkiye de hidrolik direksiyon bileşenleri pazarında tek üretici olarak gösterilen HEMA nın, sadece ticari araç sektöründe faaliyet gösterdiği, bu anlamda dosya kapsamında k ara yolu dışı araçlar baz alınarak tanımlanan hidrolik direksiyon üniteleri pazarında işlem taraflarının rakibi olarak dikkate alınamayacağı anlaşılmıştır. Aynı şekilde HEMA nın kendi segmentinde rakip olarak gösterdiği teşebbüslerden ( ..) sistemleri üre timi yapmakta olup, taraflarla aynı pazarda faaliyet gösterme mektedir. (64) Dosyada ki bilgilerin genel hatlarıyla Türkiye bakımından ; (( ..) ın pazardaki sınırlı varlığı hariç tutulacak olursa) dört önemli tedarikçiden oluşan bir pazar yapısına işaret ettiği, ilk bakışta göze çarpan dört oyuncunun (DANFOSS, EATON, OGNIBENE ve M+S HYDRAULİC) dışında küçük tedarikçiler de bulunmakla birlikte işlem tarafları nın pazarın büyük bir bölümüne sahip durumda oldukları, bildirim konusu işlem sonrasında oldukça yoğunlaşmış bir piyasa yapısının ortaya çıkacağı, bu durumun, piyasada var olan rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasına ilişkin kuvvetli bir ihtimali de beraberinde getirdiği kanaatine ulaşılmıştır. (65) Öte yandan, küresel pazardaki mevcut rekabet koşullarının ve işlem sonrasında ortaya çıkacak tablonun da göz önünde bulundurulmasında , işlemin en doğru şekilde incelenebilmesi açısından fayda görülmüştür. İşlem taraflarının ve küresel pazarda faaliyet gösteren rakiplerin bu ürün pazarında 2017 -2019 yıllarına ait satış değeri bazında elde ettikleri küresel pazar payları aşağıdaki tablolarda sunulm uştur: 7 Dosya kapsamında rakip teşebbüslerin en güncel pazar verisi 2019 yılına ilişkindir. 8 2019 yılına ilişkin ( ..) Euro olarak verilen toplam pazar büyüklüğünün tarafça sunulan TL karşılığıdır . 21-25/313 -144 16/40 Tablo 7: Taraflar ve Rakiplerin Hidrolik ve Elektrikli Direksiyon Ünit eleri Pazarındaki 2017 -2020 Dönemine İlişkin Dünya Çapındaki Satış Değerleri ve Değer Bazlı Pazar Payları Teşebbüsler Satış Değeri ( Milyon Eu ro) Pazar Payı (%) 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 EATON ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) DANFOSS ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) OGNIBENE ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ZHENJIANG ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) SINJIN ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kurum İçi Üretim9 ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Elektrikli Direksiyon Tedarikçileri ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı Tablo 8: Taraflar ve Rakiplerin Kara Yolu Dışı Araçlara Yönelik Elektrohidrolik Direksiyon Pazarındaki 2017, 2018 ve 2019 Yıllarına İlişkin Küresel Satış Değerleri ve Değer Bazlı Pazar Payları10 Teşebbüsler Satış Değeri ( Milyon Eu ro) Pazar Payı (%) 2017 2018 2019 2017 2018 2019 EATON ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) DANFOSS ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) SAFİM ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) OGNIBENE ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) NİSHİNA ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) SINJIN ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı (66) Yukarıdaki tablolarda görüldüğü üzere, taraflarca global ölçekte hidrolik ve elektrikli direksiyon üniteleri olarak tanımlanan pazar için sağlanan veriler ışığında, pazarın küresel kanadındaki en büyük oyuncu ları, istikrarlı bir şekilde pazar payını korumayı sürdüren DANFOSS ve pazar gücü bakımından ikinci sırada onu takip eden EATON dur. Pazardaki diğer oyuncular ise yine istikrarlı bir biçimde nispeten düşük pazar paylarını ellerinde bulundurmakta dır. (67) Bildirim konusu işlem sonrasında, DANFOSS un ilgili pazardaki küresel ölçekli pazar payı satış değeri bazında 2019 yılında %( ..) ; 2020 yılında ise %( ..) olacaktır. İşlem taraflarının gerek Türkiye gerek dünyada en yakın rakibi konumundaki OGNIBENE nin satış değeri tabanlı pazar payı nın ise, taraflar nezdinde anlamlı bir rekabetçi baskı unsuru addedilemeyecek bir düzeyde (2019 yılında %( ..) ; 2020 yılında %( ..) ) kaldığı görülmektedir. (68) Bu bağlamda, DANFOSS un işlem sonrasında sadece Türkiye pazarında değil küresel pazarda da önemli bir pazar payı elde edeceği, dünyada yakın rakip konumundaki iki teşebbüsün bütünleşmesiyle küresel pazardaki önemli bir rekabetçi gücün azalacağı, küresel pazarda başka tedarikçiler yer alsa da bunların DANFOSS üzerinde ne derecede bir rekabetçi baskı uygulayabileceklerinin belirsiz olduğu , zira küresel 9 Taraflar, OEM'lerin kurum içi üretimlerinin de ilgili pazarın bir parçası olduğu kanaati taşıdıklarını, bu nedenle tablodaki figürlerin hidrolik direksiyon pazarındaki kurum içi üretimi d e içerdiğini belirtilmişlerdir. 10 Pazara ilişkin en güncel veri 2019 yılına aittir. 21-25/313 -144 17/40 pazarda gerçekleşecek rekabeti kısıtlayıcı etkilerin Türkiye pazarında da olum suz yansımalara yol açabileceği değerlendirilmiştir. c. Giriş Engelleri ve Pazar Yapısının Değerlendirilmesi (69) Yatay Kılavuz uyarınca bir pazara girişler yeterince kol ay ise, bu pazardaki birleşme işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı etkiler doğurma riski az olacaktır . Pazara girişlerin birleşme işlemine taraf olan teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilme si için, gerçekleşmesinin muhtemel, zamanında ve yeterli düzeyde olması gerekmektedir. (70) Pazara girişlerin muhtemel olabilmesi için, bu girişlerin piyasadaki satış miktarında yarattığı artış ve ayrıca mevcut teşebbüslerin bu giriş karşısında tepkileri de dikkate alındığında girişlerin yeterince kârlı olması gerek mektedir. Bu değerlendirmede ise pazara giriş engelleri öne mli bir yer teşkil etmektedir. Giriş engellerinin düşük olması durumunda, birleşme işleminin taraflarının rekabeti azaltıcı d avranışları yeni girişlerle engellenebilecektir. Pazara girişlerin kârlı olup olmadığı değerlendirilirken ayrıca pazarın büyüme potansiyeli, ölçek ekonomileri, ağ etkileri, işlemin gerçekleştiği piyasa dışındaki makine -teçhizatın işlemin gerçekleştiği piyasada kullanılıp kullanılamaması dikkate alınmaktadır. Yatay Kılavuz, Kurulun piyasaya girişlerin, pazar gücünün rekabeti sınırlayacak biçimde kullanılmasını engelleyecek hızda olup olmadığını da değerlendireceğini, girişler normal olarak iki yıl içerisinde hayata geçirilebiliyorsa zamanında gerçekleştiğinden bahsedilebileceğin i belirtmektedir. Son olarak girişlerin pazarın dar bir segmentine yönelik küçük ölçekli girişler olmaması, birleşme işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı etkilerini ortadan kaldırmaya yetecek kapsamda olması gerekmektedir. (71) Bildirim formu ve t araflarca sunula n bilgilerde , pazarın karakteristik özelliklerine yönelik olarak genel hatlarıyla ; hidroli k direksiyon üniteleri pazarının ithalat bazlı olduğu ve hem Türkiye hem dünya çapında çok sayıda pazar oyuncusu barındırdığı, hidrolik direksiyon üniteleri pazarının doygun ancak büyümeye açık bir karakter taşıdığ ı, son zamanlarda hidrolik güç direksiyon sistemlerine bir geçiş söz konusu olsa dahi Türkiye de halen kullanılan ağırlıklı teknolojinin mekanik direksiyon sistemleri olduğu, Türkiye deki başarılı rakiplerin genellikle daha az özellikli ve düşük fiyatlı ürü nler sundukları belirtilmiştir. (72) Pazara giriş ve ithal at koşulları bakımından ise önemli giriş engelleri ve kısıtlama bulunmadığı, hidrolik direksiyon üniteleri pazarına girmek için gerekli zama n ve maliyetin zaten hâlihazırda hidrolik alanında faaliyet gösteren şirketler için kayda değer ölçüde olmadığı, bu şirketlerin, hidrolik direksiyon ünitelerinin geliştirilmesi için gerekli teknik know -how bilgisine sahip oldukları, söz konusu pazara girişi zor laştıran herhangi bir yasal veya düzenleyici engelin bulunmadığı, direksiyon tedarikçilerinin belirli güvenlik önlemlerini yerine getirmeleri ger ekse de, genellikle tip onay sorumluluğu nun11 ve maliyetler inin bileşen düzeyinde üretim yapan tedarikçilere değ il, makine düzeyinde üretim yapan OEM lere ait olduğu, müşterilere erişim bakımından da önemli bir giriş engeli bulunmadığı, direksiyon tedarikçilerinin genellikle OEM in büyüklüğünden veya üretilen araç türünden bağımsız olarak ürünlerini birçok OEM e sunabildikleri, ayrıca, OEM lerin hidrolik direksiyon üniteleri tedarikçilerini genellikle ihale yoluyla seçtikleri, bunun, yeni tedarikçilerin her bir ihale özelinde rekabet etmesini sağlayan bir unsur olduğu, ek olarak, belirli bir tedarikçi ile uzun süreli bir tedarik ilişkisi sürdüren OEM ler in varlığından bahsedilemeyeceği, ayrıca, tedarikçilerin doğrudan 11 Tip onay sorumluluğu (Hemologasyon) bir ürünün güvenlik ve teknik gereklilikler gibi düzenleyici standartları ve spesifikasyonları karşıladığını belgeleyen veya onaylayan bir resmi makam sürecidir . 21-25/313 -144 18/40 OEM lere satış yapmak yerine ürünlerinin satışını birçok farklı marka sunan distribütörler aracılığıyla da gerçekleştirebil dikleri belirtilm iştir. Taraflar ayrıca, f ikri mülkiyet hakları nın da pazara gi rişte engel teşkil etmediğini, h idrolik direksiyon sistemi nin köklü bir teknolojiye dayan dığını, h idrolik direksiyon ürünlerine ilişkin olarak bazı patent hakları söz konusu olsa da, bu patentler in, sistemlerin temel teknolojisine ilişkin olmayıp bazı ops iyonel fonksiyonları ilgilendirdiği ni, böylece yeni rakipler in kolayca bu patentlerin etrafında çalışabil diklerini ifade etmişlerdir. (73) Bu kapsamda ö lçek ve kapsam ekonomileri nin de direksiyon segmentinde önemli bir rol oynama dığı, ö zellikle, tedarikçilerin portföylerinin birçok farklı direksiyon ürünlerini içerdiği durum larda kayda değer bir avantajları nın bulunma dığı, z ira genelde OEM ler in direksiyon ürünlerini bileşen bazında satın alma dıkları, d ireksi yonlar için gerekli hammaddeler in de kolayca temin edilebildiği, bu anlamda h ammaddelere herhangi bir erişim kısıtlaması bulunma dığı, pazar bakımından söz konusu olan başlıca hammaddeler in; demir dökümler , çelik çubuk stokları , cıvatalar, contalar ve yayla r gibi genel mekanik donanımlardan teşekkül ettiği belirtilmiştir. (74) Rakip sağlayıcıların alternatif alıcılara ulaşması ve/veya yeni alıcı kanalları yaratması nı teminen pazardaki alıcıların tedarikçi değişikliği yapabilme kabiliy etleri de potansiyel rakiplerin etkin birer rakip olarak ortaya çıkabilmeleri açısından giriş engellerine dair değerlendirmede önem kazanmaktadır. Konuyla ilgili olarak taraflarca , belirli bir tedarikçiden hidrolik direksiyon ünitesi satın alan bir OEM in, kolayca a lternatif bir tedarikçiye geçebildiği, t edarikçi değiştirmenin önemli bir maliyetle sonuçlan madığı ve hatta müşteriler in genellikle geçiş yapma olanağını hızlandırmak için birden fazla tedarikçiyle anlaşabildikleri, buna ek olarak, OEM'ler in, tedarikçileri nin fiyatlarını ve kalitesini düzenli olarak incelemekte ve tatmin edici bir fiyat veya kalite elde edebilmek için mevcut veya gelecekteki işler bakımından alternatif tedarikçiler ile çalışacağı konusunda mevcut tedarikçilerini tehdit edebil dikleri, ayrıca, tedarikçilerin kapasiteleri nin kısıtlı olmadığı , yeni bir müşterinin siparişlerini tedarik etmek için üretimleri kolayca arttırabilecek leri ifade edilmiştir. (75) Giriş engelleri ve tedarikçi değişikliği hususlarına ilişkin yukarıda aktarılan taraf beyan larının pazar gerçekleriyle örtüşüp örtüşmediğini n tespiti için yapılan pazar araştırması sonucunda , öncelikle t edarikçi değişikliği bakımından, bu beyanlar la benzer zeminde olacak şekilde alıcı teşebbüsler tarafından çoğunlukla , farklı talepleri karşılaya bilmek için aynı anda birden fa zla tedarikçi ile çalışılabild ikleri, münhasır sözleşmeye dayanan bir iş modelinden bahsedilemeyeceği ve tedarikçi değiştirmenin maliyetli olmadığı beyan edilmiştir . Öte yandan, ( ..) , üretimde kullanılan komponentlerde değişikliğe gidilmesi durumunda, söz konusu aksamın raf ürünü olmaması ve ürün gamındaki makinelere özel olarak ayarlanması/tasarlanması nedeniyle ilgili değişikliğin genelde uzun bir süre mühendislik, test ve doğrulama çalışmasını berberinde getirdiği ve bu çalışmaların bir maliyet unsuru oluşturduğu; öte yandan, direkt ürün hakkında, ürünün menşei nedeniyle ortaya çıkabilecek ek vergiler (ilave gümrük vergisi vs.) olabileceği gibi, ürünün özellikleri, kalitesi, üretim yeri ve tedarikçinin pazarlama/satış politikasına bağlı olarak birim fiyat değişikliklerin de ortaya çıkabileceği ifade etmek suretiyle aksi yönde bir beyanda bulunmuştur . ( ..) , hidrolik direksiyon ürünlerine yönelik olarak ilgili ürünlerin tedarik koşullarında herhangi bir değişiklik olmas ı durumunda ; üretim değişiklikleri, AR -GE revizyonları, geri bildirim ve izlenebilirlik durumları göz önünden bulundurulduğunda ilk üç yılda maliyetlerde ciddi bir artış meydana geleceği ni belirtmek suretiyle ciddi geçiş maliyetlerine dikkat çekmiştir . İlaveten , hidrolik direksiyon üreti minin ve/veya kullanımının kara yolu dışı araçlardan kara yoluna uygun ticari araçlara kaydırılabilmesi hususunda rakip 21-25/313 -144 19/40 görüşlerine yer verilen bölümde değinildiği üzere , araç bazlı kırılım özelinde tedarikçi değişikliği durumu da tedarikçi değişikliği bakımından önemli geçiş maliyetlerin in gündeme gel diği hususlardan bir diğeri olarak ileri sürülmüştür . (76) Öte yandan, önemli maliyet kalem leri olarak işaret edil memekle birlikte bazı alıcılar tarafından; teknik ürün resimlerinin yeniden tas arlanması ve onaylanması süreci , planlama, satın alma/ prototip maliyeti, prototip onay kalite sistem maliyeti, lojistik maliyeti, stok mal iyeti, ürün satış sonrası takip maliyeti, yedek parça maliyeti , hidrol ik sistemde kullanılan ba ğlantı elemanlarının (r ekorlar, hortumlar vb.) değişmesi ve bağlantı yerlerinin sisteme uygun hale getirilmesi için ek işlemler ( delik açma, proje değişikliği vb.) diğer geçiş maliyetleri arasında sıralanmıştır. (77) Pazarda tedarikçi değiştirme ve marka algısı ile ilgili olarak ise ( ..) tarafından ; DANFOSS un yıllardır çok kaliteli ürünleri bulunan, özellikle Avrupa daki tarım sektöründe ciddi hâkimiyet sağlamış, marka algısı ve değeri Türkiye de çok yüksek olan bir firma olduğu , ( ..) tarafından da; Çinli ve Asyalı tedarikçiler in küresel pazara çok sınırlı erişimi olan ve pazarda çok az itibar/referansa sahip sağlayıcılar olduğu belirtilmiştir. (78) İthalat koşulları bakımından ise, pazarda alıcı konumunda faaliyet gösteren OEM ler tarafından herhangi bir rekabetçi endişe dile getirilme miştir. Ancak rakip statüsündeki ( ..) tarafından; Avrupa Ekonomik Bölgesi (AEA) dışında imalat yapan tedarikçilere ek gümrük vergisi uygulandığı, ancak bu üreticilerin de fiyat avantajına sahip olduğ u belirtilmiştir . ( ..) İthalat dışındaki giriş engelleri bakımından ise dosya kapsamında ; tasarım özellikleri, güvenilirliği ve emniyeti sağlamak için direksiyondaki bileşenleri hassas şekilde üretmenin zorluğu, küresel pazara erişim yetkinliği ve yeni ürün geliştirme alanında yapılacak giderler in giriş engeli olarak gündeme gelebildiği anlaşılmıştır. (79) Dosya kapsamında bilgi talep edilen yerli OEM ler tarafından , Türkiye'de hidrolik direksiyon üretimini gerçekleştiren teşebbüsün bulunmadığı , satışı yapılan markalı ürünlerin Uzak Doğu da üretilip kendi markaları ile doğrudan satış yapıldığı , tek yerli direksiyon üreticisi olarak gösterilen HEMA nın kara yoluna uygun ticari araçlar için (binek ve hafif ticar i araç orta ve ağır ticari araç ve a skeri araç) direksiyon üretimi yaptığı belirtilmiştir. A yrıca HEMA dan hi drolik direksiyon alımı yaptığını belirten OEM lerden ( ..) un ifadesine göre, ( ..) , kara yoluna uygun araçlar için direksiyon tedariki pazarda ( ..) oranında pazar gücüne sahip olduğu belirtilmiştir. (80) Bunun yanı sıra, işlem taraflarınca 2015 yılından bu yana Türkiye pazarına giren tek teşebbüs olarak gösterilen ( ..) ın ülkemizdeki hidrolik direksiyon üniteleri satışlarının son derece sınırlı olduğu bilgisine ulaşılmıştır . Taraflarca yakın gelecekte Türkiye'deki hidrolik direksiyon üniteleri pazarına girecek yeni bir teşebbüsten haberdar olunmadığı da beyan edilmiştir . Bunun yanı sıra COVİD -19 pandemi sürecinin pazardaki etkilerinin araştırıldığı Global Hidrolik Direksiyon Sistemleri P azarı 2020 -2024 Raporu nda; küresel hidrolik direksiyon üniteleri pazarı bakımından gelecek beş yıllık dönemde 3.13 milyon birimlik daralma beklendiği kaydedilmiştir .12 (81) Sonuç olarak, 12 https://www.businesswire.com/news/home/20201016005212/en/ Hydraulic -Steering -System -Market - --Post-Pandemic -Recovery -Plan-Strategies -and-Processes -High-Penetration -in-Commercial -Vehicles - to-Boost -Market -Growth -Technavio (Erişim tarihi : 24.04.2020) 21-25/313 -144 20/40 - Yatay örtüşmenin söz konusu olduğu kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri pazarına ülkemizde son beş yılda giren sadece bir (yabancı menşeili) teşebbüsün bulunması, - Her ne kadar sektörde münhasır sözleşme modelinin bulunmadığı ve OEM lerin tedarikçi değişikliğine ilişkin önemli geçiş maliyetleriyle karşılaşmadığı kanaati oluşsa da; bilhassa üretim s afhasına geçilmesinden itibaren, üretim değişiklikleri, AR -GE revizyonları, geri bildirim ve izlenebilirlik durumlarının ciddi maliyet artışı yaratabil mesinin göz ardı edilmemesi gerekliliği, - Tasarım özellikleri, güvenilirliği ve emniyeti sağlamak için direksiyondaki bileşenleri hassas şekilde üretmenin zorluğu, küresel pazara erişim yetkinliği , yeni ürün geliştirme alanında yapılacak giderler ve AEA harici sağlayıcıların tabi olduğu ilave gümrük vergi sinin önemli giriş engelleri olarak ortaya çıktığının tespit edilmesi, - Yerel üretime ilişkin yukarıda yer verilen açıklamalar ve kısa vadede ithalat dışında Türkiye de pazara yeni bir oyuncunun girmesinin muhtemel olmaması hususları çerçevesinde , birleşme işlemine taraf olan teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilecek nitelikte ithalat dışında bilhassa üretim bazında yeni bir girişin gerçekleşmesinin ; olası , zamanında ve yeterli düzeyde olmasının beklenme diği sonucuna varılmıştır. d. Dengeleyici Alıcı Gücünün Değerlendirilmesi (82) Alıcı gücü, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin üst pazardaki teşebbüsler ile olan ticari ilişkilerinde koşulları etkileme gücü olarak tanımlanabil ir. Eğer alıcılar aldıkları malların hüküm ve koşullarını etkileme gü cüne sahipse sağlayıcılar o pazarda müşterilerinden bağımsız hareket etme imkânından yoksundurlar ve bu durumda sağlayıcılar y üksek pazar paylarına sahip olsalar bile hâkim durumda kabul edilemeyeceklerdir. Ayrıca, alıcı gücünün varlığı, bir birleşme işlem i sonucunda pazar gücünün kullanılarak fiyatların artırılması olasılığını azaltmaktadır . (83) Alıcı gücü , rekabet hukuku incelemelerinde hâkim durumun tespiti ve birleşme devralmanın etkilerinin analiz edilmesinde önem taşımaktadır. Birleşme devralma dosyalarında alıcı gücü ise, birleşmenin sağlayıcı pazarında veya alıcı pazarında gerçekleşmesine göre farklı değerlendirmelere tabii tutulabilecektir. Alım pazarında gerçekleşen bir birleşme devralmanın alıcı gücü yaratması alıcı gücünün birleşme devralma incelemelerindeki ilk boyutu iken sağlayıcı pazarında gerçekleşen bir birleşme sonucunda oluşacak fiyat artış larının alım pazarında mevcut olan alıcı gücü ile baskılanması bir başka boyutudur. Alıcı gücü yaratan birleşme ve devralmaların genel olarak rekabeti sınırlayıcı etkilerinin ağır basması ve sağlayıcı pazarında gerçekleşen bir birleşmenin rekabet karşıtı e tkilerinin alıcı gücü tarafından telafi edilmesi beklenmektedir. (84) Bildirime konu devralma işlemi, sağlayıcı pazarında gerçekleşen bir devralma işlemidir . Taraflarca ileri sürülen alıcı gücü iddiasının dikkate alınabilmesi için işlem sonrasında da sürmesi v e uzun dönemde devralmanın rekabet karşıtı etkilerini telafi edebilecek nitelikte olması gerekmektedir. Yeterli alternatif sağlayıcıların bulunması, sağlayıcıların kaybedileceği satış miktarlarının maliyetlerini yükseltmesi, kaybedilen satış miktarları için yeni alıcılar bulunamaması, alıcıların yeni girişleri teşvik edebilmesi veya dikey bütünleşik bir yapıya kavuşma ihtimalleri değerlendirmelerde dikkate alınmaktadır. Sağlayıcıların yüksek batık maliyetlerinin bulunması durumunda alıcı gücünün 21-25/313 -144 21/40 birleşme ka ynaklı fiyat artışlarını baskılayacağı kabul edilmektedir. Ayrıca, tecrübeli alıcılar, ürün farklılaştırmasının önemli olmadığı pazarlarda piyasaya ilişkin sahip oldukları bilgiler ile fiyatların düşürülmesi konusunda baskı yapabilmektedir . Benzer bir durum marka imajının olmadığı durumlarda da geçerlidir. Bunun yanı sıra, alıcıların büyüklüğünden ziyade, alıcı ve sağlayıcılar arasındaki pazarlığın yapısı ve endüstriyel ilişkilerin de dikkate alınması gerek lidir. Yapılan değerlendirmelerde temel itibarıyla , dengeleyici alıcı gücünün tespitinde büyük müşterilerin alımlarının teşebbüslerin toplam satışları içerisindeki payı temel ölçüt olarak kullanılmaktadır. Bir teşebbüsün en büyük beş müşterisinin bir pazardaki satışlarının %40'ından fazlasını oluşturduğu durumlarda dengeleyici alıcı gücünün mevcut olduğu kabul edilmektedir.13 (85) Başvuru konusu işlem bu çerçevede ele alındığında, devralan DANFOSS ve devre konu EATON un 2019 yılında en büyük beş müşterisine yaptığı satışların değer bazında payları şu şekildedir: Tablo 9: Tarafların Müşterilerine Yaptıkları Hidrolik Direksiyon Satışlılarının Oranları14 (%) DANFOSS EATON Müşteriler Satışların Toplam Satışlara Oranı Müşteriler Satışların Toplam Satışlara Oranı ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Toplam ( ..) Toplam ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı (86) Söz konusu tablolardan; DANFOSS bakımından değer bazında en büyük beş müşteriye yapılan satışların toplam satışlar içerisindeki payının %( ..) , EATON bakımından değer bazında en büyük beş müşteriye yapılan satışların toplam satışlar içerisindeki payının is e %( ..) bulduğu anlaşılmakta olup anılan oranların %40 ın oldukça üzerinde bir paya işaret ettiği görülmektedir. (87) İlgili pazarda öncelikli olarak tedarikçiler, OEM lere araç tasarımı i çin bir çözüm sunmakta, en iyi çözümü sunan iki veya üç tedarikçi OEM'lere test edilmek üzere prototipler sunmakta, daha sonra OEM ler bu test aşamasına göre onaylı tedarikçileri belirlemekte ve onaylı tedarikçilerden nihai fiyat teklifleri isteyerek en uygun fiyatlı tedarikçiyi seçmektedir. (88) Ayrıca, dosya kapsamındaki bilgilere göre OEM'lerin tedarikçilerden daha iyi fiyat ve daha iyi hizmet alabilmek için kullandığı bir baskı yöntemi olarak, tedarikçiler arasında satış hacimlerini taşıyabilme imkânı sağlayabilmek için ikincil bir onaylı tedarikçiyi de belirlediği, bir OEM in, onaylı tedarikçilerinin herhangi birinden memnun kalmadığı durumda , sözleşmelerini yeniden müzakere etmek yerine ihale sürecini yeniden başlatabil diği ve tedarikçilerini değiştirebil diği belirtilm iştir. Nitekim alıcı konumunda bulunan teşebbüslerden gelen cevabi yazılarda da çoğunlukla tedarikçi değişiminin önünde önemli bir engelin bul unmadığı hususu belirtilmiştir. S ektörde münhasır sözleşme modelinin bulunmadığı ve OEM lerin tedarikçi değişikliğine ili şkin önemli geçiş maliyetleriyle karşılaşmadığı tespit edilmiştir. 13 04.07.2007 tarihli ve 07 -56/659 -229 sayılı Kurul Kararı. 14 Taraflarca gönderilen cevabi yazıda , DANFOSS un 2019 yılında Türkiye de elektrikli direksiyon ünitesi satışı bulunmadığı, bu çerçeve de tarafların müşterilerine yaptığı hidrolik direksiyon üniteleri satışlarının toplam satışlarına oranı nın temin edil diği be lirtilmiştir. 21-25/313 -144 22/40 (89) Yatay Kılavuz a göre alıcı gücünün değerlendirilmesinde önem taşıyan bir diğer faktör, bu teşebbüslerin pazardaki konumu ve müşterilerin ellerinde bulundurdukları alıcı gücünü fiili olarak kullanma güdüsüne sahip olup olmadıklarıdır. Bu paralelde hidrolik direksiyon ünitelerinin alıcılarının, genel itibariyle önemli düzeyde mali güce, tedarikçi masrafları ile ilgili fiyatların rekabetçi olup olmadığı hakkında bilgi birikimine ve alternatif kaynaklar bulabilme imkânına sahip olan büyük ve gelişmiş şirketler olduğu ifade edilm iştir. DANFOSS , büyük ve orta ölçekli OEM'lere yapılan doğrudan satışların Türkiye'deki hidrolik direksiyon üniteleri satışlarının yaklaşık % ( ..) 'ine karşılık geldiğini tahmin et tiğini, ek olarak, bazı büyük OEM'lere Türkiye'deki distribütörler aracılığıyla da hizmet veril diğini ve bu kapsamdaki hidrolik direksiyon ünitesi satışları nın da toplam satışların en az % ( ..) 'sini temsil et tiğini belirtmiştir . Bu itibarla , büyük ve orta ölçekli OEM'lere yapılan satışlar ın, Türkiye'deki toplam hidrolik direksiyon ünitesi satışlarının yaklaşık %( ..) teşkil ettiği anlaşılmaktadır. (90) Pazarlık gücünü kullanma motivasyonu bakımından ise OEM lerin ; fiyatlandırma, performans, veya yıllık maliyet veya giriş ücretlerindeki indirimler (ve diğer mevcut işler için fiyat indirimleri) gibi beklentileri karşılayamayan tedarikçilere karşı misilleme yapmak için Beklemedeki Yeni İşler ve Kara Liste gibi cezalandırıcı uygulamaları kullanmal arı gibi bir dizi mekanizmaya başvurduğu ifade edilmiştir . Özellikle, OEM'ler in tedarikçilerin fiyatlarındaki küçük artışları bile cezalandırma eğiliminde olduğu, b ir OEM in, tedarikçileri kara listeye alarak veya "Beklemedeki Yeni İşler" mektupları ve negatif "skor kartları" göndererek, beklentileri karşılamadıkları için OEM'in işini kaybetme tehlikesiyle karşı karşıya olduklarını bildirerek tedarikçiler üzerinde rekabetçi baskılar uygulayabildiği, bu cezalar ın, direksiyon pazarlarının ötesine, diğer ürünl ere (örneğin, hidrolik valfler, pompalar veya motorlar) kadar uzan dığı belirtilmiştir . (91) Sonuç itibarıyla dosya mevcut bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde; - En büyük beş a lıcının işlem taraflarının satışlar ı içinde %( ..) nın üzerinde paya sahip olduğu nun saptanm ası, - Alıcıların alternatif sağlayıcıya geçme kabiliyeti nin bulunması , - Alıcıların pazardaki konumu ve sahip oldukları pazarlık gücü nü kullanma güdüsüne sahip olmaları, - Alıcıların işlem öncesinde sahip oldukları pazarlık gücünün işlem sonrasında da m evcudiyetini koru ması önünde bir engel saptanm aması gerekçe leriyle; işlem taraflarının pazar payları yüksek seviyede olsa ve pazara giriş engelleri bulunsa dahi teşebbüslerin rekabet karşıtı davranışlarının pazardaki alıcı gücü ile bertaraf edilebileceği , devralma işlemi neticesinde yüksek pazar payına ulaşan birleşik teşebbüsün arzı kısmak yoluyla fiyatları artırmak şeklinde bir yol izlemesi halinde, alıcıların alternatif temin kaynaklarına erişebilmek suretiyle birleşik teşebbüs üzerinde baskı kurabilecek leri ve fiyatları aşağı çekebilecekleri kanaatine ulaşılmıştır. G.4.2.3. Hidrolik Mobil Motorlar Pazarına Yönelik Değerlendirme (92) Bildirim konusu işlem kapsamında yatay yoğunlaşmanın bulunduğu hidrolik mobil motorlar pazarına ilişkin olarak tarafların ve rakiplerinin 2017 -2020 yıllarına ait değer bazlı pazar payları ve satış değerleri ne aşağıda yer verilmiştir: 21-25/313 -144 23/40 Tablo 1 0: Hidrolik Mobil Motorlar İçin Değer Bazlı Pazar Payı Verileri (Türkiye, Euro)15 Teşebbüsler Değer ( 000) Pazar Payı (%) 2017 2018 2019 2017 2018 2019 EATON ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) DANFOSS ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Toplam ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) KAWASAKİ ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) PMP ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) BOSCH ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Nabtesco ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Tahmini Pazar Büyüklüğü ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu Tablo 1 1: Orbit Motorlar İçin Değer Bazlı Pazar Payı Verileri (Türkiye) Teşebbüsler Değer ( Milyon Eu ro) Pazar Payı (%) 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 EATON ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) DANFOSS ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) M+S ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) PARKER ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) BREVİNİ ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ZHENJANG ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) HEMA ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Tahmini Pazar Büyüklüğü ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı Tablo 1 2: Orbit Motorlar Hariç Hidrolik Motorlar İçin Değer Bazlı Pazar Payı Verileri (Türkiye) Teşebbüsler Değer ( Milyon Eu ro) Pazar Payı (%) 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 EATON ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) DANFOSS ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) KAWASAKİ ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) PMP ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) BOSCH ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) HYEST ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Tahmini Pazar Büyüklüğü ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı Tablo 13: Orbit Motorlar İçin Değer Bazlı Pazar Payı Verileri (Küresel) Teşebbüsler Değer ( Milyon Eu ro) Pazar Payı (%) 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 EATON ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) DANFOSS ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) 15 En güncel veri 2019 yılına ilişkindir. 21-25/313 -144 24/40 BOSCH ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) PARKER ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) KAWASAKİ ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) M+S ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Electric Suppliers ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Concentric ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Casappa ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Tahmini Pazar Büyüklüğü ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı Tablo 1 4: Orbit Motorlar Hariç Hidrolik Motorlar İçin Değer Bazlı Pazar Payı Verileri (Küresel) Teşebbüsler Değer ( Milyon Eu ro) Pazar Payı (%) 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 EATON ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) DANFOSS ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) BOSCH ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) PARKER ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) KAWASAKİ ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) M+S ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Electric Suppliers ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Concentric ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Casappa ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kurum İçi ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Tahmini Pazar Büyüklüğü ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı (93) Tablolardaki veriler incelendiğinde, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde birleşik teşebbüsün Türkiye deki hidrolik mobil motorlar pazarlar ındaki pazar payları nın, değer bazında 2017 yılı için %( ..) ; 2018 yılı için % ( ..) , 2019 yılı için %( ..) olaca ğı anlaşılmaktadır. Pazarın küresel boyutuna ilişkin sunulan bilgilere göre ise tarafların 2019 yılı için dünya ölçeğindeki satış değeri bazında pazar payları DANFOSS için % ( ..) ; EATON için % ( ..) olarak bildirilmiştir . (94) Orbit motor pazarı bakımı ndan değer bazlı pazar payı verilerinin yer aldığı tablolar incelendiğinde, bileşik teşebbüsün Türkiye deki pazar payının 2017 yılı için % ( ..) , 2018 yılı için % ( ..) , 2019 yılı için % ( ..) ve 2020 yılı için % ( ..) ; küresel pazar payının ise 2017 yılı için % ( ..) , 2018 için % ( ..) , 2019 yılı için % ( ..) ve 2020 yılı için % ( ..) olduğu görülmektedir. (95) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde, birleşik teşebbüsün Türkiye deki orbit motorlar hariç hidrolik mobil motorlar pazarlar ındaki pazar payları , değer bazında 2017 yılı için %( ..) ; 2018 yılı için % ( ..) , 2019 yılı için % ( ..) , 2020 yılı için % ( ..) olacaktır . Pazarın küresel boyutuna ilişkin sunulan bilgilere göre ise tarafların 2019 yılı için dünya ölçeğindeki satış değeri bazında pazar payları DANFOSS için %( ..) ; EATON için % ( ..) ; 2020 yılı için ise sırasıyla % ( ..) ve % ( ..) olarak bildirilmiştir. 21-25/313 -144 25/40 (96) Tarafların orbit motor alanında Türkiye deki dağıtım ağına bakıldığında; 2019 yılında DANFOSS un OEM'lere ( ..) ve distribütörlere ise ( ..) mobil motor satışı yaptığı, buna göre, DANFOSS un Türkiye'deki mobil motor satışlarının %( ..) 'sini OEM'lere, %( ..) 'sini ise distribütörlere yaptığı, söz konus u distribütörlerin ise BİBUS, MERT TEKNİK ve TEKNOMATİK olduğu bildirilmiştir . EATON bakımından ise 2019 yılında teşebbüsün OEM'lere ( ..) TL, distribütörlere ise ( ..) TL mobil motor satışı gerçekleştirdi ği; buna göre, EATON un Türkiye'deki mobil motor satışlarının %( ..) 'sinin OEM'lere, mobil motor satışlarının % ( ..) 'ünün ise distribütörlere yapıldı ğı, distribütörlerin ise ENTEK ve TEKNOKONTROL olduğu beyan edilmiştir. Bu paralelde, tarafların bu pazarda Türkiye deki en önemli satış kanalının ( ..) olduğu anlaşılmaktadır. Mevcut tablolardan; hidrolik mobil motorlar özelinde yapılan orbit motorlar ve orbit motor harici hidrolik motorlar şeklindeki ayrımda bileşik teşebbüsün küresel boyutun aksine Türkiye pazarları açısından ( ..) pazar pay ına sahip olduğu görülmektedir. Bu çerçevede , yukarıda yer verilen pazar payları ışığında, orbit m otor harici hidrolik mobil motorlar ile orbit motorla r pazarlar ında işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte bir yoğunlaşmanın söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. (97) Bunun yanı sıra, h idrolik motorlar pazarında yürütülen pazar araştırması kapsamında , alıcı teşebbüslerce, pazarda tedarik çi değiştirmenin önünde herhangi bir engel olmadığı , aynı anda birden fazla tedarikçi ile çalıştıkları ve başvuruya konu devralmanın rekabet açısından sa kınca arz etmediği yönünde beyanlar da bulun ulmuştur. Ancak , bazı rakip oyuncular tarafından, söz konusu işlemle birlikte hidrolik yağ motorları ve orbit motorlar pazarında rekabet ortamın ın zayıflayacağının düşünüldüğü ; direksiyon üniteleri pazarında talebin temel olarak ithalat yolu ile karşılanması nedeniyle işlemin tekelleşmeye sebep olacağı ve rekabet edecek yerli üreticinin de bulunmadığı, işlemin gerçekleşmesi halinde rekabeti kısıtlayıcı etkinin direksiyon pazarından ziyade hidrolik motorlar ala nında ortaya çıkacağı, DANFOSS un 2018 yılında ABD menşeili WHİTE DRİVES ı bünyesine kattığı , orbit motorların, bahse konu devralma ile DANFOSS'un sağlam pazar konumunu güçlendirecek diğer bir ürün grubu niteliği taşıdığı, devralma neticesinde bu ürünün u ygun maliyetli biçimde farklı teknolojilere dayalı diğer ürünlerle (örneğin pistonlu motorlar) ikame edilemeyeceği ekseninde kaygılar dile getirilmiştir. (98) Bununla birlikte , hidrolik mobil motorlar alanında Türkiye için tanımlanan pazarlarda işlem sonrası DANFOSS un elde edeceği pazar payının (20 20 yılı orbit motorlar ve bu ürün harici hidrolik motorlar için sırasıyla % ( ..) ve % ( ..) ) sektöre ilişkin ilave dinamikler de dikkate alındığında (tedarikçi değişikliğinin sorun teşkil etmemesi, ithalata dayanan çok oyunculu pazar yapısı vb. giriş ve büyüme engellerinin bulunmaması, yüksek pazar gücüne sahip rakip oyuncu varlığı ) rekabet hukuk u bakımından endişe yaratacak oranda olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Tarafların bilhassa orbit motorlar pazarında 2020 yılınd a küresel planda ulaşacağı yüksek pazar payı (% ( ..) ) dolayısıyla Türkiye de ortaya çıkması muhtemel rekabet sorunları ise dosya kapsamında sunulan taahhütler ışığında aşağıda ayrıca değerlendiril miştir. 21-25/313 -144 26/40 G.5. Genel Değerlendirme (99) Yapılan değerlendirmeler ışığında, işlem sonrasında Türkiye hidrolik mobil valfler ve hidrolik mobil pompalar pazarları bakımından, DANFOSS un değer bazlı toplam pazar paylarının sırasıyla %( ..) ve % ( ..) seviyesine ulaşacak olması ve otomasyon ve kontrol ürünleri pazarı bakımından da işlem taraflarının sınırlı ölçekte faaliyet gösterdikleri dikkate alınarak; bahsi geçen pazarlar bakımından herhangi bir rekabetçi endişe ortaya çıkmayacağı sonucuna varılmıştır. (100) Devralma işlemi sonrasında DANFOSS un Türkiye de kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri pazarındaki 2019 yılı payı, satış değeri bazında % ( ..) ; satış hacmi bazında ise % ( ..) düzeyine, 2020 yılında ise % ( ..) oranında artışla %( ..) düzeyine ulaşacaktır. Türkiye pazarında faaliy ette bulunan diğer teşe bbüslerin dosya mevcudu veriler ölçüsünde hesaplanabilen pazar payları ise işlem taraflarına kıyasla oldukça düşük seviyelerde kalmaktadır. Dolayısıyla küresel pazardaki en büyük iki rakip oyuncunun birleşik bir yapıya geçmesinin akabinde, diğer teşebbüslerin DANFOSS a karşı reka betçi baskı uygulayabilmesi olası görünmemektedir. (101) Ayrıca, işlem kapsamında en yüksek yoğunlaşmanın yaşanacağı Türkiye kara yolu hidrolik direksiyon üniteleri pazarının işlem öncesinde dahi yoğunlaşmış bir yapıda olduğu, işlem sonrasında pazardan önemli bir küresel rekabetçi gücün eksilecek olması nın piyasada var olan rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasına ilişkin kuvvetli bir ihtim ali de beraberinde getir diği tespit edilmiştir. (102) İşlem sonrasında DANFOSS un 2020 yılında küresel ölçekte satış değeri bazlı pazar payı ise %( ..) olacaktır. Küresel pazarda nispeten rekabetçi bir paz ar payını elinde tutan teşebbüs ler (%( ..) ile OGNIBENE ve % ( ..) ile ZHENJIANG ) bulunsa da diğer oyuncuların pazar payları , işlem taraflarına kıyasla düşük seviyelerde kalmaktadır. Bu bağlamda, DANFOSS un işlem sonrasında sadece Türkiye pazarında değil küresel pazarda da önemli bir pazar payı elde edeceği, yak ın rakip konumundaki iki teşebbüsün bütünleşmesiyle global alanda önemli bir rekabetçi gücün azalacağı, bu pazarda birçok üretici bulunsa da DANFOSS üzerinde ne derecede bir rekabetçi baskı uygulayabileceklerinin tartışılabileceği , küresel pazarda gerçekleşecek rekabeti kısıtlayıcı etkilerin Türkiye pazarında da olumsuz yansımalara yol aça bileceği kanaati oluşmuştur. (103) Bunun yanı sıra , her ne kadar pazar da alıcı gücünün varlığı ve tedarikçi değiştirmenin önünde ciddi bir engelin bulunma dığı belirlenmi ş olsa da kara yolu araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri pazarı bakımından özetle; - Türkiye de i thalat temelli işleyen söz konusu pazara girişte birtakım giriş engelleri ve Asya menşeili sağlayıcıları dezavantajlı konuma getiren ilave ithalat yükümlülükleri bulunduğu, ayrıca yakın vadede bu alanda yerli bir üretim ortaya çıkma olasılığının bulunmaması, - Birleşme taraflarının sahip olduğu yü ksek pazar payı , - Birleşme taraflarının küreseldeki en yakın iki rakip olmas ı, - İşlem taraflarının gerek Türkiye gerek dünyada en yakın rakibi konumundaki OGNIBENE den kayda değer ölçüde fazla pazar payına sahip olacak olması , - Bildirime konu işlemin gerçekle şmesi halinde mobil makina imal eden ve ihracatını artırmaya çalışan yerli imalatçıların/OEM lerin, direksiyon ünitelerinin tedarikinde Avrupa da OGNİBENE haricinde tek tedarikçiye bağımlı kalacağı, 21-25/313 -144 27/40 kendi pazarlarındaki global rakipleri karışışında rekabet etmelerinin zorlaşabileceği , hususları dikkate alındığında, işlemin pazardaki önemli rekabetçi baskıları ortadan kaldırmak suretiyle başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bi r hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde aza ltılması na yol açabileceği endişesi oluşmuştur. (104) Hidrolik mobil motorlar bakımından ise yukarıda da izah edildiği üzere, bu alan bakımında n yapılan orbit motorlar pazarı ve o rbit motor harici hidroli k motorlar pazarı ayrımı özelinde işlem sonrası ulaşılacak pazar payının (sırasıyla % ( ..) ve %( ..) ), diğer pazar özellikleriyle birlikte ele alındığında rekabetçi endişe yaratmaktan uzak olduğu tespit edilmiştir. G.6. Tarafların Sunmuş Oldukları Taahhütler G.6.1. Taahhütlerin kapsamı (105) Ön İnceleme R aporunda yer verilen değerlendirmeler ve işlemden kaynaklanabilecek rekabetçi endişeler sebebiyle , bildirim konusu işlem Kurul tarafından 12.11.2020 tarih ve 20 -49/671 -M sayılı karar ile nihai incelemeye alınmıştır . Bildirilen devralma ile ilgili Avrupa Komisyon u (Komisyon) nezdinde yapılan değerlendirme sürecinde de işlemin , hidrolik direksiyon bileşenleri , elektrohidrolik valfler ve orbit motorlar pazarlarında rekabetçi kaygı yarattığı gerekçesiyle nihai incelemeye al ındığı duyurulmuştur . Bu kapsa mda 29.01.2021 tarihinde taraflarca, söz konusu rekabetçi endişeleri gidereceği ifade edilen çözüm önerilerinden müteşekkil taahh üt paketi Komisyona sunulmuş, netice itibarıyla işlem 18.03.2021 tarihinde Komisyon tarafından koşullu olarak onayla nmıştır .16 (106) Komisyona s unulan taahhütlere ve bu taahhütleri n Türkiye deki etkilerine dair açıklamalar 01.03.2021 tarih ve 15577 sayılı, 29.04.2021 tarih ve 17567 sayı lı yazılar ile Kuruma iletilmiştir . Anılan yazı larda özetle; - Çözüm paketi nin; DANFOSS ve EATON u n genel orbit motor , hidrolik direksiyon ünitesi (HDÜ ), ele ktrohidrolik direksiyon valfi (EDV) ve öncelik valfi işlerinin satışı ( Elden Çıkarma ) ile ( ..) , - Elden Çıkarma nın ardından, alıcı nın;( ..) , tüm o rbit motor ve HDÜ işini ve EATON un seçilmiş bazı ürünlerini (Series 10 HDÜ leri ile orta güçlü orbit motorları) devralaca ğı, dolayısıyla, planlanan i şlemi n ardından, DANFOSS un; Series 10 HDÜ leri ile orta güçlü orbit mo torları hariç olmak üzere EATON un tüm orbit motor ve HDÜ işlerini devralaca ğı, ancak kendisinin ABD deki ve Avrupa daki orbit motor ve HDÜ işlerinin neredeyse tamamın ı uygun bir alıcıya elden çıkarmış olacağı, - Taahhütler in yaşayabilir, bağımsız ve rekabetçi bir Elden Çıkarılan İş yaratacağı ve Elden Çıkarılan İş in başarısını sağlamak için önceden var olan bağımsız işletmelere dayanarak tasarla ndığı, - Özellikle, DANFOSS un uzun süredir yerleşik, tamamıyla operasyonel ve büyük ölçüde kendi kendini idame ettiren üç fabrikasını (ABD deki Hopkinsville Fabrikası, Almanya daki Parchim Fabrikası ve Polonya daki Wroclaw Fabrikası) elden çıkaraca ğı, 16 https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_21_1243 , E.T: 20.03.2021 21-25/313 -144 28/40 - DANFOSS un, Elden Çıkarılan İş in rekabet gücünü ve elde edeceği gelirleri artırmak için mevcut taahhütlere EATON un seçilmiş HDÜ (Series 10 ve orbit motor ( HP v e VIS modelleri ) varlıklarını da dâhil ederek çözüm paketini daha da geliştir diği, - EDV Patentlerine Erişim Taahhütleri nin de en fazla üç ilgili tarafın elektrohidrolik direksiyon pazarında daha iyi rekabet edebilmesini sağlayaca ğı, - DANFOSS un, Elden Çıkarma için uygun bir alıcı bulmayı ve kararın Komisyon tarafından alınmasından itibaren altı ay içerisinde uygun bir alıcı ile Elden Çıkarılan İş için bir varlık satış sözleşmesi akdetmeyi taahhüt et tiği, b unun mümkün olmadığı durumda, DANFOSS un, elden çıkarma uzmanının Elden Çıkarılan İş i asgari olmayan b ir bedel karşılığında satacağı altı aylık ek bir elden çıkarma süresi uygulamayı taahhüt ettiği, - Elden Çıkarılan İş in alıcısının, finansal kaynakları bulunan, mobil hidrolik sektöründe kanıtlanmış uzm anlığa sahip ve Elden Çıkarılan İş in yaşayabilirliğini ve birleşik teşebbüs ve diğer rakipler nezdindeki rekabet gücünü haiz bir şekilde sürdürmek ve geliştirmek için motivasyona sahip olması gerek tiği, Elden Çıkarılan İş i satın almaya hak kazanabilmek i çin, alıcının DANFOSS ve bağlı kuruluşlarından bağımsız ve bunlarla bağlantısız olan, mobil hidrolik bileşenlerin geliştirilmesi, üretimi ve satışı konusunda deneyime sahip ve kara yolu dışı araçların satışı, geliştirmesi ve üretimi konusunda faaliyet göst ermeyen bir üçüncü taraf olması gerektiği, - ..(TİCARİ SIR) .. ifade edilmiş; ardından Elden Çıkarma nın kapsamı nın detayland ırılması bakımından, - Elden Çıkarma nın özünde, mevcut ve kendini id ame ettiren üç DANFOSS fabrikasının tamamen elden çıkarılmasına dayandığı, - Elden Çıkarma nın esas olarak bir varlık transferi olarak gerçekleştirilece ği, DANFOSS tarafından önerilen taahhütler in, Elden Çıkarılan İş'in yaşayabilirliğini ve rekabet edebilirliğini sağlamak için gerekli olan tüm temel varlıklar ve işlevlerle birlikte işlem taraflar ının orbit motorlar, HDÜ'ler, EDV'ler ve öncelik valflerinin geliştirilmesi, üretimi ve ticarileştirilmesi ile ilgili tüm maddi varlıkları, maddi olmayan varlıkları , idari hakları, müşteri sözleşmelerin i, müşteri kayıtlarını ve personeli içer diği, - Orbit motorlar bakımından ; Elden Çıkarılan İş in, ( ..) , DANFOSS'un küresel orbit motor işinin tamamını kapsayan tüm Hopkinsville Fabrikası nı ve Wroclaw Fabrikası nı içerece ği, ( ..) , ilaveten, DANFOSS un, Wroclaw ve Hopkinsville'deki orbit motorlarının üretimi ile bağlantılı tüm maddi ve maddi olmayan varlıkları Elden Çıkarlan İş e aktarac ağı, b unlar ın, diğerler hususların yanı sıra, müşteri ve tedarikçi ilişkileri, üretim varlıkları, Ar -Ge kapasitesi, personel ve fikri mülkiyet haklarını içerece ği, - HDÜ'ler ve EDV'ler bakımından; Parchim Fabrikası nın elden çıkarılması nın, ( ..) (2018'de DANFOSS tarafından Hydraulik Nord Group tan satın alınan ) Hydraulik Nord Fluidtechnik ( HNF) direksiyon portföyünün bağımsızlığını tekrar 21-25/313 -144 29/40 sağlayaca ğı, Parchim Fabrikası nın, 2018 yılında DANFOSS tarafından satın alınana kadar esasen bağımsız bir işletme olarak faaliyet göster diği ve büyük ölçüde bağımsız bir üretim tesisi olarak faaliyet gösterm eye devam ettiği, DANFOSS un Parchim'deki HDÜ ve EDV üretimi ile ilişkili tüm maddi ve maddi olmayan varlıkları Elden Çıkarılan İş e devredece ği, bunlar ın, diğerlerinin yanı sıra, müşteri ve tedarikçi ilişkileri, üretim varlıkları, Ar -Ge kapasitesi, person el ve fikri mülkiyet haklarını ( ( ..) üretimi için gerekli patent lisansları da d âhil olmak üzere) içereceği, ( ..) - Elden Çıkarılan İş in, DANFOSS'un elinde tutacağı fabrikalara veya EATON dan temin ettiği hammadde, yarı mamul ürün ve mamul ürünlere dayanmayaca ğı, özellikle; Hopkinsville , Parchim ve Wroclaw fabrikalarındaki üretimler le, n eredeyse tamamen kendi kendini idame ettirebile ceği, Hopkinsville ve Wroclaw fabrikalar ı arasında ki teslimat ların "şirket içi" olarak, yani Elden Çıkarılan İş in bir parçası olarak kalaca ğı, DANFOSS un , sınırlı bir geçiş dönemi için, Elden Çıkarılan İş e, ilgili süreçleri şirket içinde çözüme kavuşturana veya dış hizmet sağlayıcılardan tedarik etmiş olana kadar belirli materyal ve hizmetleri sağlamaya devam edece ği, - Elden Çıkarılan İş in, diğerlerinin yanı sıra, DANFOSS'un 2016 yılında devraldığı " WHITE DRIVE " markasını içeren DANFOSS un orbit motorlar işini ve esasen DANFOSS'un 2018 yılında Hydraulik Nord Group tan devraldığı ürün/modelleri içeren HDÜ işini de (HNF) içerece ği, - DANFOSS un, piyasada hâlihazırda bilinen bir orbit motor markası olan ve 2016 yılında DANFOSS tarafından devralınmasına kadar bağ ımsız bir şirketin parçası olan WHITE DRIVE markasını elden çıkaraca ğı, Elden Çıkarılan İş in, ilgili ticari markayı ve alan adını içerece ği, bunun yanı sıra WHITE DRIVE orbit motor modellerini, markaları, ilgili varlıkları (patentler dâhil olmak üzere) ve personeli de kapsa dığı, - Dolayısıyla, Elden Çıkarılan İş in alıcısının, elden çıkarılan ürünleri WHITE DRIVE markası altında pazarlamaya devam etmekte hiçbir zorluk çekmeyece ği, alıcı nın bu markayı kendi adı ve/veya markası altında da pazarlayabileceği, - Elden Çıkarılan İş in aynı zamanda 2018 yılında DANFOSS tarafından Hydraulik Nord Group tan devralınan HDÜ modellerini (yani, HNF HDÜ lerini) de kapsadığı, ( ..) - belirtilmiştir. Elden Çıkarılan İş in kapsamında dâhil edilmeyen, dolayısıyla planlanan işlem sonrasında DANFOSS un elinde tutmayı sürdüreceği işler bakımından ise; - DANFOSS bünyesinde kalacak orbit motor ve HDÜ işleri nin, teşebbüsün çok sayıda alakasız iş kolunu içeren küresel genel merkezi ile Asya da bulunan ve esas olarak kendi ülkelerine satış yapan fabrikalarını içerdiği, ( ..) - ..(TİCARİ SIR) .. - ..(TİCARİ SIR) .. 21-25/313 -144 30/40 - ..(TİCARİ SIR) .. ifade edilmişti r. Söz konusu yazıda Komisyon tarafından onaylanan taahhüt paketinin rekabetçi endişeleri ortadan kaldırma kabiliyeti ve Türkiye deki etkileri bakımından; - Elden Çıkarılan İş in, Komisyon un başlangıç aşamasındaki endişelerini ortadan kaldır dığı, Elden Çıkarılan İş in rekabetçi bir ürün portföyün e sahip olaca ğı ve Avrupa Ekonomik Alanı (AEA) sınırları içerisinde orbit motorlar ve HDÜ'ler için, bugün itibariyle EATON un her iki pazarda sahip olduğu pazar payından önemli ölçüde daha yüksek bir pazar payına sahip olaca ğı, ayrıca, Elden Çıkarılan İş in, AEA da, ABD'de ve Türkiye de orbit motor ve direksiyon sektörlerinde güçlü bir varlığa ve etkiye sahip olaca ğı, bu durumun da , Elden Çıkarılan İş i birleşik teşebbüs karşısında bugün itibariyle EATON un DANFOSS'a karşı AEA ve Türkiye sınırları içerisi nde daha güç lü bir rakip haline getireceği, - Elden Çıkarılan İş in, güçlü bir marka tanınırlığı ile başarılarla dolu uzun bir geçmişe sahip olması ve büyüme kapasitesi ile birlikte modern ve maliyet açısından etkin üretim alanlarına sahip olaca ğı dikkate alındığında, Elden Çıkarılan İş in yaşayabilir ve rekabet gücüne sahip bir işletme olacağı, - Elden Çıkarılan İş in 2019 yılında AEA da orbit motorlar pazarındaki payı nın %( ..) olacağı ; bu oran ın, EATON un bugün itibariyle küreselde sahip olduğu %( ..) 'lik pa zar payının ( ..) fazla olduğu, bu durumun, Elden Çıkarılan İş i orbit motorlar pazarındaki en büyük tedarikçi yapaca ğı, Elden Çıkarılan İş i, DANFOSS (%( ..) ), M+S HİDROLİK , DANA BREVİNİ , PARKER , ZHENJIANG ve diğer rakipleri n takip edece ği, - Elden Çıkarılan İş in 2019 yılında AEA da HDÜ ler pazarındaki pay ının %( ..) olacağı ; bu oran ın, EATON un küreseldeki mevcut % ( ..) 'lik pazar payından çok daha yüksek olduğu, d olayısıyla, Elden Çıkarılan İş in, HDÜ ler pazarında daha güçlü bir rakip yarataca ğı ve globalde üçüncü en büyük tedarikçi haline geleceği, - Elden Çıkarılan İş in; modern, uygun maliyetli ve kendi kendine sürdürülebilir üretim tesislerinin yanı sıra oldukça rekabetçi bir portföye sahip olaca ğı, b u yerel üretim tesisleri sayesinde Elden Çıkarılan İş in, EATON un hâlihazırdaki AEA üretimi içermeyen sınırlı üretim kapasitesine kıyasla tedarik güvenilirliği ve kısa teslim süreleri sunarak işinin sürdürülebilirliğini garanti edece ği belirtilmiştir. Anılan taahhüt paketinin Türkiye ye etkileri ve Kurum ne

• Rekabet Kurumu · D.2003 -3-148 (Muafiyet) Karar Sayısı : 05-7/63-28 K · K.05-7/63-28 Karar Tarihi : 3.2.2005 A. TOPLANTIYA K
• Rekabet Kurumu · D.2007 -2-6 (Devralma) Karar Sayısı : 07-27/252 -87 · K.07-27/252 -87 Karar Tarihi : 22.3.2007 A-TOPLANTIY
• Rekabet Kurumu · D.2008-4-263 (Devralma ) Karar Sayısı : 09-02/19-12 · K.09-02/19-12 Karar Tarihi : 14.1.2009 A. TOPLANTIYA
• Rekabet Kurumu · D.2009 -3-87 (Önaraştırma) Karar Sayısı : 09-41/988 · K.09-41/988 -250 Karar Tarihi : 9.9.2009 A. TOPLANTI