11. Hukuk Dairesi 2022/2761 E. , 2023/4889 K. "" MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1776 Esas, 2021/1963 Karar HÜKÜM : Kısmen kabul İLK DERECE MAHKEMESİ : Nevşehir 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) SAYISI : 2019/511 E., 2021/158 K. Taraflar arasındaki alacak davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Kararın taraf vekilleri tarafından istinaf…
**11. Hukuk Dairesi 2022/2761 E. , 2023/4889 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1776 Esas, 2021/1963 Karar HÜKÜM : Kısmen kabul İLK DERECE MAHKEMESİ : Nevşehir 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) SAYISI : 2019/511 E., 2021/158 K. Taraflar arasındaki alacak davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince davalı istinaf başvurusunun esastan reddi, davacı istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacılar dava dilekçesinde; davalı şirketin ortakları ve 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurula kadar anılan şirketin denetleme kurulu üyeleri olduklarını, şirket yönetiminin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 379 ve devamdaki maddelerine aykırı olarak şirket hisselerini satın aldığını ve bu hisse çoğunluğu ile dava konusu genel kurulu yaptığını, anonim şirketin 6102 sayılı Kanun'un 379 hükmü uyarınca sahip olduğu kendi paylara bağlı oylarla alınmışsa genel kurul kararının yok hükmünde olduğunu, anonim şirket sermayesinin korunması hakkındaki emredici hükümlere aykırı genel kurul kararlarının batıl olduğunu, şirketin kendi hisselerini iktisap edeceğine veya rehin alacağına ilişkin genel kurul kararı veya esas sözleşme hükmünün de batıl olduğunu, kanunun emredici hükmüne aykırı olarak şirketin toplam hissesinin yaklaşık %70'inin kendi bünyesi içerisine satın alınarak genel kurulunda bu hisselerin çoğunluğu ile toplandığı dikkate alındığında, yapılan genel kurulun ve bu genel kurula bağlı olarak yapılan işlemlerin batıl olduğu ve hukuken geçersiz olduğunun tespiti gerektiğini, davalı şirketin yönetim kurulu bu batıl işlemleri devam ettirmekte hiçbir beis görmediğini ve şirket ortaklarının zararına iş ve işlemler yaptıklarını, amaçlarının şirketin hisselerini ele geçirmek olduğunu, şirketin bu şekliyle yönetilmesinin şirket ortaklarına ileride telafisi güç zararlar getireceğini ileri sürerek davalı şirketin 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, davalı şirketin 6102 sayılı Kanun 379 ve devamındaki maddelerine aykırı olarak kendi bünyesine satın aldığı hisselerin alış işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespitine/ iptaline, tedbiren dava sonuna kadar davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP