T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2025/2132 KARAR NO:2025/2029 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:18.09.2025 tarihli ara karar NUMARASI:2024/949 Esas DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında, genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasın…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2025/2132 KARAR NO:2025/2029 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:18.09.2025 tarihli ara karar NUMARASI:2024/949 Esas DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında, genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına dair davacı vekilinin talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ :Davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin miras bırakanı... ve abisi ... tarafından şirketin ortak olarak kurulduğunu, müvekkillerinin...'ın yasal mirasçısı olduğunu, müteveffanın %40 hisseye sahip olması nedeniyle miras yolu ile payların müvekkillerine geçtiğini, müvekkillerinin pay sahipliğini kabul etmeyen davalı şirket yönetiminin müvekkillerini şirket dışına itmek ve paylarını adeta gasp etmek amacı ile hukuki aykırı işlemler gerçekleştirdiğini, %40'lık hissenin şirket pay defterine işlenmesi için davalı şirkete ihtarname keşide edilmişse de talebin gerekçesiz reddedildiğini, müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme haklarının engellendiğini, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ...'ın tek taraflı ve hukuka aykırı işlemlerle müvekkillerinin paylarını %40 altına düşürmeye çalışarak kendisinin ve ailesinin şirket üzerindeki kontrolünü artırmaya çalıştığını, paylarının bir kısmını aynı kolda faaliyet gösteren bir şirketi olan kızı ...'a devrettiğini ve onu yönetim kuruluna dahil ettiğini, şirket sermayesinin karların hissedarların dağıtılmamasına rağmen 44.000.000,00 TL'den 100.000.000,00 TL'ye çıkarılmasına karar verildiğini, genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti amacı ile Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesine açılan davada mahkemenin 18.04.2024 tarihli gerekçeli kararında yönetim kurulu kararının batıl olduğuna ve yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verildiğini, Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/610 Esas, 2024/371 Karar sayılı kararıyla kararın butlanına dair hüküm tesis edildiğini, söz konusu karara karşın 28.04.2024 tarihli genel kurul toplantısında ihtiyati tedbir kararına uyulmadığını, müvekkillerinin paylarının kötü niyetli olarak düşük gösterildiğini, sermaye değişikliği için oylama yapıldığını, mahkemenin verdiği kararlar ile şirketin hisselerinin artırılmasına yönelik kararın hukuken olmayan bir karar haline geldiğini, şirket sermayesinin hiç artırılmamış gibi işlem yapılmasının zorunlu olduğunu, bu kapsamda müvekkillerinin hisse oranının %40 olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu ve diğer hissedarların mahkeme tarafından verilen kararlara uymamakta ısrar ettiklerini, kararı açıkça ihlal ettiklerini, 28.08.2024 tarihli genel kurul toplantısında TTK'ya aykırı olarak müvekkillerinin %40 olan paylarının hazirun cetvelinde kötü niyetli olarak düşük gösterildiğini buna ek olarak sermaye azaltım kararı alındığını, alınlan sermaye azaltımına ilişkin kararında yok hükmünde olup batıl olduğuna karar verildiğini, mahkeme kararı doğrultusunda ortada indirilecek bir sermayeninde olmadığını, TTK 473.maddeye aykırı hareket edildiğini, esas sözleşme değişikliği yapılacak olmasına rağmen tadil tasarı metinlerinin ticaret sicilde ilan edilmediğini, ortada hukuken azaltılacak bir sermaye bulunmadığını, sermaye artışının 56,000.000,00 TL yükseltildikten sonra ...'ın hissesinin %90 üzerine çıktığını daha sonra sermaye azaltımı yapılarak artırılan bu sermaye için şirket tarafından iade edileceğinin belirtildiğini, yeni hisse yapısı ve oranlarının hatalı yazıldığını, genel kurulda alınan kararların TTK 420.maddesi uyarınca toplantının ertelenmesi talebi dikkate alınmadığından sermaye azaltımı kararı ve diğer işlemlerin mahkeme kararına aykırı şekilde gerçekleştiğinden faaliyet raporu ve diğer belgelerde hisse oranları düşük gösterildiğinden uygun hazırlanmadığından, ilamların usulüne uygun yapılmadığından, şirket tarafından 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmeden 28.08.2024 tarihinde 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmasının TTK'ya aykırı olduğunu, çağrı usulüne uyulmadığını iddia ederek, 28.08.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların batıl olduğunun tespitine, aksi halde iptaline, mahkeme süreci boyunca müvekkillerinin haklarının korunmasını sağlamak ve kararın uygulanmasından doğacak telafisi güç zararları önlemek adına 28.08.2024 tarihli genel kurul kararlarının yürütülmesini geri bırakılmasına dair ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili, savunmasında özetle; davacıların murislerini paylarının kendilerine intikali ile birlikte pay defterine işlenmesi talebinde bulunduğunu, yönetim kurulunun kararı neticesinde intikal eden payların davacılar adına olması gerektiği şeklinde pay defterine işlendiğini, davacıların murisinin vefatından sonra müvekkili şirkete karşı şirketin feshi, öz sermaye tespiti, kayyım atanması, genel kurul toplantısında alınan kararların iptali, yönetim kurulu sorumluluğu, şirkete özel denetçi tayin edilmesi, şirketin genel kurul toplantısının butlanı talepli birbiriyle çelişen pay sahipliği hakkına dayanan birden çok dava açtıklarını, ülkede 2019-2020 yıllarında başlayan pandemi dönemi ve bunu takip eden enflasyon neticesinde şirket giderlerinin çok ciddi olarak arttığını, diğer taraftan şirket ortakları arasında oluşan anlaşmazlıklar ve davacı ortakların kefalet dahil herhangi bir imza vermekten uzak olması nedeniyle kredi alamamak sorunları ile karşılaşıldığını ve maddi sermaye artırımının yapılmasının zorunlu hale geldiğini, davacıların genel kurul toplantısına çağrı ve davete ilişkin ileri sürdükleri iddialarının mesnetsiz olduğunu, pay oranlarının gerçeğe ve mevzuata aykırı olarak işlendiği iddiasının asılsız olduğunu, müvekkili şirketin 28.08.2024 tarihinde yapılan ve henüz tescil ve ilan edilmeyen 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısının hazırlık aşamaları da dahil olmak üzere tüm sürecin usul ve yasaya uygun olarak tatbik edildiğini ayrıca davacıların olağan genel kurullarında vekilleri ile hazır bulunduklarını, kabul anlamına gelmemek üzere çağrının usulsüz yapıldığı kabulünde dahi yokluk ve butlan sayılması için bunun yeterli olmayacağını, şirket paylarının tümünün hazır bulunduğu ve temsil edildiğini, davacıların finansal tabloların görüşülmesi talebinin ertelenmesinin hukuki hiçbir yararı olmadığını, genel kurul toplantısında faaliyet raporu denetçi raporu, mali tablolar ve bilançolarda gerçeğe aykırı bir husus bulunmadığını, ihtiyati tedbir kararı verilmesi için kanunen aranan şartların mevcut olmadığını, davacılar tarafından teminat gösterilmesi gerektiğini savunarak, ihtiyati tedbir talebinin reddine aksi halde davacıların teminat göstermesine ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ:İlk derece mahkemesi, ihtiyati tedbir talebini değerlendirdiği 18.09.2025 tarihli ara kararında; "...davacı vekili, davalı şirketin 28.08.2024 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı’nda alınan kararlarının yürütmesinin durdurulması amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davalı vekili ise Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/610 Esas 2024/371 Karar Sayılı Dosyası ile İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/634 Esas sayılı dosyaların bekletici mesele yapılmasını talep etmiş ise de; tedbir kararı verebilmek için hâkimin somut sebep göstermesi ve tedbir kararının haklılığını ortaya koyacak delil değerlendirmesi yapması ve yaklaşık ispat ölçüsüne yaklaşması gerekli olup haklılık konusunda yaklaşık ispat ölçüsü kriterine uyulmadığı gibi davanın niteliği gereği konunun yargılamayı gerektirdiği, taraflar arasındaki dava konusu, davalaşma sayıları, dava konusu yapılan talepler bakımından hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkansız hale geleceğine ilişkin HMK 389. Maddelerim kapsamında yeterli delil bulunmadığı, delillerinin toplanma aşamasında olduğu, heyetçe tarafların delillerinin değerlendirilmesi bakımından bilirkişi incelemesinin de henüz yapılmamış ve dosyada bilirkişi raporunun da bulunmadığı, dikkate alınarak, davacı tarafın haklılığının yaklaşık olarak kanıtlanması şartını karşılamadığı, HMK nun 389. vd maddelerindeki koşulların oluşmadığı anlaşılmakla, hakkını tehdit eden yakın bir tehlike nedeniyle ivedi bir koruma ihtiyacı içinde bulunmadığı ile birlikte davalı şirketin 28.08.2024 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı’nda alınan kararlarının yürütmesinin durdurulması amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesi ile davalı vekili ise Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/610 Esas 2024/371 Karar Sayılı Dosyası ile İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/634 Esas sayılı dosyaların bekletici mesele yapılması taleplerinin ayrı ayrı reddine karar vermek gerekmiş..." gerekçesiyle, davacılar vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.Bu ara karara karşı, davacılar vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacılar vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle;İhtiyati tedbir kararı verilmesi şartlarının oluştuğunu, davalının başka bir mahkeme kararının aksine aykırı hareket ederek mahkeme kararını tanımadığını, müvekkillerinin haklarını elde etmesini önemli ölçüde zorlaştıracak ya da tamamen imkansız hâle getireceğini, davaya konu genel kurul toplantısında mahkeme kararına TTK'ya aykırı olarak müvekkillerinin %40 olan paylarının hazirun cetvelinde kötü niyetli olarak düşük gösterildiğini, buna ek olarak sermaye azaltım kararı alındığını, ilgili kararın yok hükmünde batıl olduğunu, TTK'nın 409. maddenin ihlal edildiğini, genel kurul toplantılarının her yıl faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içerisinde gerçekleştirilmesi gerektiğini, üç aylık kanuni süre geçtikten sonra düzenlendiğini, davaya konu toplantı tutanağının tescil ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediğini, başvuru yapılmış olmasına rağmen tescil yapılmadığını, bu nedenle 2023 yılına ilişkin genel kurul toplantısının 31.07.2025 tarihinde tekrar yapıldığını, sırf bu hususun dahi alınan kararların hukuka aykırı olduğunu ortaya koyduğunu, müvekkillerinin %40 oranındaki azlık hakkına bağlı olarak genel kurul toplantısını erteleme hakkının kanuna aykırı olarak kullandırılmadığını, talebin reddinin TTK'nın 420. maddesi hükmüne aykırılık teşkil ettiğini, aynı Kanun'un 445. maddesi kapsamında iptal edilmesi gerektiğini, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin, dava konusu genel kurul kararlarının yürürlüğünün dava sonucuna kadar durdurulması talebinin reddine dair ara kararının hukuka aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, TTK'nın 445.vd maddeleri gereğince anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı, olmadığı takdirde iptali ile dava sonuna kadar ihtiyati tedbir yoluyla genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması istemlerine ilişkindir. İlk derece mahkemesince, esas dava içinde genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması taleplerinin reddine dair ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacılar vekili tarafından, yasal süresi içinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönleriyle sınırlı olarak yapılmıştır.Dosya kapsamından, davacıların davalı şirket ortaklarından...'ın vefatı ile birlikte davalı şirkette pay sahipleri oldukları, taraflar arasında birden fazla hukuki uyuşmazlığın mevcut olduğu, davacılar tarafından 25.06.2021 tarihli ihtarname ile miras yolu ile intikal eden şirket hisselerinin tescilinin talep edildiği, 22.03.2022 tarihli ihtarname ile hisselerin pay defterine işlenmesi, bilgi edinme hakkı, genel kurula çağrı, özel denetçi tayini, kar payı dağıtımı yapılması, rekabet yasağı, özen ve bağlılık ilkelerine aykırı olarak şirkete zarar veren eylemlere son verilmesinin talep edildiği, 08.04.202 tarihli ihtarname ile gönderilen ihtarnameye cevapla birlikte yönetim kurulu üyesinin gerçekleştirmiş olduğu işlemlerin sonlandırılmasının talep edildiği, 20.07.2022 tarihli ihtarname ile bilgi alma ve inceleme hakkı taleplerinin ileri sürüldüğü, 22.08.2022 tarihli ihtarname ile davalı ihtarnamesine cevap verildiği, davalı şirketin 12.01.2023 tarihli olağanüstü genel kuruluna sermaye artırımına ilişkin olarak alınan karar ile 13.01.2023 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline dair Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/610 Esas, 2024/371 Karar sayılı dosyasında 18.04.2024 tarihli karar ile genel kurul kararının ve yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine dair karar verildiği, kararın kesinleşmesine ilişkin herhangi bir bilginin yer almadığı, dava konusu 24.08.2024 tarihli şirketin olağan genel kurul toplantısının 2023 yılına ait olduğu, toplantının 3 nolu gündeminin 2023 yılına ait enflasyon düzeltilmesi öncesi ve sonrası bilanço ve gelir tablolarının okunmasına ait olduğu, davacıların vekillerinin %40 hissesi sahibi olan müvekkillerinin madde görüşmesinin TTK 420.maddesi gereğince ertelenmesini talep ettiği, itiraz ettiği, olumsuz oy kullandıklarını beyan ettiği, oy çokluğu ile karar alındığı, gündemin 4.maddesinde; yönetim kurulu faaliyet raporunun oy çokluğu ile kabul edildiği, davacılar vekilinin erteleme talebinde bulunduğu, gündemin 5.maddesinin; yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olduğu, davacılar vekilinin erteleme talep ettiği, olumsuz oy kullandıkları, gündemin 6.maddesinde; şirket sermayesinin 100.000,000,00 TL'den 44.000.000,00 TL'ye indirilmesine ilişkin maddenin görüşülmesi olduğu, davacı vekilinin ertelenme talebinde bulunduğu, gündemin oy çokluğu ile kabul edildiği, gündemin 7.maddesinde; bağımsız denetim raporu ile raporda yer alan finansal raporların okunulmasına ilişkin olduğu, davacılar vekilinin erteleme talep ettiği, gündemin 8.maddesinde; bağımsız denetçi seçimi ve görev süresinin tespitine ilişkin olduğu, davacılar vekilinin yine erteleme talep ettiği, oy çokluğu ile bağımsız denetçi seçildiği, gündemin 9.maddesinde; TTK 395 ve 396 maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı konusunun görüşülmesi olduğu, davacılar vekilinin olumsuz oy kullandığı ve davacıların iş bu davayı açmış olduğu anlaşılmıştır.TTK'nın 445.maddesinde genel kurul kararlarının iptali düzenlenmiştir. Genel kurul kararlarının yokluğu konusunda TTK'da düzenleme yapılmamış olup bu husus genel hükümlere tabidir. Genel kurulun kurucu şekli unsurlarının bulunmaması halinde, yokluktan söz edilir. TTK'nın 447.maddesinde ise butlan düzenlenmiştir.TTK'nın 449. maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali yahut batıl olduğunun tespiti davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkını nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirin hükümlerinden yararlanılmalıdır.HMK'nın 389. maddesi "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir." hükmünü, aynı Kanun'un 390/3.maddesi ise "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir.Davalı vekili 13.03.2025 tarihli duruşma zaptına geçen beyanında, dava konusu genel kurul kararlarının tescil ve ilanı talesinin geri çevrildiğinden, yayınlanmadığından dava açılmasında hukuki yarar olmadığını, yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra tedbir talebinin reddine karar verilmesini istemiştir.Davacılar vekilinin istinaf dilekçesinde de dava konusu edilen genel kurul kararının Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilmediği belirtilmiştir. Ayrıca davalı şirketin 2023 yılına ilişkin genel kurul toplantısını 31.07.2025 tarihinde tekrar yaptığı belirtilmiştir.Geçici hukuki korumalar arasında yer alan HMK'nın 389. maddedeki ihtiyati tedbir şartlarının aynı anda değerlendirilmesi gerekecektir. Yasa'da, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği belirtilmiştir.Somut olayda, genel kurulda alınan kararların niteliği, genel kurul kararının ticaret siciline tescil edilmediği gibi Ticaret Sicil Gazetesinde ilan da edilmemiş olduğu anlaşılmaktadır. Bu hususlar göz önünde bulundurulduğunda, tedbir kararı verilmemesinde davacının telafi edilemez veya telafisi güç bir zararının ortaya çıkma ihtimali görülmediğinden, yürütmenin durdurulmasına dair ihtiyati tedbir talebini reddine dair verilen ara kararda bir isabetsizlik görülmemiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir. KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-Davacılar tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,3-Davacılar tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1 ve HMK 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 25.12.2025